粤美的管理层收购案例.
美的集团吸收合并小天鹅案例分析
美的集团吸收合并小天鹅案例分析摘要:在市场竞争不断加剧的情况下，许多公司在维持其自身基本运营条件的同时会选择并购的途径扩大企业的经营规模，或者进入其他行业实现多元化经营，以提高在竞争中的实力。
本文以美的集团并购小天鹅为研究对象，运用财务指标分析法对美的集团并购后的财务绩效进行分析，可以看出换股吸收合并在企业的并购中是一种比较有效的方法。
同时也为行业竞争企业带来思考，选择与企业发展符合的并购对象、采用合适的并购方式，这对需要并购的企业具有一定的借鉴意义。
关键词：美的集团；小天鹅；并购一、引言近几年家电行业新进入者的数量在不断增加，企业发生合并或者被吞并的现象是经常性存在的。
对于一个成长型的公司来说，并购中应注意什么问题以及并购之后如何对资源进行整合，都是目前并购中急需解决的重要问题。
因此，如何实现有效的并购是企业必须要掌握的一种技能。
并购之后带来的各种影响可以通过公司的绩效反映出来，这对家电行业未来的发展具有重要的研究意义。
二、文献综述（一）并购协同效应研究现状通过研究并购中协同效应价值的产生进而研究并购产生的价值。
王陆（2015）利用现金流贴现模型对美的集团收购无锡小天鹅有限公司的财务协同效应进行评价，最终得出美的收购无锡小天鹅有限公司后将极大提升企业价值，并实现财务协同的积极作用。
杨志强（2017）发现在并购重组中，绩效赔偿对混合所有制改革的协调效果具有显著的促进作用，明显提升收购溢价。
（二）并购价值评估研究现状朱锡庆（2004）认为确认企业价值需要结合不同的方法，将目标企业价值体现的方式分成四种：DCF模式和延伸模式、资产价值法、比较法、实物期权法。
实物期权法在当时是一个比较新的方法，但应用得更加普遍。
王博（2015）认为通过合理利用并购公司的资源，并进行资产重组和业务整合来提高企业的经营效率，从中获取收益。
（三）并购绩效研究现状向稆铭（2022）认为影响并购绩效的因素可以分为外部环境和企业两个方面，其中外部环境方面包括社会政策和相关制度，企业方面包括内部控制和公司治理。
高级财务管理mbo案例
第六组成员：吴碧珍邓媛孙素芳袁冰杰王冬冰涂芳芳时间：2014年5月4日星期日案例：粤美的的管理层收购一.粤美的MBO的动机是什么？1 在进行事业部改革后，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，因此粤美的选择尝试实行管理层收购。
2 粤美的在MBO之前，是一家面临改制的集体制企业；顺德市北窑镇镇政府下属美的控股有限公司是粤美的公司的第一大股东。
由于国有企业和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰以及企业内部管理层激励严重不足等问题，因此粤美的公司进行MBO的动机直接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现“政企分开”的目的。
二．粤美的MBO收购的过程是如何实施的？1准备收购在2000年4月7日成立了顺德市美托投资有限公司，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。
公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。
公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。
2收购实施第一步：初次股权转让2000年4月10日，美托投资以每股的价格2．95元（而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4．26元），购买粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7．25％)。
第二步：再次股权转让2000年12月20日美托投资以每股3元（而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元）的价格购买美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。
粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
三．粤美的MBO的效果如何？1股份转让后，公司股份总额和股本结构不发生变化，因此不涉及制权稀释，收益摊薄等问题，但是他的“法人股”大部分有粤美的的管理层控制，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案思考题1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：/chinese/news/.htm）问题：⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？答案要点：⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。
管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。
后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。
MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。
（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。
（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。
2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。
（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。
本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。
粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。
我国第一例成功的MBO粤美的
鞋圄第一伽ｌ戒确均ＭＢＯ粤美的冒亢Ｕ誓佟岩孙绪才●●２００１年１月，上市公司粤美的（０００５２７）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股７２４；５．０；５３１万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司（以下简称“美托投资”），转让股份占粤美的股本总额的１４．９４％，转让价格为每股５元。
股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资成为第一大法人股东。
粤美的管理层收购成功，被人们称为我国“第一例成功的ＭＢＯ”。
一、转让方及受让方转让方：顺德市美的控股有限公司顺德市美的控股有限公司成立于１９９８年４月１５日，公司注册资本３５０００万元，其法定代表人为何享健，公司主要从事投资、控股、资产管理，为企业提供投资顾问及咨询等业务。
ＭＢＯ之前美的控股是粤美的第一大股东，持有其１２７６１．４３３１万股，占粤美的总股本的２２．１９％。
该公司是顺德市北浯镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构，其他股东持股均不足ｌ０％。
受让方：顺德市美托投资有限公司顺德市美托投资有限公司成立于２０００年４月７日，其法定代表人为何享健，公司经营范围为对制造业及商业进行投资，还有国内商业、物资供销业等。
设立之初，公司注册资本为１０３６．８７万元人民币，法定代表人何享健为第一大股东，持股２５％，执行董事陈大江持股１０．３％，粤美的公司职工持股会持股２２％，其他公司管理层持股４２．７％。
此后不久，美托公司变更注册资本为１亿元，粤美的职工持股会持有的２２％股份转给自然人，为了便于操作，公司其他管理人员股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有，因此，工商登记显示：何享健持有美托投资５５％的股份；陈大江、冯静梅及梁结银分别持有该公司ｌ５％的股份（见图１）。
代表美托投资增资后的股东持股情况代表美托投资成立时的股东持股情况图１美托投资增资前后股东持股情况变化万方数据 万方数据 万方数据我国第一例成功的MBO:粤美的作者：佟岩， 孙绪才作者单位：刊名：理财英文刊名：LICAI年，卷(期)：2005，(2)被引用次数：1次引证文献(1条)1.李智娟.干胜道"粤美的"MBO前后管理层对财务指标的调控[期刊论文]-审计与经济研究 2006(5)本文链接：/Periodical_lc200502009.aspx授权使用：西南财经大学天府学院(xncjtfxy)，授权号：23479ba2-437e-4c82-b91d-9efc00aa506f下载时间：2011年6月8日。
MBO运作的案例分析
M B O运作的案例分析集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#我国上市公司M B O运作的案例分析2003-03-0 5目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。
随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。
另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。
由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。
案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。
1992年3月,组建成广东美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。
2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。
管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持%；余下22%为工会持有。
在2000年4月10日,美托投资以每股的价格,协议受让了美的控股持有万股中的3518万股。
2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股(占总股本的%)。
至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。
(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司%的股权。
中外MBO案例对比分析
罗宾·塔温纳
• 最早想到收购是在1975 年 • 第二次(1982年):罗宾·塔温纳已离开Stoneplatt集团三个月，没有公司愿意雇用一名背 有经营失败黑名声的公司执行总裁。所以， 对他来说，得到工作和获得成功的最好方式 就是建立属于自己的事业。
约翰·奥瑞特斯
集团前任财务总监 对于他们的事业和他们这个管理层班子的能力 都很有信心。他认为，过去他们为集团赚了 钱，所以现在完全有理由把公司变成自己的 事业。他意识到，一个人一生不会有太多这 样的机会，必须要抓住这种机会。
5、收购前后业绩比较
• 粤美的每股收益年报图
• 粤美的每股净资产
国外案例
（一）案例简介
Stone-platt工业公司
……
……
•
电子公司
被管理层收购
Stone国际公司
利润 激增
(40%)
成功 上市
(3700多 万)
利润 倒退 被 FKI 接管 Nhomakorabea（二）收购前的介绍
• 1831年，由Josiah Stone创立 • 小小的船用铜钉制造商 世界最大船用 螺旋桨推进器生产商和世界最大铁路空调设 备生产商 世界上最大的棉纺织机械生 产商 • 60年代末 ,遭受困扰。 • 68年重组
方案策划 MBO实施
整个MBO的过程
表1 Stone国际公司管理层收 购的融资结构安排
此次MBO成功的因素
• 1、管理者对被收购公司的情况本来就已比较 了解，而他们为进行收购又展开了更为详尽 的调查。 经营状况 财务 调查 法律 公司治理结构
MBO成功的因素
• 2、合理采用各种筹资方式。 大量使用贷款(72%) 可赎回优先股(1/6) 可转换优先股(10%) 3、战略投资人与贷款人有部分重合
第三讲-公司内部治理
第三讲公司内部治理提案权：根据《公司法》第103条规定,“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。
"提案权有关案例2011年3月22日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份1975。
4万股,占总股本的3。
06%）股东向公司董事会书面提交的《关于2010年年度利润分配临时提案》,该提案提议向全体股东每10股送红股10股同时派发现金红利1元（含税）。
而实际情况是,凯诺科技2010年度可供全体股东分配的利润约为7.16亿元。
根据上述提议,以公司64660万股总股本为基数，派发利润将达到7。
11亿元,上市公司所剩余未分配利润将仅有数百万元。
劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。
太和实业抛出的“10转10派4"的临时提案如一记重磅，将公司股价打上涨停板.而实际情况却是，太和实业与大股东之间的矛盾由来已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票,套现离场。
股东大会——累积投票制的实例某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51％股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。
若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51％的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选,其他股东毫无话语权。
但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票.案例分析-—只有董事长一人参加的股东会议2000年9月11日，“伊煤B"的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。
是国有股股东——伊煤集团——代表人现任董事长，持有上市公司54。
粤美的MBO第一案例的操作过程4575151
往链点点通共享资源，了解更多请登录粤美的MBO第一案例的操作过程2003-06-30向企业要求个人的正当权益，企业创始人何享健显得理直气壮。
粤美的被认为是我国第一例上市公司ＭＢＯ案例。
美的集团的前身就是１９６８年何享健带着２３个人，凑足５０００块钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。
１９８０年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步。
１９９２年，美的进行股份制改造。
１９９３年１１月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。
粤美的是从１９９８年起开始酝酿管理层收购的。
１９９９年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了３４３２万股法人股，成为“美的”的第二大股东。
２０００年４月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”——顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台，由美的集团管理层和工会于２０００年初共同出资组建，注册资本为１０３６．８７万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。
美托投资分别于２０００年５月和２００１年１月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的２２．１９％的法人股，成为公司第一大股东。
现有２２名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司的股份，为了便于操作，暂由何享健持有５５％和另３位核心高级管理人员分别持有１５％的比例，持有美托的全部股份，使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。
人们对美托的收购行为提出了疑问。
美托投资设立时１０００多万的注册资本，后变更为一个亿。
美托投资的此次收购，累计投资３．２１亿元人民币，大大超出其净资产的５０％。
并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托公司的发起人之一，其合法性遭到质疑。
据了解，美托投资公司这两次收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款。
美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１亿元左右，管理层持股款的１０％以现金方式缴纳首期，其余９０％通过分期付款方式解决。
5.案例：中国MBO典型案例
MBO的方案设计：中国MBO案例11. 思路导航及其他MBO是一种资本市场的运作技术，曾被视为“降低代理成本、提高治理效率”的利器，亦是投资银行的经典业务。
在中国的资本市场上，MBO曾经风靡一时，盖因其产权界定的功能。
该案例的主要目标是：（1）分析经典MBO的经济条件、产生背景和运作过程，在此视角下，分析中国MBO的功能；（2）分析中国MBO的融资路径选择；（3）在中国的资本市场，MBO存在诸多悖论，基于此种情况，为了提高MBO的成功概率，中国MBO方案设计的要点是什么?（4）如何实施MBO的方案，其要点是什么?（5）分析中国资本市场上MBO的五种模式，证明和说明中国MBO的经济原理。
图1 思路导航2. 经典MBO视角下中国MBO的功能分析在经典经济意义上，MBO的根本特征是“金融创新”。
MBO的金融创新是建立在目标公司能够创造财富和提升价值的基础上。
那么，如何做到这一点呢?在经济学的意义上，MBO的价值创造，是公司所有权结构优化的结果，是1 声明：本案例的目的是用来说明MBO的经济动因、条件、方案设计和模式选择等问题，并不是着重说明MB0的细节问题。
由于材料来源的局限性，材料之中可能存在引述、说明和数据不当的地方，但是这并不重要，需要读者格外关注的是背后的金融原理和逻辑。
本案例并不是用来评论某个公司的经营、管理或其他，而是分析决策背后的经济逻辑。
案例中的评论是基于学术目的，而不是对公司的经营、管理和其他进行判断和说明。
本案例的素材来源于有关材料。
公司治理结构失效的市场纠正的结果。
公司作为一种组织形式和治理结构，并不是适合于任何类型的企业。
在要求高度创新性的领域，企业家的功能更为重要，而不是职业经理人。
MBO是一个将职业经理人变为企业家的资本市场机制。
自从迈克尔·C·詹森和威廉·H·麦克林提出代理成本理论以来，如何降低代理成本就成为管理者、学者关注的主要话题。
国内上市公司MBO案例_案例分析_商务帮助专题商务指南频道商务资源.doc
国内上市公司MBO案例_案例分析_商务帮助专题_商务指南频道商务资源管理层收购（MBO）一直是上市公司深化改革的一个热门话题，特别是国有股转让松动以后，很多公司都跃跃欲试。
1、佛塑股份(000973)一纸公告终于把话给挑明了，22人组成的管理层团队将出资3.2亿多元，收购公司29.46％股权。
公告明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”，并且表示“是否继续收购股份将视具体情况而定”。
今年6月，佛塑股份22名经营管理人员出资2236万元，成立了富硕宏信投资公司，其中公司董事长和总经理分别出资147.5万元和141.6万元，占6.596％和6.332％股权。
成立富硕宏信的目的就是为了收购上市公司股权。
7月30日，即同原第二大股东“合作联社”签署了股份转让协议，受让佛塑法人股11002.44万股，2.95元/股的价格转让款共32457.2亿元，全部用现金支付。
协议约定，生效后10个工作日内先支付首期转让金2236万元，办理过户手续前支付第二期转让金13764万元（合计1.6亿元，约占全部转让金的50％），另一半将在一年内全部付清。
佛塑股份此次股权转让至少有三个突破：（1）转让价低于净资产，佛塑每股净资产3.18元，转让价为2.96元;（2）富硕宏信此次受让股份的投资大大超出其净资产的50％；（3）公开表示，收购资金拟向金融机构融资解决。
由于转让的是法人股，无需财政部批准，转让未超过30％，也无需证监会豁免。
实际上，转让协议业已生效，首期款2236万元已经支付，这就是说，佛塑股份的三个“突破”已经不是动议而是事实。
而实际上，这三个突破已有先例。
2、粤美的粤美的也是通过成立“美托”公司，以3元/股的价格(净资产4.31元)，受让公司法人股10761.43万股(占22.19％，为第一大股东)，完成了管理层收购。
但“美托”注册资本仅1036.87万元，收购粤美的的3亿多资金又从哪里来呢？半年后，公司才公告说，第一大股东“美托”所持1亿多股份，已向顺德市农村信用联社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，期限自2001年7月24日至2002年7月23日。
MBO案例分析
2002年6月17日，美的家电分拆为4大事业部:电风扇事业部、电饭 煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部,分拆后美的股份将由6大 事业部变为9大事业部。
每股收益
0.2 1 0.4 0.6 0.8 1.2 0
MBO结果
（3）每股收益前后对比
粤美的每股收益年报图对比
年份
19 97 19 98 19 99 20 00 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 20 10 20 11
资金来源与清偿
资金来源—— 股权抵押贷款
粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式， 管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采 取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过 分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今 后持续的利润和现金流。
资金来源与清偿
资金的清偿 分红派现：粤美的从2000年至到2002年共进行3次分红， 粤美的管理层连续三年可分得现金7千200万。 关联交易：广东美的集团股份有限公司董事局以2. 28亿 元的总价款分别收购顺德美的冷气机制造有限公司及顺德 市美托投资有限公司签订合同所持有的广东威创科技有限 公司70%和20%的股权。
首先，MBO在国外的使用得不多，比如在 美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分 学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方 式； 其次，MBO变成了MBI (Management Buy In)； 再次，地方政府以某种条件做交易，对国有 资产没有按程序进行核价，也没有引入公平 竞价的机制就低价把国企出售给私人。
MBO的特征
1.MBO的发起人或主要投资人是目标公司的 经营和管理人员 2.往往要新设立一个公司，以新公司为操作 平台来收购目标公司 3.MBO主要是通过借贷融资来完成的 4.由于MBO主要是通过借贷融资来完成，因 此财务风险不容忽视
2022中国企业并购案例
2022中国企业并购案例摘要：管理层收购（MBO）作为一种新型并购手段，近几年在我国上市公司中越来越多的得到运用，然而，MBO在我国的应用中还存在着不少问题。
本文试图从MBO的特点及在我国应用的意义出发，分析MBO在我国应用过程中存在的问题，并提出几点建议。
关键词：管理层收购；MBO；企业并购管理层收购（Managementbuy-out简称MBO）作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段在西方国家已有20年的历史。
在我国，粤美的集团在2000年初率先进行了这一尝试，随后2001年6月宇通客车、深圳方大也先后进行了管理层收购等。
可以说，管理层收购在我国将有愈演愈烈之势，它不仅能改善企业的经营状况，而且为我国的国企改革和公有制企业的产权明晰指出了一条新路。
管理层收购的特点管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
它具有以下特点：1．MBO是杠杆收购的一种特殊形式。
它具有杠杆收购的一般特点，所不同的是杠杆收购的主体主要是外部投资者，而管理层收购的收购主体是目标企业的管理层或经理层。
他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的身份。
2．MBO主要靠借贷融资完成。
目标企业的管理层往往向银行或非银行金融机构贷款，在他们取得目标企业的控制权以后，再由目标企业发行大量债券或以目标企业的资产、现金流量来偿付贷款。
3．MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
管理层取得目标企业的控制权后，通过对目标企业的资产结构及业务进行整合与重组，降低成本，提高企业的经营效率，使企业迅速发展起来。
管理层收购在我国应用的意义1．MBO能够改进公司治理结构，有效地降低企业代理成本。
案例分析：美的电器的财务管理目标
案例分析：美的电器的财务管理目标案例背景建于1968年的美的集团是一家以家电业为主，涉足房产、物流等领域的大型综合性现代化企业集团，是中国最具规模的家电生产基地和出口基地之一。
1980年，美的正式进入家电业；1981年开始使用美的品牌；2001年，美的转制为民营企业；2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。
目前，美的集团员工达7万人，拥有美的、威灵等十余个品牌，除顺德总部外，还在广州、中山、安徽芜湖、湖北武汉、江苏淮安、云南昆明、湖南长沙、安徽合肥、重庆、江苏苏州等地建有十大生产基地，总占地面积达700万平方米；营销网络遍布全国各地，并在美国、德国、日本、香港、韩国、加拿大、俄罗斯等地设有10个分支机构。
销售情况：在2005年8月国家商务部公布的“2004年中国出口额最大的200家企业”名单中，美的位列第57位。
2005年9月，国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的“2004年度中国最大500家大企业（集团）”中，美的荣列第59位。
在保持高速增长的同时，美的集团也为地方经济发展做出了积极的贡献，从1990年代至今上交税收超过58亿元，为社会福利、教育事业捐赠超过7000万元。
美的集团一直保持着健康、稳定、快速的增长。
80年代平均增长速度为60%，90年代平均增长速度为50%。
新世纪以来，年均增长速度超过30%。
2005年，美的集团整体实现销售收入达456亿元，同比增长40%，其中出口额超过17.6亿美元，同比增长65%。
在最近揭晓的“2005年中国最有价值品牌”的评定中，美的品牌价值已从2004年的201.18亿元跃升到272.15亿元，位居全国最有价值品牌第七位。
2007年，美的集团整体实现销售收入达750亿元，同比增长30%，其中出口额31.2亿美元，同比增长40%，预计2008年将实现销售收入880亿元，其中出口36.6亿美元。
在“2007中国最有价值品牌”的评定中，美的品牌价值跃升到378.29亿元，位居全国最有价值品牌第七位。
MBO案例分析
信托投资公司
股权质押 信托贷款
管理层 受让股权
目标公司
利用自有资金和信托贷款 集合信托委托收购
信托投资公司
集合信托 信托贷款
收益权
管理层 表决权
目标公司
信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等;
• 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
郑州宇通集团公司 17.19%
宇通客车600066
国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 ✓ 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
四通集团
四通集团 616 名职工 5100 万元注资
1999 年 5 月 6 日， 成立职工持股会 的。
段永基和董事长沈 国钧各占 7%，14 个新老核心成员共 占 50%左右。
间接控股
出资 51％ 出资 49％
1999 年 5 月 13 日
四通投资有限 公司，即"新 四通
由“美的模式”看我国上市公司的管理层收购
● ■ Ｉ Ｉ● ｌ
』
一
、
来 自 上 市 公 司 的 几 个 案 例
●２ ０ ０ ０年 初 ． 由 美 的 集 团 管 理 层 和 工 会 共 同 出 资 组 建 ｒ顺 德 市美 托 投 资 有 限 公 司 。同 年 ４
月 １ 日 ， 托 投 资 协 议 受 让 ｒ粤 黄 的 公 司 拄 股 ０ 美 股 东 顺 德 市 美 的 控 股 有 限 公 司 持 有 的 ３， １ ５ ８万 股 粤 美 的 股 份 ．约 占 上 市 公 司 总 股 本 的 ６ ， ％ 拉 开 ＝粤 美 的 管 理 层 收 购 的 序 幕 。２ ０ 年 １ １ ｒ ０ １ 月 ９ 日美 托 投 资 再 度 受 让 增 持 粤 美 的 股 份 ，成 为 公 司第 一 大股 东。 ●２ ０ ｏ １年 ６ 月 ２ ｔ ８ ｌ，深 圳 方 太 发 布 公 告 ． 深 圳 市 邦 林 科 技 发 展 有 限 公 司 受 让 深 圳 方 太 经 济 发 展 股 份 有 限 公 司 所 持 深 圳 方 大 法 人 股 中 的 ４ ８ ０万 股 ， 占 方 大 集 团 总 股 本 的 １．９ ％ ， ，９ ６４ ８ 每 股 转 让 价 格 ３２ ．８元 人 民 币 ， 转 让 总 金 额 为 １ ６． ０ ９２万 人 民 币 ， 次 股 份 转 让 后 深 圳 方 大 经 ３． ：此 济 发 展 股 份 公 司 不 再 持 有 深圳 方 大 的 股 份 ． 而 邦林 公 司成 为第 一 大股 东 ：邦林 公 司成 立 于 ２ ０１年 ６月 ７ 日 ， 注 册 资 金 为 ３，０ ０ ０ ０万 元 人 民 币 ， 人 代 表 熊 建 明 持 股 ８ ％ ， 熊 建 明 正 是 上 法 ５ 而 市 公 司深圳 方 太 的董 事 长 。 ● ２ ０ 年 ６月 ２ ０１ １日 ， 通 客 车 公 告 上海 宇 宇 通 拟 受 让宇 通 集 团 所 持 本 公 司 国 有股 份 的 ８． ９ ８ ， ２ １ ３万 股 ， 而 控 股 宇 通 客 车 ｌ ．４ ， ％ 即 ｌ ０． 从 ５４ ％ 加 之 此 前 宇 通 客 车 二 股 东 郏 ＿ 一 钢 向 Ｅ海 宇 通 州
粤美的与伊利股份MBO的比较与启示
粤美的与伊利股份ＭＢＯ的比较与启示摘要：选取粤美的与伊利的MBO两个案例作为研究的对象，分析了我国上市公司融资中存在的问题是：资本市场不够发达；相关金融行业发展滞后，缺乏战略投资者；法律上的不完善对MBO融资收购造成巨大的障碍；资金来源信息透明度差，披露不规范。
解决以上问题的对策是完善相关法律法规，使MBO融资有法可依；建立和完善上市公司MBO融资的退出机制；尽快解决股权定价问题，进一步建立完善的信用体系。
关键词：粤美的；伊利，MBO；公司治理一、引言随着我国产权结构调整的稳步进行，MBO也逐渐为我国理论界和实务界所认可和重视，虽然中国的管理层收购刚刚处于起步阶段，但其间已有几起几落。
就我国具体国情而言，在MBO的实际操作中确实存在一些问题。
尤其是标的公司的价值一般远远超过收购主体的支付能力，需要一系列的融资方案来解决，但由于我国金融工具的缺乏和相关政策法规的限制，收购资金很难通过合法渠道取得。
融资难已成为制约我国MBO运作的瓶颈。
在MBO的实际操作过程中，由于收购标的的价值一般远远超出收购方自身的支付能力，管理层往往只能够支付得起收购价格中很小的一部分，多数金额就要通过融资来弥补，因此，融资能否成功成为管理层收购的关键。
由于我国金融工具的缺乏和相关政策法规的限制，收购资金很难通过合法渠道取得，一直以来，融资难成为我国MBO顺利进行的主要制约因素。
到目前为止，已有很多学者及研究人员对于我国上市公司MBO的融资问题做了研究和探讨，涉及范围相当广泛，包括法律因素、融资方式、政策体制、融资渠道、融资创新等诸多领域。
其中，毛艺平（2004）选取已经公开披露信息的6家实施了MBO 的上市公司进行实证研究。
对收购资金的构成和缺口资金的融通渠道展开分析，提出我国上市公司MBO的可能主要有以股权为资信进行融资等五种融资渠道。
班奕（2005）通过对MBO融资方式与法律配套的研究，认为我国目前存在金融管制太多等问题，应当采用改革贷款限制、放松股权质押等手段加以解决；王松涛（2004）对融资的还款风险、融资活动的暗箱操作等问题进行了分析，提出应该尽快采取措施对管理层收购的融资问题进行规范的观点；杨照东、段艳红（2004）从融资结构角度对MBO做了探讨，认为多元化的外部融资是公司内部所有权结构和控制权结构改造的关键所在；就融资创新方面，肖通（2005）从内部融资与外部融资两个角度做了研究，并提出需要进行融资工具创新等建议；邵燕波（2004）比较了国内外的管理层收购的融资机制，提出应当大力培育机构投资者等观点。
美的收购库卡案例 ppt课件
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本次重组方案概述
合并形式
控股合并
合并方
合并日
2017年1月6日
（北京时间）
合并对价
现金支付3,706,856,640欧元
美的集团下的境外全资 子公司MECCA International(BVI)Limite d(简称“MECCA”)
被合并方
德国库卡集团
本次重组方案论述
合作方 美的集团下的境外全资子公司MECCA
International(BVI)Limited(简称“MECCA”)
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粤美的管理层收购案例案例目标本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。
一、案例资料2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。
股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。
这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。
经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。
政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。
这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。
1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。
直到这一次奥美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。
（一）奥美的简介1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。
在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。
粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。
粤美的的发展经过了以下几个步骤：1、改制上市（1）白手起家。
粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。
由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。
改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。
今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。
1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。
（2）上市发展。
1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到目前的4.3亿元，资产总额和主营业务收入比上市前增长近2倍，税后利润为上市前的2.3倍。
上市带来7新的发展。
2、事业部制改造上市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基地之一，但粤美的的创新并没有就此停止。
从1995年开始，他们又以二次创业为契机，启动了“三大命运工程”，即观念更新工程、素质提高工程、运行模式转换工程。
通过制度创新，粤美的在1997年成功实施了事业部制，形成了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的内部组织管理模式。
事业部制以授权式经营为核心，使集团成为了投资和决策中心，事业部由生产单位变为经营单位，从而大大提高了事业部的自主权，使产、供、销更贴近市场。
各事业部各司其职，并承担相应的责权利，集团则负责总体发展战略、产业发展取向、投资导向、资本经营和品牌经营。
事业部改造标志着分权管理，但分权固然能带来对市场的快速反应，却也可能带来约束功能弱化等弊病，从而影响公司的经营业绩。
比如，从主营业务收入增长率来看，从1998年末的67.38％下降到1999年末的58.97％和2000年末的52.08％，税后利润增长率也不理想。
这里面的问题是多方面的，但约束弱化，高级管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。
如何破解这一难题呢?粤美的的解决办法是：集权还是分权？相信是让许多企业头疼的一个问题。
通过明晰产权来建立健全激励与约束机制。
3、管理层收购在这种情况下，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管理层收购，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。
（二）粤美的管理层收购的过程及结果粤美的这次颇具激励效用的管理层收购的详细过程如下：1、准备收购为了实施管理层收购，粤美的的第一步是于2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”(以下简称“美托投资”)，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享健等)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股78％，工会持股22％。
公司的经营范围主要是：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业。
公司注册资本为1036．87万元，法定代表人为何享健(见图1)。
管理层将依托美托投资来实现对粤美的的股权收购。
何享健作为粤美的和美托投资的共同法人代表，是美托投资的第一大股东，持股25％，执行董事陈大江持10.3％。
工会持有的22％主要用于将来符合条件的人员新持或增持。
此时粤美的的第一大股东是顺德市美的控股有限公司，持股1276l.4331万股，占总股本比例29.66％，是顺德市北溶镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。
其他股东持股均不足10%。
美的原第一大股东——美的控殴的背后同大多数上市公司一样也是改府考景。
2．收购买施。
粤美的管理层的收购分两步走。
（1）初次股权转让。
在2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格（而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4.26元），协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25％）。
由此，拉开了粤美的管理层收购的序幕（见图2）协议受让价2.95元远远低于当时的每股净资产价值4.26元。
粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10％的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90％的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
这样的付款方式缓解了管理层的压力。
（2）再次股权转让。
2000年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美托投资有限公司签定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格(而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.7元)受让美的控股7243.33l万股法人股(占总股本的14.4％)。
股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.9％，而美的控股退居为第三大股东(见图3)。
至此，粤美的的管理层收购已经完全实现。
再次受让时．协议价格依然低于每股争资产价值。
（3）原第一大股东美的控股完全退出。
2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权分别转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。
顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层。
3、管理层收购的结果（1）股份转让后，公司股份总额和股本结构均不发生变化。
这可以从表1中看出来。
这种探索明晰了粤美的的产权关系。
从而有和于完善该公司的法人治理结构。
使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一。
为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。
表1 奥美的股权结构可以看到，总股本依旧未变，各类股份所占的比重也没有改变，没有涉及到控制权稀释、收益摊薄等问题。
但是，应该引起我们注意的是，这里面的“法人股”非别样的“法人股”WI：I：，它们中的很大部分是由粤美的的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。
（2）管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。
两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但是，美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。
粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17.3％(78％×22.19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的 4.88％(22％x22.19％)的法人股。
在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了美的5.5％的股权(25％×22.19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间，每星期五的收盘价的算术平均值(13.02元)来计，市值达到3亿5000万余元。
董事陈大江持股市值也超过了亿元。
虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。
（3）降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。
管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在委托人，但同时他们实际上又行使着代理人对企业日常经营管理决策的职责，充分了解企业内部的各类信息。
虽然其他的中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。
在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，那么自然代理成本也就降低了。
这时的法入股已经从简单的为一个济实体所控制的股份．变为控制在管理层入员手中的股份。
二、总评(一)管理层收购产生的基础经营权和所有权的分离，带来了很多至今也无法解决的问题，其中最重要的应该说是所有者和代理人之间的委托代理关系问题。
由．1ensen和Meckling提出的公司代理成本模型将人性纳入一个综合公司行为模型。
在Jensen和Meckling模型中，“公司”是一个法律推定，作为一系列合同的集合，仅服务于经理人、股东、供应商、顾客和其他方面(包括雇员)之间的协定。
所有各方都以自己个人利益为出发点。
这样，由于代理人比委托人占有更多和企业决策相关的信息，同时由于未来的经营成果存在着不确定性，就有可能出现代理人利用控制权和信息优势，作出损害委托人利益或造成效率损失的问题。