MBO(管理层收购)
MBO2
2010年12月3日
2004年 月由“郎顾之争” 2004年8月由“郎顾之争”引发国 有资产大讨论。当年10 27日 10月 有资产大讨论。当年10月27日，国资 委主任李荣融宣布： 在目前情况下， 委主任李荣融宣布：“在目前情况下， 国有及国有控股的大企业不宜实施管 理层收购并控股” 理层收购并控股”。“国有中小企业 改制可以探索试行管理层收购或控 股”。 2005年 14日 国有资产监督管理委员会、 2005年4月14日，国有资产监督管理委员会、财 政部正式公布《 政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规 》，禁止大型国企向管理层转让产权 禁止大型国企向管理层转让产权， 定》，禁止大型国企向管理层转让产权，但中小企业 可探索。 18日 郎咸平作出回应： 可探索。4月18日，郎咸平作出回应：“中国在法制 化未完善前一切MBO都该停止” MBO都该停止 化未完善前一切MBO都该停止”，“产权改革并非国 企改革的决定因素” 由此可见这场争论仍然在继续。 企改革的决定因素”。由此可见这场争论仍然在继续。
2010年12月3日
■ APEX和季龙粉其人 和季龙粉其人
季 龙 粉
APEX公司主要通过小额交易建-立信誉，然后采用 APEX公司主要通过小额交易建-立信誉， 公司主要通过小额交易建 易， 额 易， 后 ，， 倪润峰这样聪 -， 明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？ 明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？
暗礁和航道——国企管理者的觊觎 ＆ MBO: 暗礁和航道 国企管理者的觊觎
一、什么是MBO（管理层收购） 什么是MBO（管理层收购） MBO
MBO是 企业产权的合法的实际控制权转移到内部人( MBO是“企业产权的合法的实际控制权转移到内部人(管理 实际控制权转移到内部人 层和员工)的行为” 而其他一些经营者持股、员工持股、 层和员工)的行为”，而其他一些经营者持股、员工持股、期股 期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、 期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、分配制度改革的范 MBO与它们同属于股权激励的范畴 与它们同属于股权激励的范畴， MBO有别于其他激励 畴，MBO与它们同属于股权激励的范畴，但MBO有别于其他激励 方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。 方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。 MBO(管理层收购)一词正式引进中国是1998年前后的四通改 MBO(管理层收购)一词正式引进中国是1998年前后的四通改 管理层收购 1998 到了2002年前后,随着我国市场化改革的深化， 2002年前后 制，到了2002年前后,随着我国市场化改革的深化，产权改革触 及大中型企业(包括国有和集体) 知名企业、上市公司,MBO日 及大中型企业(包括国有和集体)、知名企业、上市公司,MBO日 渐升温，引起了社会的关注。当前人们( 渐升温，引起了社会的关注。当前人们(包括媒体和有关政府部 MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧 可能带来的社会公平问题的一些担忧、 门)对MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧、质疑乃至责难 也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。 也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义
管理层收购（MBO）对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 (1)1. MBO在我国产生的背景 (1)2. MBO的现状分析 (2)二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2)现实意义： (2)1. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (2)2. 能够有效地降低企业代理成本，激发经理层的管理积极性 (3)3. 能够改善企业经营绩效 (3)消极影响： (3)1. 企业管理层隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本 (3)2. 企业管理层与国资办“共同寻租”，侵吞国有资产 (4)3. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (4)4. 企业管理层违规筹集资金，偿债能力不强，隐含潜在的金融风险 (4)三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (5)1. 相应法律法规还不完善，管理层收购存在很大的法律风险 (5)2. 收购价格的公正性问题 (5)3. 我国目前的金融体制还不完善，导致管理层的融资渠道太单一 (6)四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (6)1. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (6)2. 引入外部管理者，实施公开竞价，减少暗箱操作 (6)3. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (7)4. 开辟多种融资渠道 (7)摘要：长期以来，中国国有企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。
如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。
在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。
本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状，阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。
同时，文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题，并给出了相应的解决方案和建议。
管理层收购MBO的融资策略
管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。
MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。
在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。
MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。
融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。
目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。
融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。
融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。
出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。
自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。
增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。
股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。
成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。
研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。
030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。
管理层收购MBO的融资策略
加强与投资者关系
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管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。
指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。
由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。
也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。
直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。
一、MBO运作中涉及的主要环节。
首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体。
壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。
设立新公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。
可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。
其次是有关收购的资金问题。
在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
管理层收购(MBO)九种模式
管理层收购（MBO）九种模式一。
MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。
2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。
其MBO操作过程可分为以下三步。
成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。
从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。
股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。
围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。
本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。
协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。
至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。
之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。
涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。
MBO与MBI
管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。
我国出现管理层收购的背景源于我国国有经济战略性重组以及国有资产管理体制改革的开展，各级政府希望能籍管理层收购这一手段来让渡部分国有资产、回收资金以进一步对产业结构进行调整。
而企业的管理层也想以管理层收购的方式来明晰企业产权，达到企业的所有权和经营权合一的目的。
MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。
然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。
一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。
所以应当立即停止。
MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO 不是很了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。
在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。
现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这和国外做法非常不同。
而且中国上市公司的国有股不是全流通的。
真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且还自己制订价格，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。
mbo金融术语
mbo金融术语MBO金融术语：什么是MBO金融术语？MBO，全称为Management Buyout，中文翻译为管理层收购，是指一种企业管理层利用自身的资金或借贷资金，收购所在企业的股权的行为。
在金融领域，MBO金融术语也被广泛应用，下面就为大家介绍一些常见的MBO金融术语。
1. 转让定价（Transfer Pricing）转让定价是指在MBO过程中，管理层与原有股东之间就股权转让价格进行协商和确定的过程。
转让定价的合理性直接关系到管理层收购的可行性和股权转让方的利益。
2. 股权融资（Equity Financing）股权融资是指管理层为了筹集购买股权所需的资金，向投资者发行股票或其他权益证券的行为。
通过股权融资，管理层可以快速获得大额资金，以便顺利完成MBO交易。
3. 财务杠杆（Financial Leverage）财务杠杆是指在MBO过程中，管理层利用借贷资金来增加自有资金投入的比例。
借助财务杠杆，管理层可以最大限度地提高自己的投资回报率，但也会增加债务风险。
4. 管理层收益（Management Incentive）管理层收益是指在MBO交易中，管理层与投资者之间就未来企业业绩目标和回报分配进行协商的过程。
通过设定激励机制，可以激励管理层积极参与企业的经营管理，提高企业价值。
5. 资本结构优化（Capital Structure Optimization）资本结构优化是指在MBO过程中，管理层通过调整企业的债务和股权比例，以优化企业的资本结构，降低财务风险。
通过合理配置债务和股权，可以平衡投资回报和债务偿还的风险。
6. 退出机制（Exit Mechanism）退出机制是指在MBO交易完成后，管理层如何实现对投资者的回报和退出。
常见的退出方式包括股票上市、股权转让和收购等，通过合理选择退出机制，可以最大程度地实现投资者和管理层的利益最大化。
7. 尽职调查（Due Diligence）尽职调查是指在MBO交易前，管理层对目标企业的财务状况、市场竞争力、法律风险等进行全面深入的调查和分析。
MBO是英文Management Buy
MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色目标管理是指围绕企业确定的目标、实现该目标的开展及一系列的管理活动，是企业运用“激励理论”和系统工程原理，充分调动和依靠全体职工的积极性和创造性，对确定和实现企业目标的计划、实施、检查和处理等四个阶段的全部活动的管理。
进行目标管理时，一般按照四个程序：1、确定目标，即企业根据企业发展的实际需要和未来所要达到的愿景而确立的发展方向或所要达到的预期效果；2、执行计划，即企业为实现自己的目标而制定的完成该目标的一些步骤、部署和行动方案等；3、过程检核，即企业在实现目标而执行计划的过程中而进行的自我监督、检查、考核等；4、自我调节，即企业在执行计划和过程检核中，根据实际发展需要而进行对目标的科学、合理变更。
在进行目标确定时，要注意确定目标必须的特征：1、时效性；2突出重点，科学简明；3、要在深入分析目标的现状和存在的问题的基础上，要制定出科学、客观且针对性强的对策措施，并对相关措施进行科学的量化，做到可操作性强；4、下级目标要对上级目标提供全面支撑，并根据过程检核的结果，及时采取措施进行目标调节。
企业目标分为可控和可影响两种，可控目标是职能部门或企业职工通过实际工作，可以直接实现的目标；可影响目标是职能部门或企业职工通过实际工作，只能影响目标的一部分，而无法全部实现，这类目标通常需要从职能部门或企业职工的职责着手，进行再次分清可控和可影响目标，分别采取不同的分解方法进行再分解。
第七讲 MBO解释
股东就范；否则将继续操纵，以更低的价格收购。
另一手段就是利用国有企业或集体企业的产权虚置，压低 收购价格，国有资产或集体资产就这样被贱卖了。 其次，隐匿、扭曲应披露的信息以逃避监管。
北京理工大学管理与经济学院
31
2003年3月财政部要求，“在相关法规制度未完善之前，对采 取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和
三是杠杆收购的广泛运用;
最著名的例子是1988年底，亨利· 克莱斯收购雷诺烟草公司，收 购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元， 其余99.94%的资金都是靠米尔根发行垃圾债券筹得的
北京理工大学管理与经济学院
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知识点滴:垃圾债券
由于债券质量日趋下降，以及1987年股灾后潜在熊市的压力， 从1988年开始，发行公司无法偿付高额利息的情况屡有发生， 垃圾债券难以克服“高风险—>高利率—>高负担—>高拖欠—> 更高风险……”的恶性循环圈，逐步走向衰退。 垃圾债券在美国风行的十年虽然对美国经济产生过积极作用， 筹集了数千亿游资，也使日本等国资金大量流入，并使美国企 业在强大外力压迫下刻意求新，改进管理等，但也遗留下了严 重后果，包括储蓄信贷业的破产、杠杆收购的恶性发展、债券 市场的严重混乱及金融犯罪增多等等。
价值。一些投资者看到了低成本扩张和增值的机会，
掀起了杠杆收购的波澜。此时，管理层参加进来，形
成了MBO。
北京理工大学管理与经济学院
8
MBO的发展
MBO(Management Buyout),即管理层融资收购，简称 管理层收购 自八十年代始，MBO成为英国对国营部门进行私有化 的最常见的方式。1987年英国MBO交易数量已达300
管理层收购(MBO)
（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。
研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。
1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。
在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。
后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。
在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。
物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。
管理层并购(MBO)
第六节管理层收购（MBO）一、什么事MBOMBO是英文Management Buy-out的缩写，中文意译是“管理层收购”。
最初是上市公公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，它成为20世纪70~80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO 是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，其特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理成通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应。
在中国由于国有和大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰，且企业经营管理层的管理才能一直得不到有效的回报，激励严重不足，导致中国企业发展结构不平衡，效率低下问题严重。
MBO作为现代企业制度一个有效的激励工具，对于中国企业的发展有特别重要的意义。
二、MBO相关理论关于MBO的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。
最后归结为三个理论：代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
理论一：代理成本说。
詹森是代理成本说的代表人物。
他的主要观点是：（1）管理层控制导致了高昂代理成本，产生了潜在的效率提升空间；（2）MBO机构作为积极投资者，利用债务杠杆、股权控制和激励，控制管理层，降低代理成本，获取利益；（3）稳定的现金流量是MBO成功的关键，MBO因此多发生在成熟企业和行业中。
国有企业MBO管理方案
国有企业MBO管理的挑战与问题分析
挑战
国有企业MBO管理面临着政策法规限制、融资困难、 市场竞争加剧等问题，同时还需要妥善处理与政府的 关系以及如何实现企业转型等问题。
问题
部分国有企业在MBO过程中存在信息不对称、不透明 、违规操作等问题，导致出现国有资产流失和腐败现 象，需要加强监管和法律制裁。
国有企业MBO的策略与方案
确定目标与战略
明确MBO的目标
通过MBO，企业要解决什么问题 ，达到什么目标，要有明确的定 位和方向。
制定战略规划
根据企业实际情况，制定战略规 划，包括市场定位、产品定位、 营销策略等。
制定实施计划
制定详细实施计划
根据战略规划，制定详细的实施计划 ，包括并购对象的选择、估值、交易 结构等。
改变传统的企业管理方式，引入现代化管理理念和方法，提高企业管理水平。
调整激励机制
建立完善的激励机制，激发员工的积极性和创造力，提高企业整体绩效。
风险管理与实践
风险识别与评估
在MBO过程中，要识别各种风险因素， 并进行评估，以制定相应的应对措施。
VS
实践经验总结
在MBO完成后，要及时总结实践经验， 分析成功与失败的原因，为今后MBO提 供参考和借鉴。
协调股东权益
在国有企业MBO过程中，需要协调好股东 之间的权益关系，确保股东权益的公平和合 法。
人才引进与培养
引进优秀人才
国有企业MBO需要积极引进优秀人才，包括管理人才、技术人才等，以提高企业的整体素质和竞争 力。
加强人才培养
在引进人才的同时，还需要加强人才培养，提高员工的业务能力和素质，以适应企业发展的需要。
未来国有企业MBO管理的趋势与展望。
MBO下的管理层利益输送-2019年精选文档
MBO下的管理层利益输送一、引言管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权以及资产等变化，以改变公司所有制结构。
国外众多MBO案例及已有文献表明，MBO作为一种重要的企业内部激励模式，能够有效降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本，提升公司管理价值，改善企业经营状况，实现企业价值的最大化。
由于我国资本市场尚未形成健全的法律体系，因此缺乏完整有效的市场监督管理，中小股东利益保护机制亦不完善。
研究发现，我国上市企业在完成MBO后并没有产生前述激励效果，反而出现了企业业绩惨淡、控股股东掏空公司的现象。
MBO后，管理层在公司的持股份额大幅上升，一跃成为公司的最大股东，对公司拥有控制权，并通过股权激励、关联交易、高额现金股利等方式，获取控制权收益。
河南羚锐制药XX公司（股票代码：600285；以下简称羚锐制药）即是一个典型的例子。
本文对羚锐制药在曲线MBO后，控股股东凭借其控制权，通过一系列股权操作，蚕食中小股东利益进而获得控制权收益的案例，发现MBO使得内部人控制的现象更为显著，分析了MBO后大股东利益输送的具体手段，以期能为上市公司治理情况的改善、对上市企业MBO行为的规范管理提供借鉴意义。
二、案例概况（一）羚锐公司基本情况河南羚锐制药XX公司始创于1992年，由河南省信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司合资组建而成，2000年10月成功在上交所上市，被业界誉为“中国橡胶膏剂药业第一品牌”。
公司资产总额10亿元，年创利税逾亿元，现已成为当地经济发展的支柱企业。
2011年6月，羚锐发布《河南羚锐制药XX公司国有股东性质变更的公告》，公告称，其第一大股东信阳羚锐发展XX公司（以下简称“羚锐发展”）已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，“对原河南省信阳羚羊山制药厂的国有产权转让事项予以批复”。
mbo的概念
mbo的概念
MBO是管理者收购“Management Buy-Outs”的缩写。
管理层收购是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权，使公司为私人所有，进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的一项并购交易行为。
MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，这类人往往对公司非常了解，并有很强的经营管理能力。
通过MBO业务的开展，其身份由单一的经营者角色也会变为所有者与经营者合一的双重身份。
MBO主要通过借贷融资来完成，因此MBO的财务结构也由优先债、次级债与股权三者构成。
MBO 管理层收购
MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。
经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
对企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的，这是中国MBO最具鲜明的特色。
从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。
由此可见，MBO 被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。
实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。
MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。
通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。
MBO指南
MBO指南一、MBO概念：MBO（Management Buy-out）管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
二、MBO的主要作用1、通过MBO实现国有企业抓大放小战略将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家抓大放小战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。
2、通过MBO解决民营企业带红帽子的历史遗留问题由于历史原因，许多民营企业带有集体企业的红帽子，集体企业产权不清难题极大的束缚了企业的进一步发展。
通过MBO方式恢复民营企业的产权真实面目，从而为企业的长远发展扫除产权障碍。
3、通过MBO实现企业家多年以来被低估的企业家价值在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过MBO实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。
4、股权相对集中于高级管理层所产生的利益激励以及减少代理成本股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策短期效应，有效保证了企业长期健康发展。
5、职工股份参与有利于改善公司内部的纵向和横向监督在我国MBO实施过程中经常拌有职工持股现象，既管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。
6、债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束MBO属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
7、MBO有利于增强二级市场投资者的信心管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。
三、MBO实施的三个要素1、卖者愿意卖现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。
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二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
五、管理层收购的定价研究——公司价值评估方法
1.折现现金流量法 2.历史绩效分析与绩效预测 3.加权平均资本成本 4.权益成本估价 5.直接比较法（市盈率比较法、价格/账面价值比 率法、价格/销售收入比率法、托宾Q值法）
六、管理层收购的融资模式
通常情况下，MBO的目的在于使得现任管理层能够取得企业的完全控制权和 剩余索取权，解决公司治理上的矛盾和“委托——代理”问题。如果管理层大规 模进行外部权益融资，势必产生一批新的非管理层的大股东以代替原来的大股东 ，管理层的目的就无法实现。因此，MBO融资必须把权益融资限制在较小的范 围之内，或者采取非普通股的形式。 1.亲友间借贷 2.银行担保贷款 3.企业债券 发行债券需要经过政府有关部门批准，需要支付发行经纪商佣金。 4.过桥贷款（Bridge loan） 过桥贷款是指借贷主体在获得长期信贷之前，为弥补这期间流动性不足而举 借的短期贷款。过桥信贷通常不超过1年，到期后用获得的长期信贷偿付本息。
理者收购，是指：公司的经理层利用借贷所融资本 或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司 所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改 变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成
了企业的所有者。
二、管理层收购的发展（国外）
20世纪70年代，管理层收购在美国首先出现，在 1988年达到了巅峰。1987年，美国交易总值为380 亿美元；而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠 杆收购交易总价就达390亿美元。90年代初期，随 着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的 失败，MBO的步伐有所放慢。90年代末以来，MBO 在美国又开始趋于活跃。
2003年的前九个月里，发生了11起国际并购交易，
1700起日本公司之间和集团内的并购。这其中MBO
在剥离效率低下和非核心业务的子公司上效应独特。
三、管理层收购的理论基础
1.代理成本论（詹森，1986）
2.防御剥夺论（阿尔钦和伍德沃德，1987）
3.企业家才能论（怀特等，2001）
4.财富转移论（避税论，Lowenstein,1985,1986）
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二、管理层收购的发展（英国）
MBO在欧洲的发展极为迅速，目前已经成为企业并购的
主要形式。上世纪英国城市服务改革主要是从1979年
开始，这一改革快速地转变了公共的服务部门，国有
产业由国有转为私有。如电报和无线电（1981）；英
国电信（1984）；英国天然气（1986）；英国代初英国
二、管理层收购的发展（美国）
美国的MBO主要有两种方式，一是管理层收购已上市
的公众持股公司，收购后转变为非上市公司；二是 母公司将部分分支部门出售给其管理层，这是母公 司出于战略发展的需要而进行的一种退出行为，主 要是由于上世纪六七十年代许多大型公司盲目多元 化的扩张而使得他们的整体竞争力下降，80年代末 以来开始调整业务，MBO在其中起到了不可忽视的作 用。
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管理层收购（MBO）
Contents
一、管理层收购的含义
二、国外管理层收购的发展
三、管理层收购的理论基础
四、中国管理层收购的发展
五、管理层收购的定价研究
六、管理层收购的融资模式
七、管理层收购案例
一、管理层收购（MBO）的含义
根据哈佛商业评论的定义，管理层收购
(Management Buy-Outs，即MBO) 也称管
1999
2000 2001
资料来源：三菱研究机构网站
19
11 22
31.8
40.4 116.5
二、管理层收购的发展（日本）
日本的MBO市场诞生于1998年，伴随企业急需通过
重组走出困境，增强竞争力而出现的。1998年以来，
日本以集团重组为主要特征的并购活动十分活跃。
1999年发生在日本的并购交易达1360亿美元；
管理层收购的发展（中国）——动因
1.通过管理层收购将国有企业转变为市场化企业，由此
可带来企业经营效率的大幅度提高。 2.通过管理层收购将国有企业转变为管理层控股的市场 化公司，从而降低或避免两权高度分离的代理成本。
五、管理层收购的定价研究——公司价值评估影响因素
影响公司价值的核心因素 （一）资本结构 资本结构是指权益资本与债权资本之间的比例。 （二）股权结构 有学者认为持股比例决定着股东行为的特点，因为持股比例越 大，行使权力的影响和积极性越高，愿意为此支付的成本也越高。 股权结构一般可分为一股独大型、均匀型和分散型。也有研究认为 股权结构对于公司业绩进而对公司价值影响不大。 （三）行业特征 不同行业长期存在着不同的平均收益率，在每一个行业当中也 都存在不同的盈利水平。行业竞争结构、进入退出障碍、行业成长 性、周期性、管制程度综合影响着行业利润。
七、MBO案例——胜利股份管理层收购
2002年，胜利股份以短短三个月的时间高 速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法 》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让 案。其MBO操作过程可以分为三步： 第一步：成立收购主体 2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公 司成立，注册资本1.1亿元，出资设立“胜利投 资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份” 、胜邦企业集团、山东胜利集团公司的中高级 管理层。 第二步：成为第三大股东 2002年9月17日，“胜利投资”拟受让“胜 利集团”持有的全部“胜利股份”的股权，“ 胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。 第三步：管理层一统天下 2002年11月10日，“胜邦集团”将其持有 的“胜利股份”法人股2588.625万股（约占总 股本的10.8%）协议有偿转让给“胜利投资”。 协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有 “胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的 17.65%，成为新的第一大股东。