管理层收购(MBO)
管理层收购的概念及收购方式
管理层收购的概念及收购方式一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式可以让管理层更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高公司的运营效率和盈利能力。
本文将从MBO的定义、收购方式、优缺点等方面对其进行详细介绍。
二、MBO的定义MBO是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式通常是由公司内部高管团队组成一个财务机构，向外部投资者或金融机构筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
三、MBO的收购方式1. 传统MBO传统MBO是指由管理层组成一个新的私人股份有限公司，向投资者募集资金，并将这些资金用于收购所在企业或其一部分股权。
在此过程中，原有企业可能会被分拆为若干个独立实体。
2. 借壳上市MBO借壳上市是指将一个已上市但没有实际业务运作或处于破产状态的上市公司作为目标企业，并将其作为新企业进行重组和运营。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，以收购目标公司的股权，并将其注入上市公司中。
3. 资本市场MBO资本市场MBO是指通过发行新股或债券来筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，并将筹集的资金用于收购目标公司的股权。
四、MBO的优缺点1. 优点（1）提高管理效率：由于管理层对企业的经营和管理非常熟悉，因此他们可以更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高企业的运营效率和盈利能力。
（2）降低风险：由于管理层已经对企业进行了深入了解，因此他们可以更好地控制风险，并减少可能出现的不良影响。
（3）提高员工士气：由于员工对管理层有更多信任和认可，因此他们会更加积极地为企业工作，并提高员工士气。
2. 缺点（1）融资难度大：由于MBO需要大量的资金支持，因此融资难度较大。
此外，由于管理层并没有实际经营企业的资金来源，因此需要向外部投资者或金融机构筹集资金。
（2）风险较大：由于MBO通常需要大量的贷款和债务，因此在经济不景气时，可能会出现无法偿还债务的情况。
管理层收购的基本运作方式
管理层收购的基本运作方式1. 引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司股份或资产来控制企业的一种方式。
这种方式通常发生在公司股权转让、合并、重组或私募融资等情况下。
本文将详细介绍管理层收购的基本运作方式。
2. 前期准备2.1 确定目标和策略在进行管理层收购之前，管理团队需要明确目标和策略。
他们需要评估当前企业的状况，确定是否适合进行收购，并制定相应的战略计划。
这个过程可能包括市场调研、财务分析和竞争对手分析等。
2.2 筹集资金进行管理层收购需要大量的资金支持。
管理团队可以通过多种途径筹集资金，例如：自筹资金、银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
在筹集资金时，要充分考虑利率、还款期限和还款能力等因素。
2.3 协商交易条件在进行管理层收购之前，管理团队需要与现有股东进行协商，确定交易条件。
这包括股份比例、收购价格、退出机制和管理权等方面的协商。
同时，还需要与相关监管机构进行沟通和协调，确保交易符合法律法规。
3. 收购过程3.1 进行尽职调查在正式进行管理层收购之前，管理团队需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括核查公司的财务状况、经营业绩、合同和法律事务等。
通过尽职调查可以帮助管理团队了解目标公司的风险和机会，为后续谈判提供依据。
3.2 谈判和签订协议在完成尽职调查后，管理团队开始与目标公司的股东展开谈判。
双方将就股权转让、价格和条件等方面进行协商，并最终达成一致意见。
一旦达成协议，双方将签署正式的收购协议，约定交易的具体细节和条件。
3.3 筹集资金并支付款项在签署收购协议后，管理团队需要按照约定筹集足够的资金，并按时支付款项给出售股东。
这可能涉及到银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
支付款项通常会根据收购协议的约定进行分期支付。
3.4 完成交割和过户手续在支付款项后，管理团队需要与目标公司的股东进行交割和过户手续。
这包括股权转让登记、变更注册信息和办理相关手续等。
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
MBO管理层收购含义及案例解析
唐鹏李进廖白超房晓姐王勇一、MBO的含义及特征二、MBO的发展史三、MBO的意义四、TCL：MBO案例分析一、MBO的界定及其特征MBO：管理层收购，是指目标公司的管理层利用借贷资本融资购买本公司的股份，从而改变公司所有者的结构、控制股权结构、资本结构，进而达到公司重组的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
❖实现资本家与管理层的共赢❖提升管理层的工作激情与效率，自主决策权增加❖控制权有分散走向集中❖监督机制由外部转为内部监督❖降低企业代理成本，所有者、经营者合为一体实行MBO的意义TCL:MBO案例分析时间跨度：1997年——2002年4月选聘中介机构：惠州市政府设立收购主体：以李东生为代表的管理层评估定价：3亿多元资产收购融资安排：TCL集团从创建伊始到1996年的全部3亿多元资产归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议谈判签约：李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营合同TCL:MBO案例分析实行细则：1997-20021997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。
如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。
管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。
TCL:MBO案例分析2002年4月——2003年9月2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立，经过第二次改制后，其股权结构如下：惠州市政府持股40.97%，管理层持股25%，新增战略投资者持18.38%。
TCL:MBO案例分析2003年9月——2004年1月2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。
2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。
不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00 元，每股发行价格4.26 元，实现大额增值；同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A股TCL:MBO案例分析整体上市完成2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成，其MBO的尝试获得成功。
MBO(管理层收购)
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
MBO收购的一般程序是什么
MBO收购的一般程序是什么(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排;。
MBO收购是什么?MBO的意思是什么?对于这些专业的名词，大多数人不太了解其具体的意思。
那么究竟什么是MBO 收购，这样的收购一般的程序又是什么呢?诸多的问题小编一一为你解答。
▲一、什么是MBO收购?管理层收购(ManagementBuy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
▲二、收购的一般程序?对于MBO收购而言，一般分为两个大点，即策划和执行：▲1、策划▲MBO可行性分析其重点内容包括以几个方面：(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排;(4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。
▲组建管理团队以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。
组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。
通常情况下，管理团队以自有积蓄或自辞行资金提供10%的收购资金，作为新公司的权益基础。
▲设计管理人员激励体系管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。
管理层收购MBO的融资策略
管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。
MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。
在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。
MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。
融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。
目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。
融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。
融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。
出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。
自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。
增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。
股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。
成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。
研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。
030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。
管理层收购
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
收购特点在现代企业管理制度的公司治理结构中，所有权和经营权分离是一种先进的制度，但是由于这种制度会带来代理成本。
管理者收购重新将所有权和经营权集中到高级管理层手中，达到剩余索取权与剩余控制权合二为一：管理层获得公司的控制权，管理层将从企业经营的成功中得到更多的利益。
在中国的国有企业改制过程中，管理层收购成为一些国有企业高层管理者变相侵吞国有资产的办法，造成国有资产流失。
对于这个重要问题，中国许多经济学家集体失语。
还有一些经济学家认为国有资产由于所有者缺位，导致产权不清，而管理层收购后变为私有企业，产权明晰，从而使这个问题得到解决。
根据寇斯定理将有助于降低扯皮成本，提高总体效率。
著名经济学家郎咸平指出了科龙、海尔、TCL公司的管理层收购问题，认为高管层仅仅是公司这个“小孩”的“保姆”，而不能保姆越位变为“小孩”的“父母”。
其关于这种侵吞国有资产的行为，举例说：“我有个房子。
房子很脏，请一个保姆来打扫。
结果这个保姆打扫完了，房子成她的了。
”解释这一现象：保姆把主人的家收拾干净本来是天经地义，但保姆在收拾干净之后却摇身一变成为了主人，而这种行为的根据就是，保姆在拥有这个家后会更加注重清洁。
确保公正性的关键在于，在此过程中保姆是否付出了应当付出的对价，以及保姆在购买主人家产之前是否有在主人不知情的情况下对家产动了导致贬损的手脚？郎咸平的观点引起了从学者到民众的巨大反响，尽管弹赞不一，但总体而言，产权改革不再被视作提升企业效率的灵丹妙药。
主流观点更加认同的是，在众多国有企业管理层缺乏信托责任意识的局面下，应尽快树立职业经理人的信托责任观念。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。
指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。
由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。
也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。
直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。
一、MBO运作中涉及的主要环节。
首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体。
壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。
设立新公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。
可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。
其次是有关收购的资金问题。
在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.
管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。
如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。
在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。
本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。
同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。
管理层收购案例
管理层收购案例管理层收购（ManagementBuyouts，MBO）是指管理层以及其他高管联合组成团队，利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。
管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式，在过去的几十年中被广泛应用，其中就包括在中国的一些企业。
本文将介绍具体的一些案例，并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。
1、中国管理层收购的案例2008年，中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团（LGGC）的管理层实施了一次管理层收购，MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。
MBO团队买入该公司的51%股权，由内部财务资源提供资金。
这笔交易的实施可以说明，随着改革的进一步深入，内部管理人员也有机会获得控股权，目的是确保公司能正常运作，同时保证员工利益。
此外，2009年，著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购，其股权由公司管理层，其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人，共同出资购买。
此次收购使公司从国有私有化转变，使得管理层拥有控制权，也为公司的发展提供了一定的保障，为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。
除了上述两个案例外，此类案例还有北汽系列、四川洲际集团，以及北京绿地等。
可以看出，有越来越多的企业实施管理层收购，希望能从中获得控制权，实现公司对于企业控制权的转移。
2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的，其目的是解决企业所面临的控制权转让问题，以确保完整性和继续发展。
管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化，另一方面，还可以帮助企业获得控制权，改善企业的运营管理，以此来带动企业的发展。
管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题，因此，它涉及一种多元化的利益关系，包括股东，管理层，债权人以及金融机构之间的利益博弈。
此外，在管理层收购中，还需要考虑资金来源，考虑收购方案的合理性，以及国家的法律环境，因此，在实施管理层收购之前，必须慎重考虑其中的利益关系，避免出现不利的结果。
MBO与MBI
管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。
我国出现管理层收购的背景源于我国国有经济战略性重组以及国有资产管理体制改革的开展，各级政府希望能籍管理层收购这一手段来让渡部分国有资产、回收资金以进一步对产业结构进行调整。
而企业的管理层也想以管理层收购的方式来明晰企业产权，达到企业的所有权和经营权合一的目的。
MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。
然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。
一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。
所以应当立即停止。
MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO 不是很了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。
在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。
现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这和国外做法非常不同。
而且中国上市公司的国有股不是全流通的。
真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且还自己制订价格，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。
mbo金融术语
mbo金融术语MBO金融术语：什么是MBO金融术语？MBO，全称为Management Buyout，中文翻译为管理层收购，是指一种企业管理层利用自身的资金或借贷资金，收购所在企业的股权的行为。
在金融领域，MBO金融术语也被广泛应用，下面就为大家介绍一些常见的MBO金融术语。
1. 转让定价（Transfer Pricing）转让定价是指在MBO过程中，管理层与原有股东之间就股权转让价格进行协商和确定的过程。
转让定价的合理性直接关系到管理层收购的可行性和股权转让方的利益。
2. 股权融资（Equity Financing）股权融资是指管理层为了筹集购买股权所需的资金，向投资者发行股票或其他权益证券的行为。
通过股权融资，管理层可以快速获得大额资金，以便顺利完成MBO交易。
3. 财务杠杆（Financial Leverage）财务杠杆是指在MBO过程中，管理层利用借贷资金来增加自有资金投入的比例。
借助财务杠杆，管理层可以最大限度地提高自己的投资回报率，但也会增加债务风险。
4. 管理层收益（Management Incentive）管理层收益是指在MBO交易中，管理层与投资者之间就未来企业业绩目标和回报分配进行协商的过程。
通过设定激励机制，可以激励管理层积极参与企业的经营管理，提高企业价值。
5. 资本结构优化（Capital Structure Optimization）资本结构优化是指在MBO过程中，管理层通过调整企业的债务和股权比例，以优化企业的资本结构，降低财务风险。
通过合理配置债务和股权，可以平衡投资回报和债务偿还的风险。
6. 退出机制（Exit Mechanism）退出机制是指在MBO交易完成后，管理层如何实现对投资者的回报和退出。
常见的退出方式包括股票上市、股权转让和收购等，通过合理选择退出机制，可以最大程度地实现投资者和管理层的利益最大化。
7. 尽职调查（Due Diligence）尽职调查是指在MBO交易前，管理层对目标企业的财务状况、市场竞争力、法律风险等进行全面深入的调查和分析。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购(MBO)是一种新型的并购方式，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。
在我国国企改革的大环境下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
MBO运作中涉及的主要环节包括成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体，以及有关收购的资金问题。
在国外，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。
对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。
但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。
关于管理层收购的估值问题，已有案例表明，大部分收购价格低于公司每股净资产，这可能是为了补偿内部职工的贡献。
然而，如果收购方是央企或国企，如果没有一个合理的定价原则，可能会涉嫌低价转让国有资产，侵害国家股和中小股东的权益。
在MBO运作中，涉及到的操作步骤包括进行可行性分析、组建管理团队、设立持股主体、设计激励体系、选聘中介机构、确定融资方式、评估和定价、谈判和签订合同、发布公告以及完成各项变更登记。
MBO操作中存在四大风险，包括定价风险、分红风险、融资风险和资产转移风险。
其中，定价风险可能会导致管理层亏损公司并以低廉价格实现收购目的，分红风险可能会加剧企业的经营风险，融资风险则可能会让管理层承担巨大的债务风险，而资产转移风险则可能导致优质资产被转移到控股子公司中。
管理层收购(MBO)
（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。
研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。
1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。
在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。
后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。
在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。
物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。
管理层并购(MBO)
第六节管理层收购（MBO）一、什么事MBOMBO是英文Management Buy-out的缩写，中文意译是“管理层收购”。
最初是上市公公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，它成为20世纪70~80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO 是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，其特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理成通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应。
在中国由于国有和大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰，且企业经营管理层的管理才能一直得不到有效的回报，激励严重不足，导致中国企业发展结构不平衡，效率低下问题严重。
MBO作为现代企业制度一个有效的激励工具，对于中国企业的发展有特别重要的意义。
二、MBO相关理论关于MBO的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。
最后归结为三个理论：代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
理论一：代理成本说。
詹森是代理成本说的代表人物。
他的主要观点是：（1）管理层控制导致了高昂代理成本，产生了潜在的效率提升空间；（2）MBO机构作为积极投资者，利用债务杠杆、股权控制和激励，控制管理层，降低代理成本，获取利益；（3）稳定的现金流量是MBO成功的关键，MBO因此多发生在成熟企业和行业中。
MBO指南
MBO指南一、MBO概念：MBO（Management Buy-out）管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
二、MBO的主要作用1、通过MBO实现国有企业抓大放小战略将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家抓大放小战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。
2、通过MBO解决民营企业带红帽子的历史遗留问题由于历史原因，许多民营企业带有集体企业的红帽子，集体企业产权不清难题极大的束缚了企业的进一步发展。
通过MBO方式恢复民营企业的产权真实面目，从而为企业的长远发展扫除产权障碍。
3、通过MBO实现企业家多年以来被低估的企业家价值在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过MBO实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。
4、股权相对集中于高级管理层所产生的利益激励以及减少代理成本股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策短期效应，有效保证了企业长期健康发展。
5、职工股份参与有利于改善公司内部的纵向和横向监督在我国MBO实施过程中经常拌有职工持股现象，既管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。
6、债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束MBO属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
7、MBO有利于增强二级市场投资者的信心管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。
三、MBO实施的三个要素1、卖者愿意卖现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。
名词
MBO：管理层收购（ManagementBuy－out，MBO）并不复杂，也不难懂。
它起源于英国，最初是上市公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展成为较为普遍的公司的管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
由此不难看出，这样一个收购过程，为公司的管理层提供了一个创造和积累个人财富的机会和渠道。
MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份；MBO主要是通过借贷融资来完成的；MBO目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业；MBO完成后，这一目标公司会寻求机会上市套现，使MBO的投资者获得超常的回报。
还可以看出，MBO产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。
通过管理层对公司的收购，可以实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管。
国外的实践也证明，MBO在激励内部人员积极性、促进企业结构和产业结构的调整、有效地降低企业的代理成本、改善企业经营状况、增强企业的经营绩效等方面都发挥了积极的作用。
而且，MBO对于理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制也都有着重要的意义。
MBO在中国从四通集团开始，MBO正式进入中国的企业并购舞台，紧接着又有越来越多的上市公司开始尝试管理层收购。
在“美的”成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司后，我国的证券市场上迅速形成了一股上市公司MBO热潮。
仅今年下半年以来，康缘药业和美罗药业曲线管理层收购（MBO）获国有资产管理委员会（简称国资委）放行，引发了新一轮MBO浪潮，先后已有十余家上市公司推出了MBO计划。
虽然MBO在国外已经是一种非常成熟也非常成功的企业并购方式，但是在中国，在MBO的具体操作过程中还是出现了许许多多的问题。
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管理层收购（MBO）介绍
管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购的定义
（一）管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用管理层收购借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者
（二）牛津大学出版社出版的《商务词典》解释：管理层收购是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为。
（三）我国2002年10月8日中国证券会发布的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义,但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上,如果收购人为被收购公司的管理层或员工时,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。
这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在,但是并没有就管理层收购所涉
及的法律问题进行具体的规定。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
管理层收购的特点
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了管理层收购解，并有很强的经营管理能力。
通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。
目标公司存在潜在的管理效率提升空间。
管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。
3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。
MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。
成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。
最常用的几种收购方式
收购资产
收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。
实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。
收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。
如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：（1）目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选；（2）先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。
收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。
如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。
如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。
其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。
通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及
公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。
综合证券收购
是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。
即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。
因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。
收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款，优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。
管理层收购与相关概念的区别
近年来，上市公司收购、公司兼并、管理层收购等词语频频出现于报纸期刊中，而且往往将他们相提并论。
然而，从法律的角度看，这些概念无论是行为的主体、资金来源、行为的目的都各有不同的外延和内涵，需要明确区分。
（一）上市公司收购
我国《证券法》虽然专设第四章“上市公司收购”，但并没有就“上市公司收购”作明确的定义，仅规定“上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的形式”。
在《上市公司收购管理办法》中，“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份收购活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
我国法学界对上市公司收购概念的理解一直以来没有取得一致，归纳起来有以下几种理解：
第一种观点认为，投资者的持股比例在达到《证券法》规定的举牌公告界限即为“上市公司收购”。
第二种观点认为，只有达到法定强制要约收购界限并发出强制收购要约以后的股票买卖行为，才被定为上市公司收购。
第三种观点认为，区分上市公司收购与一般的股票买卖行为，并不是投资者持股数量的多少，而是要考虑投资者的持股目的。
如果其持股目的是为了取得对该公司的控制权，则不论其持股多少都是上市公司收购。
第四种观点认为，上市公司收购是指以上市公司为目标公司而进行的公司收购，即通过购买一个上市的股份来获得该上市公司的控制权的行为。
第五种观点认为，上市公司收购是指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。
第一种观点实际上是对上市公司信息披露制度的误解，实践中持
有某上市公司超过举牌界限的股票并不一定就是上市公司收购，我们不能排除有的投资者认为某种股票值得投资而在证券市场上买入大比例该种股票，以获得可观的投资收入。
第二种观点实际上认为只有强制要约收购才是上市公司收购，这种观点就太狭窄了。
本文认为第三、四、五种观点比较符合上市公司收购的本意，既上市公司收购主要是从目的上考虑的。
（二）公司兼并
公司兼并一词源于Merger一词，在英美国家Merger一词有两种含义：
1、《大不列颠百科全书》的解释，“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼并的方法：（1）可用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
“这是对Merger最广义的解释。
2、《布莱克法律大词典》的解释，“一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收，一般说来，其中一方没有另一方尊贵或重要，不重要的一方将不再存在。
在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和地位，以及所获得的前者的责任、财产和义务、特权、权利等。
而被吸收的公司则不再以一个独立的商业实体而存在。
”这是对Merger一词的狭义解释，相当于我国公司法中规定的吸收合并，即一个公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在我国，“企业兼并”一词作为法律术语，首先出现于1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同颁布的《关于企业兼并的暂行办法》，该办法第一条：“本办法称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法范围。
”
（三）杠杆收购
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：
1、专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司。
2、对并购业务有兴趣的机构投资者。
3、由私人控制的非上市公司或个人。
4、能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。
它是60年代在美国出现的一种新型收购形式，80年代发展到顶峰，它的出现改变了美国公司收购的原有特征，使蛇吞象成为可能。
总结
通过以上分析可以看出，从行为目的分析：上市公司收购和公司兼并的目的主要是为了掌握目标公司的控制权，而管理层收购则主要是为了产权结构的重组或提高效率；从行为的主体看，上市公司收购和公司兼并可以是任何人，而管理层收购仅限于本公司的管理层；从行为的方式看，上市公司收购必须通过证券市场，公司兼并和管理层收购一般通过协商的方式进行；从资金的来源看，上市公司收购和公司兼并必须是行为人的自有资金，而管理层收购则是靠杠杆融资。