中国公司治理及其评价
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
公司治理及其评价研究综述
公司治理及其评价研究综述
本文旨在探讨公司治理的发展脉络以及其评价的多种方法。
随着企业经营活动的复杂性和全球化的深入，公司治理的重要性越来越受到重视。
公司治理的实施将影响到公司的经营效率，以及公司的财政状况和其他影响企业发展的因素。
第一部分，讨论公司治理的发展脉络及其定义。
公司治理，又称企业治理，是指企业管理者在整个公司经营过程中对企业的控制、管理和监督活动，旨在确保企业能够根据其法律责任和经济目标得到有效地实现。
近年来，国际社会认识到公司治理的重要性，因此越来越多的国际组织开始着手研究公司治理的理论和实践，并建立公司治理的新模式，例如澳大利亚和美国的公司治理模式。
第二部分，讨论公司治理的重要性以及为什么要对其进行评价。
公司治理有助于确保企业具有良好的风险管理能力，保护投资者的利益，以及通过公司治理来促进企业的发展。
由于公司治理的重要性，需要对其进行有效的评价，以便更好地识别和分析公司治理的特点和利弊。
第三部分，重点介绍公司治理的评价方法。
根据不同的理论，公司治理的评价方法可以分为定量方法、定性方法和综合方法。
定量方法包括指标法、算法法和路径分析法；定性方法包括案例分析法、实践研究法和框架分析法；综合方法包括价值链分析法、多指标法和整合模型法等。
第四部分，概括结论。
随着企业全球化的推进，公司治理的重要
性受到越来越多的重视，因此需要通过公司治理的评价来检验公司治理的成功程度。
可以采用定量方法、定性方法和综合方法来对公司治理进行评价，以更好地了解公司治理的特点和利弊，从而有助于企业更好地实现经济目标。
治理水平评价
治理水平评价文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]中国上市公司治理水平评价施东晖(上海证券交易所研究中心)？孙培源(上海交通大学管理学院)引言90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。
相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。
90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。
公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。
中国上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。
中国上市公司治理指数的构建作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。
我国公司治理存在的主要问题及对策建议
我国公司治理存在的主要问题及对策建议□程日奇【摘要】本文在分析“股东至上”与“共同治理”两种思想基础上，结合人力资本性质及特征提出“双元治理模式”，即内部公司治理结构体现为非人力资本所有者群体与经理阶层人力资本所有者群体在合作性竞争博弈的基础上构建的内部治理。
在此基础上，通过厘清内部控制理论发展脉络提出内部控制机制的组织框架、控制要素及当前内部控制亟待加强的三个方面工作：强化内部审计、强化预算控制、强化道德规范与行为准则建设。
【关键词】双元治理模式；内部控制理论；组织框架；控制要素【作者单位】程日奇，河北华安投资有限责任公司公司治理结构有狭义与广义之分，如果狭义地理解，是指有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面制度安排。
广义理解，还应包括公司的各项收益分配激励机制、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。
布莱尔认为是“一种法律、文化和制度性的有机整合，这一整合决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，他们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。
”一、当前我国公司治理存在的主要问题经过近些年的现代企业制度建设，我国公司制企业大量涌现，并出现了一大批像海尔集团那样经营卓越的公司。
但治理不良的公司也不在少数。
主要问题体现在：（一）内部人控制，管理权=控制权。
该种控制形式表现为企业内部人员取得企业控制权的相当大部分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东的合法权益。
该内部人员或以经理人为主，或以企业职工为主，或是经理人员与职工合谋。
其实，“内部人控制”有其合理性一面，因为他们实际上掌握企业实际情况，能够作出科学管理决策；另一方面，由于所有者和经营者之间目标的不一致、信息不对称，导致经营者可能会作出有损所有者权益的行为，经济学家是从委托代理角度来提出“内部人控制”失控问题解决思路的，结果是收效甚微，问题的实际在于没有承认人力资本对剩余的要求权，而能体现人力资本产权与非人力资本产权平等的机制在企业内部建立是解决问题的关键。
公司治理评价中的董事会治理评价指标体系设置研究
之间往往存在着“资产混同”（施天涛，１９９８），为控股股东滥用关联交易、损害中小股东等其他利益相关者的利益创造了条件。
因此，在《中国上市公司治理准则》中明确规定控股股东与其上市子公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本部分将通过相关指标对上市公司的独立性进行评价。
其中，对人员独立性的评价，我们可以调查双方是否有独立的办公机构、上市公司的高级管理人员是否在控股股东处任职、控股股东推荐董事和经理人选是否通过合法程序等来进行判断；在财务独立性评价中，我们可以通过检查上市公司是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、是否拥有独立的银行账户、是否独立依法纳税、是否存在控股股东干预上市公司资金使用情况来做出评价；对于资产独立性的评价，我们可以通过上市公司的生产系统、销售系统、配套设施、专利技术等方面来进行判断。
由于本部分存在较多的显示信息，因此，能够相对容易地对上市公司的独立性进行评价。
而评价控股股东行为的合理性则需要我们做更多的信息处理工作。
在国外，对于控股股东损害上市子公司的行为，主要是通过立法来加以解决，如：英美的“揭开法人面纱”、德国的“债权人保护立法”、法国《破产法》中的“事实上的董事观念”、欧共体“公司法第９号建议案”等等（施天涛，１９９８）。
对控股股东赋予“诚信义务”是西方国家保护子公司及少数股东的一种重要方式。
该方式坚持的基本原则是子公司的利益不容侵害，只要股东或董事处于一种可能施加影响的地位，诚信义务就限制他们的行为。
在《中国上市公司治理准则》中也明确规定，控股股东必须对上市公司及其他利益相关者承担诚信义务。
该义务决定了控股股东与上市公司之间所发生的关系必须符合“公平原则”，然而，究竟如何衡量这种公平性，在不同的法律制度环境中，判断条件表现为不同形式，但其核心思想是一致的：第一，控股股东对上市公司存在事实上的控制；第二，控制行为造成上市公司中小股东及其债权人的利益损害；第三，控股股东存在损害上市公司中小股东及其债权人利益的动机。
银行保险机构公司治理监管评估办法
银行保险机构公司治理监管评估办法(试行)第一章总则第一条为推动银行保险机构提升公司治理有效性，促进银行业和保险业长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规及监管规定，制定本办法。
第二条本办法所称公司治理监管评估是指中国银保监会及其派出机构依法对银行保险机构公司治理水平和风险状况进行判断、评价和分类，并根据评估结果依法实施分类监管。
第三条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行和商业保险机构，包括：国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、保险公司、相互保险社及自保公司。
第四条银行保险机构公司治理监管评估应遵循依法合规、客观公正、标准统一、突出重点等原则。
第二章评估内容和方法第五条银行保险机构公司治理监管评估内容主要包括：党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等方面。
第六条公司治理监管评估包括合规性评价、有效性评价、重大事项调降评级三个步骤。
合规性评价：满分100分，主要考查银行保险机构公司治理是否符合法律法规及监管规定，监管部门对相关指标逐项评价打分。
有效性评价：重点考查银行保险机构公司治理机制的实际效果，主要关注存在的突出问题和风险。
监管部门在合规性评价基础上对照有效性评价指标进行扣分；对银行保险机构改善公司治理有效性的优秀实践可予以加分。
重大事项调降评级：当机构存在公司治理重大缺陷甚至失灵情况时，监管部门对前两项综合评分及其对应评估等级进行调降，形成公司治理监管评估结果。
合规性指标或有效性指标存在的问题连续若干年得不到整改，可视情况加大扣分力度。
第二年不予整改的，可予以该指标分值两倍扣分；第三年不予整改的，可予以该指标分值四倍扣分，第四年不予整改的，可予以该指标分值八倍扣分。
公司治理效率及其评价研究
中国人民大学学报2008年第4期J OU RNAL OF RENMIN UNIV ERSIT Y OF CHINANo 14 2008 [基金项目] 国家自然科学基金项目(70572096)公司治理效率及其评价研究王化成 黄 磊 杨景岩 [摘要] 公司治理效率是对既定治理结构与机制有效性的度量,也是对公司治理目标实现程度的评价。
恰当的公司治理效率评价方法必须兼具目标合理性与现实有效性。
通过对现有评价方法的回顾与分析,我们认为经济增加值(EVA )既符合我国企业当前的目标导向,也具备良好的可执行性,因而是我国公司治理理论与实务的现实选择。
[关键词] 公司治理;效率;评价;经济增加值[作者简介] 王化成:中国人民大学商学院教授,博士生导师;黄磊:中国人民大学商学院博士研究生(北京100872);杨景岩:管理学博士,中国电信集团北京市电信有限公司经营财务部(北京100010) 公司治理是近20年来公司财务领域最为关注的理论及现实问题,而其中特定的治理结构是否具有效率又是该问题的核心。
一个合理、可行的评价手段,不仅能够为治理效率的学术研究提供借鉴,还可以直接应用于公司治理实践活动的评价与改善。
但是,针对什么是公司治理效率、如何对公司治理效率进行恰当的评价等问题,国内外学术界与实务界均没有形成系统的观点,因而也就难以判定不同的治理结构与机制孰优孰劣。
由此,深入探讨公司治理效率及其合理评价问题显得尤为必要。
一、公司治理效率的内涵卡普兰(Kaplan )和诺顿(Norto n )曾指出,“不能描述就不能衡量,不能衡量就不能管理”。
[1]要对公司治理效率进行恰当的衡量,首先应当对治理效率的内涵进行准确的描述。
追根溯源,“公司治理”实际上是一件舶来品,但是“公司治理效率”这个概念却并非成型于国外文献。
在国内学者偏好于用“是否具有效率”来评价特定的公司治理机制时,国外学者则倾向于用一种更为直接的方式———“好的还是坏的”来描述公司治理的优劣。
公司治理情况及报告
公司治理情况及报告公司自xx年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会，上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会，董事会，监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。
同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（xx年修订）》修改；根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。
公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。
2，公司部分制度尚待修订与完善；（1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；（2）公司需建立《募集资金管理办法》。
3，公司股权分置工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。
公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4，期权激励工作尚未开展由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。
董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。
针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。
并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久，更健康，更稳健的发展回报投资者。
公司严格按照《公司法》，《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会，董事会，监事会和经营层独立运作，相互制衡的公司治理结构。
下：股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。
公司治理及其实践案例分析
公司治理及其实践案例分析随着我国经济逐步开放与国际接轨，公司治理成为了社会经济稳定发展的必须要考虑的问题。
在全球化的背景下，公司治理不仅关系到公司自身的稳定发展，对于整个社会和国家的发展也有很大的影响。
因此，建立健全的公司治理结构，保障公司权益，增强公司竞争力，成为了众多企业需要重视并逐步实践的任务。
公司治理的核心目标是建立科学的组织机构，以及完善的权力、责任、利益机制，使公司在持续稳定发展的同时，保障投资者、职工、社会以及政府的利益。
为了实现这一目标，公司治理需要包括规范的企业制度建设、科学的组织结构设计、合理的股权结构、健全的监管机制等多个方面。
其中，企业制度建设是公司治理工作的重中之重。
企业制度建设应当遵循有利于企业总体利益的原则，确保各种利益平衡，保护股东的合法权益，规范公司各项行为。
企业制度建设既要有严格性，也要有灵活性。
只有做到既有规范的制度，又有对制度的灵活运用，才能确保企业在市场经济环境中尽可能地发挥优势。
当然，在制度的设计过程中，还要充分考虑到企业的实际情况和市场的变化，不断地完善和改进企业制度，通过提高效率和质量，增强企业的核心竞争力。
除了企业制度建设外，公司治理还需要考虑合理的股权结构和有效的监管机制。
股权结构的合理设计，是公司治理的重要问题。
在股权结构的设计上，应考虑企业的实际需要，建立合理的股权结构，使得社会、公司和投资者利益得以平衡。
同时，还需要建立有效的监管机制，确保公司治理运作的合法性和透明度。
监管机制可以通过两个方面的措施来实施：一方面是国家法律制度的完善，另一方面是公司内部的制度建设和全面的内部控制。
在公司治理实践方面，国内外都有一些优秀的案例。
其中，马云率领的阿里巴巴集团，就是一个典型的案例。
阿里巴巴集团建立了一整套健全的企业制度，包括股权设计、管理制度设计和评价机制设计等方面。
公司通过上市，为股东提供了更好的回报，也为公司的未来发展打下了坚实基础。
此外，一些国际公司治理实践也值得我们借鉴。
现代企业制度下的公司治理考核评价要素及指标参考
5.2董事会会议
5.2.1未制定董事会年度工作计划的，扣减1分，制定董事会工作计划但未按节点全部完成的，视情况扣减1分。
5.2.2未按照规定召开董事会现场会议的，扣减1-2分，未召开专门委员会会议的，扣减1-2分（5.1.2已经扣减分的，此处不再重复扣减分）。
5.4.1加强董事会向股东报告工作；
5.4.2加强董事会对监事会监督的配合响应。
6.经理层运行
（15分）
6.1是否履行董事会对经理层的聘任程序（评价项）；
6.2经理层成员兼职情况（附姓名及其担任的除经理层职务以外的其他职务）（统计项）；
6.3经理层成员具有党委（党支部）委员、董事身份的情况（统计项）；
7.2职工监事设置、监事会办公室设置及人员配备情况（评价项）；
7.3监事会会议召开情况以及召开形式（现场/通讯）（评价项）；
7.4列席股东会、董事会、经理层会议情况（评价项）；
7.5是否向董事会和经理层出具管理建议书（如有应附）（评价项）；
7.6是否出具董事会、经理层履职评价报告或在监事会报告包含该部分内容（评价项）；
7.7未出具质询函、纠正函、建议函或提醒函的，扣减2分。
7.8未开展专项财务监督的，扣减2分。
7.9未制定监事会年度工作计划的，扣减1分，制定监事会工作计划但未按节点全部完成的，视情况扣减1分。
7.10未定期向股东会报告工作的，扣减2分。
7.11工商部门备案的监事会成员与现行不一致的，扣减1分。
7.12其他影响监事会运行效果的，视情形扣减相应分值。
6.4未建立总经理向董事会定期报告工作机制的，扣减2分。
6.5未对对监事会的监督意见或建议书面予以反馈的，扣减2分。
公司治理及其评价研究综述
公司治理及其评价研究综述近年来，公司治理与企业绩效之间的关系受到了广泛的关注。
公司治理可以被定义为企业的管理系统和组织结构，它涉及到企业内部的管理体制、组织结构以及经营方式等方面。
企业通过完善公司治理机制，实现公司的可持续发展，实现经营者的短期利益及长期价值最大化，以及促进股东权利的实现。
公司治理的发展影响着企业管理和效率，以及企业社会责任及相关社会问题。
本文将从三个方面阐述公司治理及其评价研究。
首先，介绍了公司治理的概念及其相关内涵，及其对企业财务和经营绩效的影响；其次，讨论了关于公司治理的研究，从理论层面和实证层面来探讨公司治理和企业绩效之间的关系；最后，回顾了公司治理评价体系的方法，简要讨论了公司治理评价方法的优势及其局限性。
首先，说明公司治理的概念及其相关内涵。
公司治理是指企业管理及其组织机构的控制和把握，其本质是一种在多方利益共存的情况下，保证企业运行能力的体系化管理的过程。
它涉及到企业内部的管理体制、组织结构以及经营方式，是以有序地营造企业的运行环境、积极开展企业管理及让企业收益最大化为目标的系统过程。
接下来讨论公司治理与企业绩效之间的关系，不同的研究者提出了不同的观点。
从理论层面上看，公司治理按照其运行的方式不同可分为“股权分置”与“内部管理”，由于“企业治理问题表征了股东与内部经营者的利益冲突”，因此“公司治理和企业的绩效是相对的概念，因此其关系也很难一言以蔽之”。
从实证研究的角度看，公司治理机制影响着企业管理和效率，从而影响企业的绩效。
研究发现，良好的公司治理机制能够改善企业绩效，使得公司能够更有效地经营。
随后，本文探讨了关于公司治理评价的方法。
近年来，公司治理评价的方法被越来越多的研究者采用，主要包括客观性指标法、专家评价法、实证研究法和投资者行为分析。
客观性指标法通过定量计算来评价公司治理水平，它可以从公司治理机制结构、企业发展和财务状况等角度展开。
专家评价法通过专家认可、习惯法则和经验知识等方式，对公司治理状况进行评价。
上市公司治理评价体系及其应用
评 体 开 了 个上 公司 理 数Ｃ Ｉ 用 评 一 公 遵 有 的 司 理 价 系 发 一 市 治 指 （Ｇ） 于 价 个 司 循 效 公 治 规 ， 范， 务 企 各 相 利益 体， 其 股东 债 人 工 利 并 于 服 于 生的 个 关 主 尤 是 、 权 和员 的 益， 有利 构 建 造 长 价 大 综合 指 创 企生 期 值最 化的 性 标。
之间正经历着 一个相互转化和学 习的
外，既然上市公司的治理 不规范 ，那 实践过程 ：强调市场外部监控为主的
么公 司与公 司之 间究竟存 在什 么差 美英模式正着 重于公司治理内部结构
异？行业之间是否存在差异？这些差 异主要是 由什么原因引起 的？所有这 的重塑 ，如董 事长 与总经 理是 否兼
对我国 上市公司价值的研究现 处于挖掘公 司内在价值的阶段 。 『声摄 华
上市公 司 的治 理机 制不 合理 ，不规 南亚家族模式中谁是最佳 的。虽然 目 范，但到底不规范到什么程度 ，具体 前普遍达成共识的是 ，不存在一个放 有哪些方面不合理 ，实际上并不是特 之 四海而 皆准的最佳治理模式 ，但同 别清楚 ；而 且缺乏 一个综 合性 的指 时我们 的研究表明，这三种治理模式 标 ，不便于进行长期的跟踪 比较 。另
司应 及时 、准确 、完整地披露财务、 治理以及那些足以影响投资者做出投 资 判 断 的 相 关 信 息 ；（ ） 任 性 ３ 责 （ ｅ ｏｓ ｉ ｙ 是指公司高管之间应 Ｒｓ ｎｉｌ ） ｐ ｂｉ ｔ 建立责权利对等机制 ，遵守有关法律
须注意到 ，在市场经济这一共同的背 专家学者关于中国上市公司治理实证 景中，作为市场主体 的企业在治理方 研究的结果 ，建立 了一个针对我国上 面仍然存在一些共有的特征 在 中 国股 市 十 多年 的发展 过程 市公司治理 的全面评价体系。 中 国 上 市 公 司 治 理 评 价 体 系
总结对比各典型公司治理模式的特点。
公司治理专题作业：1.总结对比各典型公司治理模式的特点。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。
<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。
同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。
<3>(3)股权的流动性很高。
这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。
2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。
内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
“中国公司治理及其诗人研究”重点项目中期检查暨公司治理学术研讨会在南开大学召开
五”
重 点项 目 “ 中国公 司 治
理 及 其评 价研 究 ” 进 行 了 中期进 展 汇 报 ， 专 家组 给 予 该 项
目研 究 较 高 的评 价。
回 顾 中国经 济改革 3 0 年 的历 程 ， 从 微观 层 面上 看 ， 实
际 上 是 中国企 业 改革 的 3 0 年 ， 这 期 间 ， 我 国的公 司 治理 改
大 学 召 开 ， 来 自国 家 自然 科 学 基 金 委 员会 管 理 科 学 部 的领
导 和 专家、 国 内公司 治理 研 究专 家及 南开 大学公 司 治理 研
究 中心 的专 家等 8 0 余 人参加 了会 议 。 会上 ， 李 维 安教 授 对
其 主 持 的国 家 自然 科 学 基 金
十 “
课 题 中没有解 决 的重 点 问题 。
A ．
南 开 大 学常务 副 校 长 陈 洪 教 授 致 辞
B 国 家 自然 科 学基 金 委 员会 管理 科 学部 副 主 任 张 维 教 授 致 辞 ．
c 国 家 自然 科 学基 金 委 员会 管理 科 学部 冯 芷 艳 处 长 致 辞
D ．
南开 大 学商学院 院 长 、
案例库 ， 导入 公 司治理 实验研 究 ， 突破公 司治理 量化
瓶 颈 “
”
问题 ， 与国 内外 同行充分 交流 了研 究 成果 。 这 次会 议 对 多
个 公 司治 理 专题 开 展 讨 论 ， 有力地 推 动了 中国公 司治 理 的
理论发展 。
与会 评 审专 家 以及 公 司 治理 研 究 专家 对 以李 维 安教 授
公 司治 理 研 究 中心 主 任 李维 安 教 授 介 绍 课
题研 究成果
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司治理、治理指数与公司绩效——来源于沪深两市231家民营上市公司的经验数据
第２ Ｏ卷 第 ６期
Ｖ０ ． Ｏ Ｎｏ ６ １２ ．
上海立信会计学院学报
Ｊ ｕ ａ ｆ ｈ ｎ ｈ ｉＬＸ ｎ Ｕ ｉｅｓｔ ｆＣ ｍｍｅｃ ｏ ｒ ｌｏ ａ ｇ ａ ｉｉ ｎｖ ｒ ｙｏ ｏ ｎ Ｓ ｉ ｒｅ
２０ ０ ６年 ｌ 月 ２ １ ５日
主上市公 司并 成为第 一大股 东 ， 同期 我 国境 占 内上市公 司总数 的 １％之 多。民营上市公司作 ６ 为我 国 目前最 优秀 民营企业 的集合 ， 仅是 我 不 国民营经济迅 猛发展 的一 个缩 影 ， 也是 证券 市 场新兴 的一 个重要 组成 部分 。如今 ， 国民营 我 上市公 司无论 是在 数量发 展上 ， 还是 在 国民经 济贡献 中都显现 出 了比较 优势 。但 ２ 纪 ９ Ｏ世 Ｏ 年代后期 ， 一些在 全 国颇 具影 响 的 民营上 市公 司开始 纷 纷 触礁 。究 其 失败 的原 因是 多方 面 的， 然而从 民营上市公 司 自身 的发展来讲 ， 民营
【 作者简介】 郝臣（９８） 男， １７一， 黑龙江大庆人， 南开大学公司治理研究中心博士研究生， 研究方向： 公司治理与公司
财务 。
一
３ — ３
维普资讯
约束 、 司透 明度 、 事会 的独 立性 、 事会 的 公 董 董
五个方 面、 ７个 变 量 的公 司层 面 治 理评 量 系 １
Ｎ ｖ２ ２ ０ ｏ ． ５，０ ６
公 司治 理 、 治理 指 数 与 公 司绩 效
— —
来源于沪深 两市 ２ １ 民营上市公 司的经验数据 ３家
郝 臣
（ 南开大学公司治理研究中心 ， 天津 ３０７ ） ００ １
【 要】 文章借鉴国内外公司治理评价系统， 摘 构建了一个上市公司的治理评价指标
银行保险机构公司治理监管评估办法
银行保险机构公司治理监管评估办法2023.11.28第一章总则第一条为推动银行保险机构提升公司治理有效性,促进银行业和保险业长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规及监管规定，制定本办法。
第二条本办法所称公司治理监管评估，是指中国银保监会及其派出机构依法对银行保险机构公司治理水平和风险状况进行判断、评价和分类，并根据评估结果依法实施分类监管。
第三条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行、商业保险机构和其他非银行金融机构（法人机构），包括：国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、农村合作银行、外资银行、保险集团（控股）公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司、相互保险社、自保公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司及货币经纪公司。
第四条银行保险机构公司治理监管评估应当遵循依法合规、客观公正、标准统一、突出重点的原则。
第二章评估内容和方法第五条银行保险机构公司治理监管评估内容主要包括：党的领导、股东治理、关联交易治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、市场约束、利益相关者治理等方面。
第六条公司治理监管评估包括合规性评价、有效性评价、重大事项调降评级三个步骤。
（一）合规性评价。
满分IOO分，主要考查银行保险机构公司治理是否符合法律法规及监管规定，监管机构对相关指标逐项评价打分。
（二）有效性评价。
重点考查银行保险机构公司治理机制的实际效果，主要关注存在的突出问题和风险。
监管机构在合规性评价得分基础上，对照有效性评价指标进行扣分；对银行保险机构改善公司治理有效性的优秀实践，可予以加分。
（三）重大事项调降评级。
当机构存在公司治理重大缺陷甚至失灵情况时，监管机构对前两项综合评分及其对应评估等级进行调降，形成评估结果。
合规性指标或有效性指标存在问题持续得不到整改的，可以视情况加大扣分力度。
国有企业公司治理存在的问题及完善国有企业公司治理存在的问题及对策
国有企业公司治理存在的问题及完善国有企业公司治理存在的问题及对策摘要：在国有大中型企业中建立现代企业制度是近年来国有企业改革的重点，而建立现代企业制度面临的最大问题则是怎样建立和完善公司治理结构。
我国国有企业在治理结构方面，存在着股权高度集中、内部人控制严重等转轨经济国家普遍存在的问题，这就决定了治理结构的完善绝不能脱离转轨经济这一大背景，必须从我国的具体情况出发，不能完全照搬照抄国外的经验。
转轨经济的演进轨迹带有很大的不确定性，任何人都难以预言。
本文从论述完善公司治理结构的意义、阐述现代企业和公司治理结构内涵入手，对我国国有企业公司治理结构中存在的问题进行分析，提出了规范和完善国有企业治理结构的对策。
关键词：国有企业特点公司治理内涵问题对策一、国有企业公司的特点国有企业公司同非国有公司比较，有共性，也有其个性。
国有公司同非国有公司的共性有以下几个：（1）两者的法人都是以营利为目标；（2）两者之间的利益相互协调；（3）两者都负有社会责任。
以上的自利性，自我协调性和社会性是公司制法人共性的几个特点。
国有公司之所以拥有非国有公司不具有的个性,是因为拥有一个特殊的股东“国家。
具体表现在几方面：第一，其经营的好坏将直接关系到国家是否增加财政收入与实现宏观经济调控的初志；第二，它的自我协调不但要协调好各利益相关者的私有权利，而且还要协调好国家公权力与私权利的关系；第三，它的社会性已经上升为国家性，代表国家履行出资人职责的机构或部门，是站在国家利益的高度行使股权，使得公司所承载的国家职能够得以实现。
以上的国家自利性，国家协调性和国家利益性，是国有公司个性的几个特点。
所以，得以将国有公司的角色界定为：国家利益共同体。
二、国有企业公司治理结构的内涵公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
上市公司治理评级方法
上市公司治理评级方法一、综合评价法综合评价法是一种常见的上市公司治理评级方法。
它通过对上市公司的公司治理机制、内部控制、信息披露、股东权益保护等多个方面进行评估，从而综合评价上市公司的治理水平。
1.公司治理机制评估公司治理机制评估是综合评价法中的重要一环。
它主要评估上市公司的组织结构、董事会的角色和功能、独立董事的数量和质量、高级管理层的任用和监督机制等。
评估时可以考虑以下指标：（1）董事会的独立性：评估董事会中独立董事的比例和任期，以及是否具备独立审查能力。
（2）高级管理层的责任和激励：评估高级管理层的任职条件和绩效评估机制，以及激励措施的公正和合理性。
（3）董事会的运作效率：评估董事会会议的规模、频率和议程设置，以及董事会成员之间的沟通和协作情况。
2.内部控制评估内部控制评估是评价上市公司治理水平的另一个关键因素。
内部控制包括财务报告制度、风险管理、内部审计等方面，评估时可以考虑以下指标：（1）财务报告制度的透明度和准确性：评估上市公司的财务报告是否符合会计准则和法律法规的要求，以及是否能够提供真实、完整和准确的财务信息。
（2）风险管理和内部控制制度的完备性：评估上市公司是否建立了完备的风险管理和内部控制制度，以及是否能够对潜在风险进行及时识别和防范。
（3）内部审计的独立性和有效性：评估上市公司内部审计部门的独立性和专业水平，以及其在公司治理中的作用和影响力。
3.信息披露评估信息披露评估是评价上市公司治理水平的重要依据之一、信息披露评估主要考察上市公司的信息披露质量、信息披露透明度和信息披露及时性等方面。
评估时可以考虑以下指标：（1）信息披露的完整性和准确性：评估上市公司是否按时、按量、按规定披露必要的信息，以及披露的信息是否准确、无误导性。
（2）信息披露的透明度和可理解性：评估上市公司对重大事件的披露和解释的透明度，以及信息披露是否易于投资者理解。
（3）信息披露的服务性：评估上市公司是否能够向投资者提供及时、便利的信息披露途径，以及是否能够及时回应投资者的疑问和建议。
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中国公司治理及其评价研究课题组
二、国内外公司治理评价研究及其分析
国外商业性公司治理评价：对 法律法规、资本市场、公司监 管制度、市场条件以及公司所 处行业的发展状况等关注较少
需要结合中国公司所处的治理 环境，设置具有中国特色的公 司治理评价指标体系，才能准 确反映中发展脉络 二、国内外公司治理评价研究及其分析 三、公司治理评价系统应用
中国公司治理及其评价研究课题组
一、中国公司治理研究与发展脉络
➢法 人 治 理 结 构 → 公 司 治 理机制 ➢单 体 企 业 公 司 治 理 → 企 业集团治理 ➢国 内 公 司 治 理→ 跨 国 公 司治理 ➢传 统 企 业 治 理 → 网 络 组 织治理 ➢营 利 组 织 治 理 → 非 营 利 组织治理→社会治理
非商业性/学术性的公司治理评 中国公司治理指数(CCGINK )从
价，如Walter J. Salmon(1993) 6个维度评价，全方位关注控股 提出诊断董事会的22个问题， 股东行为、董事会及董事承担 世界银行公司治理评价系统、 的责任、经理层、信息披露、 日本公司治理评价系统、中国 公司社会责任履行等方面的表 香港和台湾地区学术机构研究 现，明确公司核心业务发展（ 等，指标偏少，整体性较弱 行业地位、竞争力提升等）与
❖ William D. Schneper, Mauro F. Guillen, 2004, “Stakeholder rights and corporate governance: a cross-national study of hostile takeovers”, Administrative Science Quarterly, vol.49, p.263-295.
➢中国公司治理原则颁布 （2000年11月） ➢独立董事制度指导意见 （2001年8月） ➢中国上市公司治理准则 （2002年1月） ➢新公司法和证券法颁布 （2005年10月） ➢公司法再次修订 （2014年3月）
➢上市公司治理专项活动 （2007年3月） ➢保险公司治理自评报告 （2010年2月） ➢保护中小投资者的新国九条 （2013年12月） ➢关于改革完善并严格实施上 市公司退市制度的若干意见 (2014年10月) ➢上市公司股东大会规则2014 年修订（2015年5月）
中国上市公司治理评价系统的发展
二、国内外公司治理评价研究及其分析
中外学者们对公司治理评价的关注是基于满足 公司治理实务发展的需要，尤其是机构投资者 的需要而进行的
例如美国《商业周刊》自1996年开始就对董 事会绩效情况进行评价，每年评选出董事会治 理最好和最差的公司
一些重要学术期刊也发表了相关成果
❖ Mark L. Defond, Mingyi Hung, 2004, “ Investor protection and corporate governance: evidence from worldwide CEO turnover”, Journal of Accounting Research, vol.42, No.2, p.269-312.
研制单位
南京大学 中国社会科学院
中山大学 上海证券交易所
厦门大学 北京师范大学
二、国内外公司治理评价研究及其分析
❖ Walter J. Salmon, 1993, “Crisis Prevention: How to Gear up Your Board”, Harvard Business Review, Vol.71, No.1, pp. 68-75.
❖ Christian Strenger, 2004, “The corporate governance scorecard: a tool for the implementation of corporate governance”, Corporate Governance: An International Review, Jan. vol.12, No.1, p.11-15.
经理层激励关系等
中国公司治理及其评价研究课题组
二、国内外公司治理评价研究及其分析
中国公司治理及其评价研究课题组
在CCGI（2003）之后，国内研制的各类公司 治理相关指数
指数名称
投资者关系管理指数 中国上市公司100强公司治理评价
投资者保护指数 上证180公司治理指数 中国上市公司内部控制指数 中国上市公司高管薪酬指数 投资者保护执行指数 中国企业社会责任发展指数 中国上市公司信息披露指数 中国上市公司会计投资者保护指数 中国上市公司财务治理指数 中国上市公司内部控制指数
中国公司治理及其评价研究课题组
二、国内外公司治理评价研究及其分析
Hollis Ashbaugh-Skaife（2006）在研究中指出 ，完善的公司治理机制可以使公司的信用评级相 对较高。他们认为剔除了公司的特定风险因素外 ，信用评级与大股东行为、董事会治理、信息透 明度等因素正相关
Hollis Ashbaugh-Skaifea, Daniel W. Collinsb, Ryan LaFond. The Effects of Corporate Governance on Firms Credit Ratings. Journal of Accounting and Economics, 2006,(42)：203-243.
❖ Stefan Beiner, Wolfgang Drobetz, Markus M. Schmid, Heinz Zimmermann, 2006, “An Integrated Framework of Corporate Governance and Firm Valuation”, European Financial Management, Vol.12, p.249-283.