私募基金管理人内部交易记录及档案管理制度

xx资产管理有限公司

内部交易记录及档案管理制度

第一条为了规范xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）内部交易管理、防范公司交易风险，规范客户身份识别，客户身份资料和交易记录保存与管理，根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金内部控制指引》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条公司内部交易遵循的原则如下：

（一）实行集中交易制度，完成尽职调查后经风险控制部门方能决策是否参与；

（二）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。

（三）建立项目监管系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；

（四）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待；

（五）建立完善的交易记录制度，所有的项目文件应当及时核对并存档保管；

（六）建立科学的交易绩效评价体系。

第三条应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项：

（一）总经理签署的投资交易指令、所有签署的文件；

（二）风险控制部门或执行董事的审核确认单；

（三）投资交易人员每个管理基金的交易数据信息、业务凭证、账簿和有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据和其他资料等。

第四条交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。交易员应同时制作纸质版交易记录和电子版交易记录保存。纸质版交易记录制作完毕后，应专门防止档案袋归档保存。电子交易记录应设置专门文件夹予以保存。每一交易指令对应一文件夹。电子交易记录应按期刻录成光盘或者上传公司专门服务器进行备份，防止系统损害情况发生时，交易记录的灭失。

第五条公司按照下列期限保存交易记录：投资交易记录，自交易记账当年

计起至少保存5年。同一介质上有不同保管期限客户身份资料或者交易记录的，应当按最长期限保管。同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的，至少应当有一种介质的客户身份资料或者交易记录符合保管期限的要求。法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，适用其规定。

第六条公司在特定情况下，应根据法律法规和行业协会的规定，将客户身份资料和客户交易记录移交中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或者中国保险监督管理委员会指定的机构。

第七条本制度由总经理制定、解释和修改。

第八条本制度经股东会审议通过后发布之日生效。

xx资产管理有限公司

20xx年6月6日