掌趣科技收购动网先锋案例分析
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2013年一季度大事件：2013年2月，《石器时代》单机版正式在台湾发行，用户和收入都超出预期，网游版《石器时代》预计将在韩国、台湾市场率先发行，随后登陆欧美市场；2013年3月，《石器时代》网游版正式不删档内测，首月收入达500万量级；2013年2月，掌趣页面游戏战略转型“跨平台双端网游”策略全面实施，首款产品《热血帝王《大咖三国》等双端上线。与此同时，《一将倾城》、《斗魔》等旗下系列产品全面入驻腾讯开放平台，迎来全新的机遇与挑战；2013年3月，掌趣正式获得周星驰导演最新电影大片《西游降魔篇》的手机网游版本的授权研发和发行，基于掌趣成熟的网游研发引擎积累，借助周星驰以及本片的影响力，该项目预计会有乐观的市场表现；2013年3月底，《热血足球经理》Android版在360、91、UC九游、安智、当乐五大渠道联合首发封测，受到用户热捧，数据表现良好。
公司2012年的大事记：1月份A股首发申请获得通过；3月份公司代理发行的IOS游戏《天狼星任务》发布；5月份公司在创业板挂牌上市，同时公司自主研发的双平台互通手机页面游戏《热血足球经理》收入破百万；6月份，公司自主研发的《石器时代》抢鲜版发布，当月收入即过百万；7月份并购深圳纳奇广告平台；8月份公司自研0708平台上线；9月份页面游戏《古神开天》上线；11月份页面游戏《吞食天地》开始内测，同时IOS游戏《忍者公司》上线。
传媒公司玩跨界整合并购扑面而来
传媒公司玩跨界整合并购扑面而来近来，传媒行业并购合作之风越吹越烈。
7月24日，停牌一月有余的华谊兄弟宣告强势进军手游产业，豪掷6.72亿元收购网游巨头银汉科技50.88%的股权。
7月23日，华数传媒和阿里巴巴合作推出的“阿里盒子”在北京发布，引发业界对电子商务平台大举进入客厅的猜想；千里之外的上海，IPTV运营商百视通宣布正在洽购一家游戏公司，数额或达27亿之巨，成为又一家跨行业进军游戏产业的传媒公司。
资本运作被传媒公司当做了撬动未来的有力手段。
手游领域被众多传媒上市公司看成跨越现有业务，突破业绩天花板的良好机遇，对游戏的追捧已经到了白热化的程度。
另外，传媒和其他行业跨界合作产生的新事物也让市场眼前一亮。
手游是并购主战场自从智能手机在国内大规模推广使用，手机游戏的春天就开始了，市场普遍认为，移动互联行业最先获取暴利的就是手机游戏。
掌趣科技董事长姚文彬就曾对媒体表示，“和互联网一样,移动互联网第一波赚钱的还是游戏”。
据艾瑞咨询预测，智能手机游戏市场规模将从2012年的12.5亿快速增长到2015年的86亿，三年增长6倍，其中2013年将达到32.2亿，同比增长157.6%。
巨大的蛋糕引人垂涎。
在行业高速发展的背景下，一方面，已经介入的公司想快速扩张做大体量来巩固行业领先优势；另一方面，行业外的公司则在想如何快速切入分食蛋糕。
通过并购整合无疑对行业内外的公司都是最便捷的方法。
而当前游戏公司上市面临诸多阻碍也使得优质的并购标的增多。
今年上半年，包括掌趣科技、博瑞传播、大本刊记者陈浩Trend·Market 362013年第30期唐电信、浙报传媒、华谊兄弟、朗玛信息、天音控股等在内的上市公司拟投入到游戏并购市场的资金已高达百亿元。
掌趣科技是A股中唯一的纯手游上市公司，7月3日公司公告发行股份及支付现金收购动网先锋获得中国证监会正式批复。
7月17日再度公告因筹划并购一家“手游”公司停牌。
年内两次重大资产重组表明公司通过外延式并购进行行业资源整合，进一步提高手游研发能力的决心。
掌趣科技拟8.1亿收购页游商动网先锋
1.76复古传奇掌趣科技拟8.1亿收购页游商动网先锋GL点评：页游公司纷纷卖身，继第七大道被畅游并购，游戏谷被博瑞并购后，掌趣停牌的所谓重大资产重组葫芦里卖的什么药？原来是计划耗资8.1亿收购动网先锋。
还有消息称中青宝、博瑞在追逐并购广州菲音，卖不卖还不好说。
A股直接上市困难，美股估值太低，被国内上市公司并购也是条路…一如惯例，此次并购也签订有对赌条款，目前对赌完成的最好的是第七大道、昨日畅游财报中提到，第七大道超额完成对赌任务，这在被并购的游戏公司中堪称罕见。
手机游戏开发运营商掌趣科技今日发布公告，计划全资收购老牌页游公司动网先锋，作价8.1亿元。
根据协议，掌趣科技将向动网先锋四名合计持有58.05%股份的股东支付3.15亿元现金，对其余六名股东支付2.47亿元现金以及2.47亿元掌趣科技非公开发行股票，上述股票有12个月至36个月的解禁期。
本次交易完成后，掌趣科技将持有动网先锋100%的股份。
另外，为了达成此次交易，掌趣科技将向10名特定投资者增发股票，募资约2.7亿元。
公告中披露，动网先锋2011和2012年营收分别为8360万元、1.52亿元，净利润为1447.4万元、5661.3万元。
按照收购价格计算，其市盈率约为14.3倍，高于巨人、完美等海外上市的老牌端游公司估值。
双方还签订了对赌条款：宋海波等动网管理层承诺2013、2014和2015年净利润(含政府补贴)分别不低于人民币7485万、9343万和11237万元。
若未能实现上述承诺，动网股东按公式当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额补偿掌趣公司;若超额完成业绩，掌趣将额外奖励动网管理层，金额最多不超过1亿元。
上述交易已通过动网先锋董事会批准，但仍需证监会核准及掌趣科技股东大会批准。
北京掌趣科技股份有限公司投资者关系活动记录表_28164
刘智君：目前运营产品在一个稳定增长期，2013年下半年推出的产品，也在稳定增长，最近开始更大规模的推广。同时我们也将做一些代理发行工作。自研产品不会限制在单一一种类型的产品上，而是希望在各个方面能有所突破。
提问7：《大掌门》是手游中非常成功的一款，能否分享一下成功的原因？玩蟹产品将如何通过掌趣发行渠道发行？
叶凯：《大掌门》是2012年9月份上线的，到现在已经快接近两年的时间，取得了不错的成绩，我认为有几个方面的原因。第一个就是产品设计上我们做了很多创新的，抓住了特别流行的卡牌设计。我们是比较早的做卡牌游戏设计的。第二个是产品精细化运营，这个我们做的非常好，而且看到我们每周会有一个比较明显的活动，基本上每个月有一个调整，基本上保持这样的一个推动节奏，为用户提供更多的内容和游戏体验，给更多的人去用，还有其他方面，包括覆盖面比较广，产品设计上等等。
2、公司将围绕战略目标持续投资并购，形成龙头效益、协同效应、规模效应。邀请在有一定分量的，在行业内形成一定口碑的优质企业加入掌趣的大家庭，形成业务的协同，汇集更多在优势资源，形成规模效应，避免单一企业和业务的风险。
3、公司着力推进集团整合协同，
2013年掌趣由功能机向智能机战略转型，20 14年公司将着力推进集团整合协同，成立集团整合业务部。对于我们这些加盟进来的团队，首先保持我们各个团队的独立运作性，保持他们独立运作能力，同时，我们将建立业务管理平台，并通过财务、法务、人力资源的支撑管理平台，形成强有力的管理和支撑，充分资源共享，发挥协同效应。
姚文彬：掌趣并购的差异化，我认为最大的不同就是掌趣是扎扎实实在做这一个产业，一步一步在这个产业里面精耕细作，深度运营。掌趣有自己行业的定位，以及不断的积累下来的形成口碑效应。一个企业的价值，一笔投资的价值，应该拉长时间看，不能只看一时的涨、跌，或者市值高或者跌，我们要看三年看五年。掌趣的目标，不是今年怎么样，或者明年怎么样，我们看三年的目标，是作为2016年我们达到什么样的目标，分解到三年我们怎么做。再者，掌趣本身就是在做全产业链的布局，能够给这个加盟进来的小伙伴提供从IP版权到全球性发行网络这个一整套资源的支持，这个可能是其他非游戏行业公司做并购的过程中，可能所不具备的优势，这个也是我们的协同效应，就是我讲的龙头效应、协同效应、规模效应，这就是我们和一般并购的区别，谢谢！
掌趣科技并购动网先锋案例研究(DOC)
掌趣科技并购动网先锋案例研究摘要在国内外市场经济高速发展的环境下，企业间的并购重组愈演愈烈，特别是在兴起时间不长，正面临着大规模并购整合挑战的网络游戏行业。
2013年网络游戏行业并购事件井喷出现，其中掌趣科技高价收购动网先锋的案例很有代表性，这次横向并购的案例受到很大关注，并购方案的设计比较复杂且具创新性，并购效果也比较成功。
本文即选取这样一个并购案例进行分析。
本文主要内容分为五个部分：第一部分在分析了及网络游戏行业发展状况和两家公司的基本情况，并对案例进行简述介绍。
第二部进行了掌趣科技并购动网先锋的动因分析，一是实现并购方更新核心竞争力的目标，二是提高并购方的业务规模和盈利能力，三是产生协同效应，四是被并购方有上市需求。
第三部分详细介绍了并购方案，并对其创新的对价支付方式进行分析。
第四部分分析了此次并购目前达到的效果。
第五部分总结了本次并购交易中获得的启示和值得其他企业借鉴、学习的地方。
关键词:并购掌趣科技动网先锋同股不同价对赌协议目录摘要................................................................. Ｉ1案例介绍 (1)1.1 行业环境 (1)1.2 参与并购的两个公司概况 (1)1.2.1 掌趣科技简介 (1)1.2.2 动网先锋简介 (2)1.3 并购案例简述 (3)2 并购动因分析 (3)2.1 实现并购方更新核心竞争力的目标 (3)2.2 提升并购方现有业务规模和盈利水平 (4)2.3 为产生协同效应，实现双赢 (5)2.3.1 游戏的发行及运营方面 (5)2.3.2 游戏的研发方面 (5)2.3.3采购成本方面 (5)2.4 被并购方具有上市需求，实现“曲线上市" (6)3并购方案介绍和分析 (6)3.1 并购方案描述 (6)3.2 对赌协议 (7)3.3 并购支付方式分析 (8)3.3.1 采取股权和现金支付相结合的必要性 (8)3.3.2 同股不同价的收购方式分析 (8)4并购效果分析 (8)4.1 企业价值的增值 (8)4.2 企业盈利水平提高 (9)4.3 企业业务规模扩大，业务结构优化 (10)4.4 掌趣科技在页面游戏领域竞争力提高 (10)5案例的启示 (11)5.1 同股不同价的创新性支付方式值得学习 (11)5.2 分期支付和对赌条款的结合值得借鉴 (11)5.3 通过并购可以快速实现战略转型 (12)5.4 关于并购之后有效整合的建议 (12)1案例介绍1.1行业环境中国网络游戏行业的发展已经历了十多年，网络游戏的发展是迅速的，特别是大量互联网公司介入网络游戏行业，带来网络游戏用户大幅增长，引发用户付费市场规模进一步扩大，推动国内游戏市场进入新一轮繁荣期。
掌趣科技并购案例财务分析
掌趣科技并购案例财务分析掌趣科技是中国一家专注于移动游戏开发和运营的公司。
在过去的几年里，掌趣科技通过一系列的并购活动迅速扩大了其业务范围和市场份额。
以下是对掌趣科技一些重要并购案例的财务分析。
1. 并购案例1：收购Yodo1掌趣科技于2024年收购了国际移动游戏发布平台Yodo1、通过这次并购，掌趣科技进一步扩大了其国际市场份额，并加快了海外游戏开发商进入中国市场的速度。
根据财务报告，此次并购交易总价值为1.5亿美元，交易中包括现金支付和股权交换。
财务分析：- 收入增长：Yodo1作为国际移动游戏发布平台，为掌趣科技带来了更多的海外游戏开发商和用户。
这进一步提高了掌趣科技的收入水平。
- 成本优化：通过并购，掌趣科技可以与Yodo1整合资源和团队，降低运营成本，加强市场推广活动，提高盈利能力。
- 短期财务压力：收购Yodo1需要支付一定金额的现金和股权。
因此，在短期内可能会增加掌趣科技的负债负担，但长期来看，这个投资可能会带来较高的回报。
2. 并购案例2：收购Camel Games掌趣科技于2024年收购了移动游戏开发商Camel Games。
通过这次并购，掌趣科技进一步增强了其在国内市场的竞争力，扩大了游戏产品线，并加强了研发能力。
财务分析：- 增加产品线：通过收购Camel Games，掌趣科技获得了更多的游戏产品，在市场上拥有更多的选择和竞争力。
这将帮助掌趣科技进一步提高销售收入。
- 提高研发能力：Camel Games的研发团队将加入掌趣科技，这将提高公司的研发能力和创新潜力。
这将有助于公司开发更多受追捧的游戏产品。
- 平衡风险与回报：并购Camel Games可能会增加一定的财务风险，但通过掌趣科技的强大市场影响力，这个投资有望带来良好的回报。
总结：通过以上并购案例的财务分析，可以得出结论，掌趣科技通过并购活动有效地扩大了其市场份额和产品线。
然而，并购活动同时也带来了一定的财务压力和风险。
文化产业并购
注：2015年文化产业并购金额图
产业背景 和 2014 年相比， 2015 年传 媒行业取代影视业成为并 购市场的高发区，影视并 购市场规模退居第二。从 数据显示， 2015 年上半年 传媒业 3 起并购事件涉及金 额 84.5 亿元，占并购总金 额60%以上。
注：2015年并购行业图
华谊兄弟传媒集团
2.能够解决重置成本和市场法不能解决的问题。
3.比较全面反映了资产的正确使用收益，符合国际惯例。
华谊围绕明星布局，回顾华谊捧明星的老路，看起来并不新鲜。但华 谊董事长王中军认为娱乐产业已经全面进入明星驱动IP的时代，娱乐 产业核心就是围绕着明星IP的制作，流转和价值最大化。
2000 明星职业化 2009 明星股东化 资产证券化 2.0时代 2015
案例：华谊兄弟并购东阳浩瀚
2013 元年
游戏动漫 领域
掌趣科技8.1亿元全资收购页游公司动网先锋 华谊兄弟6.7亿元并购广州银汉科技 博瑞传播收购漫游谷70%股权，作价10.3亿元 阿里巴巴集团收购音乐网站虾米
2014 井喷年
2015 理性 回归
影视传媒 板块
光线传媒斥资2.84亿收购蓝弧文化44%股权 皇氏乳业 6.8亿元收购御嘉影视100%股权 熊猫烟花以5.5亿元收购华海时代影业100%股 权
收购Or借款
STORY1：A、B、C三人各看中一个项目，A的项目需要1个亿，B的项目需要2个亿，C的项目需要
1个亿，现在三人手上都没钱，但是他们有个好朋友很有钱，就去找他借，于是他借给我们4个亿。 3个人借完钱后，有钱的朋友说，你们要按时还钱，只借5年，还有点利息，每年都要还一部分本 金。
STORY2：A、B、C三人还是需要那么多钱，于是三个人成立了一家公司，A占股25%，B占股50%，
盘点2013手游业十五大资本事件
盘点2013手游业十五大资本事件纵览这些涉及金额数亿甚至数十亿的资本事件，从并购交易宣布时的估值与上市首日市值可以看出，体量大的手游或页游+手游公司主要选择的是港股上市或借壳上市，比如超过30亿元的云游控股、三七玩、IGG、游族和博雅互动。
而溢价倍数，或者市盈率，并购(不含借壳)与上市案例中主要为15倍左右，借壳上市还有部分被质疑的并购案则达到20倍甚至30倍以上。
1. 掌趣科技收购动网先锋公告时间：2013.2.4数额：8.1亿元收购100%股份被并购方估值：8.1亿元溢价倍数：15倍(相比于2012年净利)支付方式：发行股份和支付现金相结合，其中超募资金支付2.93亿元，通过定向增发募资2.7亿元支付被并购方的知名产品：《西游降魔》、《战斗三国》、《寻侠》移动版等被收购方业绩：2011年、2012年动网先锋实现的净利润分别为1463万元、5708万元对赌协议/业绩承诺：动网先锋承诺2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7485万、9343万、11237万元,年均增速分别为31%、25%、20%。
进展状态：已完成点评：比较成功的一起并购，之后双方在手游页游上分工配合良好，动网先锋对掌趣科技的业绩数字有很大贡献。
2. 大唐电信收购广州要玩娱乐公告时间：2013.6.26数额：16.99亿元收购100%股份被并购方估值：16.99亿元溢价倍数：14.7倍(以要玩娱乐净资产1.08亿元估算) 支付方式：65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付。
被并购方的知名产品：代理《西游后传》、《决战王城》、《屠龙传说》等，研发《富豪传奇》等。
被收购方业绩：要玩娱乐2012净利润2701万元，2013年一季度营收1.24亿元，净利3079万元。
对赌协议/业绩承诺：作了利润补偿承诺3. 华谊兄弟收购银汉科技50.88%股权公告时间：2013.7.23数额：6.72亿被并购方估值：13.21亿溢价倍数：15.87倍(以银汉科技净资产8323.37万元计算)支付方式：定增结合现金，其中拟向银汉科技股东发行股份支付对价2.24亿元，剩余4.48亿元以现金支付被并购方的知名产品：幻想西游、时空猎人被收购方业绩：银汉科技2013年1-6月实现营业收入9517.66万元，净利润5310.44万元。
掌趣科技并购案例财务分析
坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路案例：掌趣的并购与成长2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。
公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。
2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。
发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，功能手机逐步退出市场，智能手机崛起，3G、4G业务的推出，使智能手机及互联网用户数稳步增加，人们在智能手机上的娱乐需求和对网页游戏的需求增加。
大量的企业进入移动游戏这个市场，手游和页游市场一步步壮大。
三．掌趣科技的并购之路在此宽松的大环境下，许多企业抓住机遇，迅速崛起，掌趣科技就是飞快成长的一匹黑马。
该企业在手游行业已专攻多年，是在A股市场中少见的以手游为主营业务的企业，对于市场把握具有较大的时间和硬件上的优势，因此在2012年创业板低迷的那段时间内，掌趣抓住移动终端，3G、4G 技术的的普及这一机会，在2013年把每股收益翻一倍，从而积累了充足的资本，为实现并购提供了可操作性。
在2012年5月上市至今，该企业一步步在并购中发展自我。
并购历程：①．2013年2月，以发行股份和现金支付相结合的方式，共计8.1亿元对价并购动网先锋100%股权。
通过本次收购，公司业务成功地从手机游戏领域扩展到网页游戏领域。
②．2013年10月，再次以发行股份和现金支付相结合的方式，共计25.53亿元并购玩蟹科技100%③．④．⑤．亿元和181.2.在机网游，并购动网先锋等在网页游戏研发上有优势的企业可以使掌趣科技的经营范围扩大。
对于被并购企业而言：1.可以参与掌趣科技的后续经营，应掌趣科技有“现金+股权”的方式实施并购，各被购公司还能获得对公司部分的控制权，达到了曲线上市的目的。
2.分享资产增值和盈利增值带来的各项收益。
掌趣科技重组方案
掌趣科技重组方案1. 引言掌趣科技是一家致力于开发和运营手机游戏的公司。
然而，由于市场竞争的加剧以及公司内部管理不善，掌趣科技近年来面临着巨大的挑战。
为了保持竞争力和实现可持续发展，公司正在考虑进行重组，以重新调整战略、优化资源配置和提升组织效率。
本文将介绍掌趣科技的重组方案。
2. 重组目标掌趣科技的重组目标是实现以下几个方面的改进：2.1 战略调整重组将帮助公司重新评估市场竞争环境，并制定更加灵活和有针对性的战略。
公司将关注于开拓新市场、增加产品多样性、提高用户体验等方面。
2.2 资源整合通过重组，公司将优化资源配置，消除重复劳动和浪费，提高资源利用效率。
重组还将有助于促进不同部门之间的协作和沟通，并加强公司内部的整体协调。
2.3 组织效率提升重组将重新设计公司的组织架构，优化人员配置和工作流程。
公司将建立一个更加高效的决策机制，并加强员工的培训和发展，提高整体组织的竞争力。
3. 重组步骤为了达到上述的重组目标，掌趣科技将按照以下步骤进行重组：3.1 评估和分析首先，公司将进行全面的评估和分析，包括内外部环境的评估、资产和资源的评估以及组织结构和流程的评估。
这一步骤的目的是为了全面了解公司的现状和存在的问题。
3.2 制定重组计划在评估和分析的基础上，公司将制定详细的重组计划。
该计划将包括具体的目标、措施和时间表，并明确责任人和执行方案。
制定重组计划需要充分考虑公司的战略定位和市场需求。
3.3 实施和监控一旦重组计划制定完成，公司将开始实施和监控。
这涉及到资源的重新配置、组织架构的调整、岗位职责的重新定义等。
同时，公司将设立相应的监控机制，及时了解重组进展并进行必要的调整。
3.4 评估和总结在重组完成后，公司将进行全面的评估和总结。
评估的结果将用于进一步改进和优化公司的运营和管理。
公司将反思重组过程中的经验教训，并发展出适合自身发展的管理模式。
4. 预期效果通过以上步骤的实施，掌趣科技预计将实现以下几个主要的效果：4.1 提升竞争力重组将帮助掌趣科技提升竞争力，更好地适应市场变化和客户需求。
游戏类公司并购重组资产评估方法探析
游戏类公司并购重组资产评估方法探析摘要】论文依托“掌趣科技”收购“动网先锋”全部股权的案例，探究游戏类公司资产（或权益）评估方法的适当性与适用性。
论文的主要发现是：“动网先锋”股东全部权益价值的资产基础法、收益法、市场法评估值，分别较其账面净资产溢价18%、1383%、1412%；最终交易总对价8.1亿元较三种评估值依次溢价1242%、6.7%、4.8%。
收益法中的暗含假设和主观判断、资本炒作与高位套现是游戏类公司资产评估值高溢价的重要成因和诱因。
以收益法为主评估游戏类公司资产价值有其合理性，但藉以形成的高溢价、高商誉隐忧值得重视。
【关键词】游戏公司；并购重组；资产评估；收益法；高溢价并购重组是企业或上市公司为把握发展机遇，增强竞争力，实现资源优化配置的重要举措。
在公司并购重组的多个环节中，标的资产价值评估具有举足轻重的基础作用。
近10年来，中国资本市场并购重组快速发展，2012年以来发生的数十宗游戏类公司并购重组，对标的资产评估方法的适当性、评估结果的适用性提出更高的要求，也引发若干质疑。
在此背景下，如何选择恰当的方法合理评估游戏公司的股东全部权益价值，据以均衡协调各方利益，成为市场关注和探究的焦点。
本文拟以北京掌趣科技股份有限公司（简称“掌趣科技”）收购海南动网先锋网络科技有限公司（简称“动网先锋”）股权为例，考察不同评估方法所得资产评估结果及其差异，探究游戏类资产评估值和交易对价高溢价的成因，以期对同类资产评估实践有所助益。
一、“动网先锋”的股东全部权益价值评估（一）收购背景简介2013年“掌趣科技”以8.1亿元的对价并购业内知名网页游戏研发商“动网先锋”100%的股份。
掌趣科技是国家高新技术企业和“双软”认证企业，是国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商。
“动网先锋”主要致力于开发模拟经营类网页游戏，是腾讯开放平台三大游戏合作伙伴之一，拥有丰富的资源优势。
掌趣科技收购动网先锋可在产品、渠道等方面取得协同效应，将其业务由手机游戏拓展到网页游戏领域。
国内互联网行业并购抢眼
国内互联网行业并购抢眼
今年上半年，国内并购市场发生406 起并购，涉及交易金额403.42 亿美元，创下新高。
从行业角度来看，互联网并购无疑是其中最抢眼的，而健康
医疗行业的并购也越来越活跃。
互联网大佬频出手
在赴美上市和A 股
今年上半年，互联网行业的大额并购案明显较往常增多，包括：阿里巴
巴5.86 亿美元并购，浙报传媒34.9 亿元人民币收购边锋网络和浩方，百度3.7 亿美元并购PPS 等。
近期，互联网巨头阿里巴巴和百度频频出手，令移动互联网和网络视频行业备受关注。
在互联网的并购中也不乏A 股上市公司的身影，如掌趣科技拟以8.1 亿
元的对价收购动网先锋100%股权。
业内人士认为，8.1 亿元的估价偏高，根据重组方案，动网先锋2012 年末的净资产为5115.68 万元，交易价的增值率高达14.83 倍。
不过，掌趣科技与动网先锋签订了业绩承诺，动网先锋股东承诺2013 至2015 年的净利润分别不低于7485 万元、9343 万元、11237 万元，若完不成，动网先锋股东需补偿未完成净利润，还需要按照利润差额占2013 至2015 年利润的比例退回收购金额。
又如，在与无限讯奇和三七网谈崩之后，大唐电信与游戏平台要玩娱乐
达成重组意向。
大唐电信公告称，公司拟以16.99 亿元收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%的股权，账面估值增值率约为1472.24%，其中，11.0435 亿元采用定向增发，其余用现金支付。
医疗健康并购活跃。
上市公司商誉减值风险及其防范研究
金融视线DOI:10.19995/10-1617/F7.2022.02.103上市公司商誉减值风险及其防范研究——以掌趣科技为例龚楚洲(浙大城市学院 浙江杭州 310015)摘 要：在高溢价并购盛行的今天，探讨上市公司商誉减值风险形成的原因及危害，并对此提出有效的建议十分重要和必要。
本文以掌趣科技为例，回顾其并购历程，了解其高商誉的成因是评估方法及商誉后续计量的缺陷，业绩对赌承诺难以实现或者实现后业绩突变等因素，据此提出企业并购中合理估值、合理设置对赌协议、做好尽职调查、改进商誉后续计量手段等对策，为上市公司提供启示。
关键词：商誉减值；风险成因；影响；防范措施；掌趣科技本文索引：龚楚洲.上市公司商誉减值风险及其防范研究[J].商展经济，2022（02）:103-105.中图分类号：F272 文献标识码：A近几年来，许多上市公司进行并购，累积了巨额的商誉，然而高额的商誉带来的是高额的减值风险。
据资料显示，2018年末A股上市公司的商誉总额为13000亿元，但商誉减值的规模为1658.6亿元，占全年总商誉金额的12.7%。
而2016年和2017年，商誉减值规模占当年总商誉金额分别为1.1%和2.8%。
为何上市公司会突然发生如此大规模的减值？大规模减值会造成什么影响？上市公司该如何防范？本文将一一说明，给予启示。
1 上市公司商誉减值概述1.1 商誉及其减值概念企业商誉由多个方面组成，既有外部因素也有内部因素，其包含企业文化、人员素质、经营效率、客户认同度、社会价值等，与同行企业相比较而言，能够获取超额经济效益。
商誉的本质即为将企业中各种因素在经济活动中相互利用，使其达到最佳的组合状态，发挥其最大化的效用。
商誉减值，是指企业对合并后形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。
1.2 上市公司商誉减值原因1.2.1 经济周期影响在下行经济周期内，上市公司内部会受到相应的影响，业绩会严重下滑，而对于被并购的成长型企业而言，更容易受到经济周期的影响，所以商誉减值风险也会相应提高，经济周期会直接影响商誉减值。
北京掌趣科技股份有限公司投资者关系活动记录表
证券代码：300315证券简称：掌趣科技
北京掌趣科技股份有限司投资者关系活动记录表
编号：2013-002
投资者关系活动类别
□特定对象调研√分析师会议
□媒体采访□业绩说明会
□新闻发布会□路演活动
□现场参观
□其他（请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及人员姓名
招商证券顾佳、英大基金秦玲、中信证券于聪、东兴证券陈虎、日信证券赵耿华、国泰君安林琳、广发证券王鼎、汀财证券余李平、国投信托毛铮、中海基金姚晨曦、金泰银安余显波、华安基金张熙、南方基金郑小溪、远策投资王菡珏、泰康资产曲盛伟、华商基金刘萌萌、诚盛投资李志中、银华基金穆森、海道证券薛婷婷、光大证券张良卫、国金证券王铮、兴业证券郜震霄、新泉投资罗宇、海通证券白洋、太平洋证券倪爽、西南证券潘红敏、长江养老保险刘晓波、海富通肖威兵、大成基金李博、通用技术陈明、新天域王瑞、汇利资产侯逸、中国银行冯雪、汇添富钟文明、华泰证券姜晓山、国信证券刘明、中银国际路晖、华创证券薛钊、中邮基金周楠、银河证券赵钺、高华证券刘智景、国信证券高耀华、南方基金蒋秋洁、华融证券郑及游、国海证券陈宁、国信证券段迎晟、华融证券周云飞、中信建投杨雅静、中信证券郭毅、华夏基金程晋、盛世景王勋、泽熙投资杨佳、国际金融王禹媚解梦晖、富国基金袁兵兵、华泰联合孙琪、易方达陈俊斌、信达证券钱来智、南方基金罗安安、海通证券蒋科、建信基金邵卓、华泰证券孔晓明、建信基金乔林建、建信基金姜锋、银河证券许耀文、中信证券甄予斯、中邮基金任泽松、渤海证券蒋昊乐、民生证券胡不琛、银河投资李泉、联和运通贾静、申银万国张衡、和君集团王秋麟、东兴证券陈虎、华夏基金李准、金百镕崔墨男
上市公司溢价并购下的商誉减值研究
上市公司溢价并购下的商誉减值研究作者：梁榆雅来源：《财讯》2019年第13期摘要：近年来上市公司并购重组的热情持续高涨，此次并购热潮后，商誉及其减值风险成为上市公司的“悬顶之剑”。
本文以掌趣科技为例，首先介绍了其商誉形成背景和减值情况，接着从业绩状况、盈利与偿债能力以及中小股东利益三个方面对商誉减值产生的不良影响进行了分析，最后得出商誉减值风险防范的有关启示。
关键词：并购；商誉；减值风险2013年，A股上市公司掀起并购重组的热潮，随之而来的是上市公司商誉总额的急遽飙升。
据东方财富网数据显示，截至2018年三季度末，A股上市公司商誉总额为1.44万亿元，占同期净资产总额的5.31%。
商誉的快速增长，对上市公司的资产质量影响较大，也给部分上市公司未来业绩带来较大的不确定性。
从上市公司发布的2018年业绩预告来看，预亏超30亿元的比比皆是，而导致上市公司业绩“变脸”的主要原因正是巨额的商誉减值。
商誉作为并购活动高速发展的产物，是值得关注的又一个重要风险点。
一、商誉的会计处理及减值影响（1）商誉的确认按照我国企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定，商誉指的是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
通常认为，商誉作为上市公司并购过程中的产物，体现的是被并方未来获取超额利润的能力，是购买方为取得预期潜在经济利益所付出的代价，因此商誉往往会受到被并方潜在资源和能力、双方议价能力、市场高估值等多方面因素的影响，最终导致其呈现出高估值的“泡沫”状态，给公司积聚了潜在风险。
（2）商誉的后续计量现行企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。
由于商誉难以独立产生现金流，所以按照规定商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，一旦确定可收回金额低于账面价值，应计提减值损失准备，且在以后会计期间不得转回。
从准则规定看，商誉减值的两个主要环节是资产减值迹象的认定和减值测试，然而这两个关键环节对专业判断能力要求较高，受主观影响明显，操作难度大，因此不同的公司出于自身不同目的的考量，对于是否需要计提减值准备以及减值计提的金额会存在较大差异。
资本狂潮下手游业或陷“拔苗助长”式尴尬
资本狂潮下手游业或陷“拔苗助长”式尴尬手游的疯狂程度，或许可以从2013年资本市场对其的“迷恋”一窥端倪：朗玛信息收购网阳娱乐35%股权、大唐电信拟17亿元收购广州要玩、掌趣科技以8.1亿元对价收购动网先锋。
近日，华谊兄弟又宣布将以6.72亿元价格收购国内第三大手游公司银汉科技50.88%股权，甚至连房地产公司中弘股份也宣布要涉足手游。
“资本热炒→催熟手游概念→推动资本进一步狂热→手游概念癫狂”，《每日经济新闻》记者深入调查后发现，在上述炒作逻辑下，年轻的手游行业已隐现被资本“拔苗助长”的危局。
正是这种危局造就了手游行业看似矛盾的两种景象：与资本的狂热追捧形成鲜明对比的是，以蓝港在线CEO王峰为代表的手游从业者却一度唱衰手游，并抱怨手游市场还没有迎来春天，便被资本“挟持”进了战国时代。
互联网专家曹悦平认为，资本的追逐是把双刃剑，这极可能导致未成熟的手游行业的早熟，使其“心理不健康”。
记者发现，对于大多数手游公司而言，他们被资本裹挟着追求短期业绩表现，为了冲业绩，他们不得不向巨头把控着的渠道商缴纳高昂的过路费。
在渠道商与资本的双重围猎下，抱着赌一把的心态快速地生或者死。
长期关注互联网投资的业内一位大佬对《每日经济新闻》记者表示，绝大多数手游公司在还没有足够的市场成绩、没有证明自己产品的适用性和市场关注度的时候，就已经被疯狂的资本高估。
而当这种纯手游概念炒作本身已成为市场交易的主体时，整个手游市场就已处于泡沫状态。
正是资本不合时宜的狂热介入，催生了手游市场的一片乱象，只是这片乱象暂时被泡沫掩盖着。
大量的失败案例也在一次次提醒着投资者，在手游市场，成功依然是一个低概率事件。
有业内人士统计，2012年1月手游榜单排名前100名的手游产品，今年2月还停留在榜单前100名的仅有16款。
甚至手游圈里流传着一个“三九生存定律”：即开发出来的新游戏，其中30%的游戏最终上不了线而死在开发者手上。
其余70%上线的游戏，最终仅有10%可以在商业上实现成功突围。
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本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方面资源，力争实现“1+1>2”的协同效应。
三、交易方案描述本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买动网先锋合计100%股权，并募集配套资金。
本次并购标的方动网先锋共有10个股东，交易完成后，包括动网先锋总裁宋海波在内的6名股东将合计持有掌趣科技5.68%的股份。
方案具体如下：1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为81,009万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋58.05%股权的对价为31,542.00万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6名动网先锋股东收购其持有的动网先锋41.95%股权的对价为49,467.00万元，其中现金对价24,733.50万元，其余24,733.50万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。
本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋100%股权；2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额27,003.00万元，不超过本次交易总额（本次收购对价81,009.00万元与本次融资金额27,003.00万元之和）的25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。
现金对价中29,272.50万元将由上市公司以超募资金支付，27,003.00万元将以向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。
四、交易对方、交易标的及作价1、交易对方本次交易对方系动网先锋的全体股东及其他特定投资者，包括宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰，其他特定投资者为配套募集资金对象。
2、交易标的本次交易标的为宋海波等10名股东合法持有的动网先锋合计100%股权。
3、本次交易标的定价依据本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第1008号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，动网先锋公司于评估基准日经审计的账面净资产为5,115.68万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为83,772.02万元，增值额为78,656.34万元，增值率1537.55%。
根据公司与交易对方签署的各项协议，动网先锋100%股权作价81,009.00万元。
五、盈利预测补偿宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
六、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺动网先锋的原管理层股东承诺：1、为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职60个月。
2、自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。
管理层股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。
3、在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。
管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；（2）股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；（3）股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；（4）同时涉及前述盈利承诺补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方在股权交割日前持有动网先锋出资额占管理层股东合计持有动网先锋出资额的比例与本次交易总对价的乘积；（5）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：（i）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或动网先锋终止劳动关系的；（ii）上市公司或动网先锋或动网先锋的子公司违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
七、锁定期安排1、发行股份购买资产张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
宋海波、韩常春承诺：为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋2013年、2014年、2015年的利润承诺实现情况按照25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份。
李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
2、发行股份募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、创新及可资借鉴之经验1、创新的分级收购，同股不同价本次交易中，掌趣科技通过“股权+现金”的方式购买动网先锋全体股东持有的动网先锋100%的股权，收购总对价为8.1亿元。
实际上，上市公司将标的公司动网先锋的全体股东分为投资性股东和管理型股东，并针对不同的股东采取同股不同价的分级收购方式，具体如下：（1）投资型股东投资型股东的交易价值略低于经营管理层的股东，因为投资人股东不承担业绩的对赌，按时间点支付现金即可；（2）管理型股东管理型股东的价格略高，因管理层需签署业绩对赌协议，承担相应风险，并需要付出更大的努力和责任。
管理型股东签署的对赌协议的主要条款如下：1）承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值；2）如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则管理型股东应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
如管理型股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿；3）宋海波领导的动网先锋高管团队等如果能够完成对赌协议的增长额度，将会获得最高1亿元的奖金分红。
2、对交易对方（仅针对管理型股东）的奖励性安排为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果动网先锋2013年、2014年、2015年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。
3、对资产减值的风险应对措施本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，标的资产账面净值为5115.68万元，评估价格为83,772.02万元，标的资产评估增值1537.55%。
标的资产2011年、2012年业绩波动较大且预测利润较历史业绩也有较大增长。
上市公司除发行股份之外，尚需现金支付5.6亿元。
经查阅该项目的反馈意见后发现：证监会对标的资产的资产评估增值及资产减值风险予以高度关注，要求财务顾问和律师发表明确意见。
4、经查阅项目资料，财务顾问及律师除在反馈文件中对该问题涉及的各项风险进行充分披露之外，如下处理方式亦值得借鉴与学习：（1）交易对价的支付节奏非常审慎为应对本次交易中标的资产估值较高、对价超出净资产多倍的风险，公司对本次交易的现金支付制订了审慎的支付节奏，其中向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付的现金对价31,542.00万元分三期支付，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付的现金对价24,733.50万元分四期支付；而且2013年至2015年各期现金对价的支付均与动网先锋各年承诺利润实现情况挂钩。
具体如下：1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的45%，即11,130.08万元；2）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4,946.70万元；3）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4,946.70万元；4）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即3,710.02万元。
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占6名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。