CPA注会经济法重点框架第六章公司法

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注册会计师-经济法冲刺串讲-第六章公司法律制度(14页)

第六章公司法律制度
【考点一】公司法人资格与股东有限责任
1.公司法人资格★
2.对外投资、担保限制★★★
3.借款限制★★★
【考点二】公司设立制度
1.设立程序（了解）
2.设立条件★★★
▲3.设立阶段的债务★★★（19修订）
【考点三】股东出资制度
1.出资中的问题
2.违反出资义务的责任
【注意】冒用他人名义出资——谁干的谁承担责任
被冒名人并非上述“名义股东”，不承担出资不足的责任；冒名登记行为人应当承担责任。

3.违反出资义务的股东资格问题★★
▲【考点四】名义股东和实际出资人★★★
【考点五】股东权利
【解析】查阅权
续表：股东权利具体内容
【解析】股利分配请求权
【考点六】股东诉讼★★★
（1）股东代表诉讼▲（注意案例）
（2）股东直接诉讼。

CPA《经济法》考点解读第06章公司法律制度04

第六章公司法律制度（四）第三单元股东的权利和义务【考点6】异议股权的回购请求权（P151）1.有限责任公司有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

2.股份有限公司股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。

（2009年案例分析题、2012年案例分析题）【考点7】股东诉讼（P152）1.股东直接诉讼（2008年案例分析题）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

2.股东代表（公司）诉讼（P152）（2011年案例分析题、2013年案例分析题）（1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。

如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）“监事”侵犯公司利益：找董事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。

如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

注会考试《经济法》第6章

第六章　公司法律制度本章简介：1.本章属于重点章节，平均分值在15分以上，大多数年份会考查综合题，并很有可能和证券法结合考查。

本章近几年连续调整，比如公司法司法解释三、优先股等，今年主要做的是结构性调整，实质内容未变。

2.本章需重点把握出资制度、股东和股权问题、股份有限公司的有关规定。

3.本章需要过数字关，知识较为零散，建议边学边记，不要把记忆的任务全部留在考前。

【考点一】公司法人资格（三星）【考点介绍】本考点中的“法人人格否认”是今年新增内容。

本考点在11、13年考查过案例题，07、09考查过客观题，重点为担保的处理。

一、公司的特征公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

二、公司法人财产权 1.投资能力的限制：决议向其他企业投资，董事会或股东会（股东大会）决议。

数额公司章程对投资总额及单项数额有限额，不得超过限额。

——约定事项对象公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

2.担保的限制：【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。

3.借款的限制：决议除非公司章程有特别规定或股东会的同意，董事、经理不得将公司资金借给他人对象不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

【补充】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司还包括董事会秘书。

【例题·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（　）。

A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保 B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜 C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过『正确答案』BC『答案解析』本题考核公司对外提供担保的规定。

注会经济法科目考点解读第06章公司法律制度02

第六章公司法律制度（二）第一单元股东的出资【考点4】关于出资形式的司法解释（P145）8.以股权出资（1）股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：①已被设立质权；②股权所在公司章程约定不得转让；③法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；④法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

（2）出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；③出资人已履行关于股权转让的法定手续；④出资的股权已依法进行了价值评估。

【解释1】股权出资不符合前款第①、②、③项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

【解释2】股权出资不符合前款第④项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

【考点5】股东未尽出资义务的法律后果（P146）【解释】未尽出资义务包括“未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”。

1.在公司内部（1）全面履行股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

（2）股东权利股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

注册会计师 CPA 经济法讲义第六章公司法律制度

第六章公司法律制度【考点1】公司法人财产权的限制1.对外投资：董事会或股东会决议2.★借款的限制：不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

3.担保的限制：（1）一般公司：（2）上市公司的担保：下列由股东大会审批：【考点2】公司的设立要求1.申请者：2.公司设立条件：【补充】★股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。

3.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【必背法条】公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。

出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。

4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）具有约束力。

【考点3】出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.抽逃出资：（1）表现：通过虚构债权债务关系；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。

（2）协助的其他股东、董事、高管或实际控制人：与股东连带3.其他后果：（1）抽逃、未依法履行出资：股东权利相应受限。

（2）★有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资＋催告→股东会决议除名（3）★股份公司：未按期缴纳+催缴→另行募集＋赔偿【考点4】设立阶段其余问题1.设立公司失败：（1）返还股款并加算银行同期存款利息；（2）费用：对外连带，对内按份（除了能找到责任人，其余：约定→出资比例→平均）2.★侵权赔偿的处理：有公司找公司，没公司找发起人（发起人对外连带，对内找责任人）。

注会经济法科目考点解读第06章-公司法律制度05

第六章公司法律制度（五）第四单元董事、监事和高级管理人员1.董事、监事和高级管理人员的任职资格和忠实义务2.《公司法司法解释（三）》的相关规定【考点1】董事、监事和高级管理人员的任职资格和忠实义务（P154）1.任职资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

【解释1】第（3）、（4）条的前提均为“负有个人责任”。

【解释2】如果上述人员被选举、委派或者聘任，该选举、委派或者聘任无效；公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

【例题·单选题】甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。

根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（）。

A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年【答案】D2.忠实义务董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

（2）关联交易（2005年单选题、2013年案例分析题）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

注会考试《经济法》考点解读第06章公司法律制度07

第六章公司法律制度（七）第六单元上市公司的组织机构【考点1】股东大会（P162）1.年会上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（2001年案例分析题）2.临时股东大会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

【解释1】临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

【解释2】（1）董事人数不足5人时，应当召开临时股东大会；（2）董事人数减少后，虽然在5人以上但已经不足公司章程规定人数的2/3时，也应当召开临时股东大会。

【例题1·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12％的股份。

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A.董事人数减至5人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元【答案】AC【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A董事人数虽然为5人但已经不足公司章程规定人数的2/3）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项C超过了10％）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。

【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。

A.董事人数不足公司章程所规定人数的1/2时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/3时C.持有公司股份8％的股东李某请求时D.监事会主席张某提议召开时【答案】AB【解析】（1）选项A：董事人数不足5人或者不足公司章程所规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会，该公司董事人数已不足1/2，肯定也不足2/3；（2）选项C：持有公司股份10％以上（≥10％）的股东请求时，应当召开临时股东大会；（3）选项D：监事会（而非监事会主席）提议时，应当召开临时股东大会。

注册会计师-经济法基础讲义-第六章公司法律制度(33页)

第六章公司法律制度考情分析本章复习备考重点关注出资制度、股东和股权问题、股份有限公司的有关规定。

考试各种题型均可出现，是重点章节，《公司法》与《证券法》易结合考案例分析题；预计分值在12分左右。

2019年关注“公司法修正案”中股份回购的内容以及《民法总则》中“设立阶段的合同之债”的规定。

专题一公司基本理论专题二股东资格与股东权利专题三公司董事、监事、高级管理人员与决议制度专题四股份有限公司的设立专题五股份有限公司的组织机构专题六上市公司及股份转让专题七有限责任公司专题八公司利润分配、合并、分立、减资、解散和清算专题一公司基本理论知识点概要知识点公司的定义和特征1.公司：指股东承担有限责任的营利性法人。

【解释】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

2.公司的特征（1）公司拥有独立人格；（2）股东享有有限责任；（3）股份自由转让；（4）董事会授权下的集中管理；（5）投资者所有等。

知识点公司法律人格1.对外投资的限制（1）对象：公司可以向其他企业（包括合伙企业）投资；【提示】不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，法律另有规定除外。

【解释】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

（2）决议机构：由“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体依“公司章程”规定。

（3）投资额度：公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（意思自治）。

例：A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。

丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。

问：A公司对股东丁担保，股东会决议能否通过？说明理由？『解析』不能通过。

公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。

接受担保的股东（丁）不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东（甲乙丙）所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过，本案例中甲丙通过只占出席会议的其他股东（甲乙丙）所持表决权的1/2，没超过半数，不能通过。

注册会计师-经济法基础讲义-第六章公司法律制度(33页)

第三编商事法律制度——第六章公司法律制度考情回顾及考情预测本章是教材中的重点章节，每年直接考查的分值在15－18分左右，考查题型全面，涵盖单选题、多选题和案例分析题，考点分布广泛，几乎教材上的所有知识点都会被纳入考查范围。

近十年来，本章几乎每年都会与第七章证券法律制度相结合考查一道案例分析题，这两章的“联袂出演”已成为一种不成文的命题惯例。

值得提出的是，2018年通过并实施的《公司法修正案》的相关规定在2019年的考试中被考查的概率较大。

本章重难点公司的资本制度、公司的组织机构、公司的设立、股东资格、股权回购、股东代表诉讼、股权转让、公司解散、公司的财务会计知识点：公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人财产权行使的限制1.公司对外投资的限制（1）投资对象：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【注意】《合伙企业法》规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

”因此：①除了国有独资公司、上市公司之外的其他公司可以向合伙企业投资，成为普通合伙人；②所有公司都可以成为有限合伙人。

（2）决议方式：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东会、股东大会决议。

（3）投资规模：“公司章程”（非法律）对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2.担保的限制（1）担保规模：“公司章程”对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

（2）决议方式①为“股东或者实际控制人”提供担保：必须经“股东会”或“股东大会决议”（董事会无权表决）。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（不包括半数本身）通过。

【注意】公司法排除董事会对公司为“股东或者实际控制人”提供担保的决议权，是考虑到大股东或实际控制人往往是董事会成员，很容易操纵董事会通过担保议案，损害中小股东利益。

注册会计师 CPA 经济法讲义第三编商法法律制度——第六章公司法律制度

第三编商法法律制度——第六章公司法律制度■本章考情（1）历年规律本章在历年考试中的分值比例较大，并且考查细致，尤其是客观题考查较多。

本章属于重点章节，大多数年份会结合证券法进行综合题考核。

本章需重点把握的是组织机构以及股权（份）转让的知识。

（2）学习建议本章知识较为零散，但理解难度不大。

学习时要做好对比记忆。

建议考生边学边记，切勿将记忆任务留到考前。

■本章脉络■知识点详解知识点：公司法人资格√难度：中√重要性：中√重点：担保的限制一、公司的特征公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

二、公司法人财产权2.担保的限制：★【补充1】控股股东VS实际控制人：【补充2】表决权的确定：【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。

【例题·单选题】（2015年）李某为甲股份公司的董事长。

赵某为乙股份公司的董事长。

甲公司持有乙公司60%的股份。

甲、乙公司的下列借款不予禁止的是（）。

A.乙公司向李某提供200万元购房借款 B.甲公司向赵某提供200万元购房借款 C.甲公司向李某提供200万元购房借款 D.乙公司向赵某提供200万元购房借款『正确答案』B『答案解析』本题考核公司借款的限制。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

【例题·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（）。

A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保 B.董事会、股东会均有权决定公司对外提供担保事宜 C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过『正确答案』BC『答案解析』本题考核公司对外提供担保的规定。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

中国注册会计师考试2017年《经济法》第六章高频考点

第六章公司法律制度【高频考点1】公司法人财产权(一)公司法人财产权公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权;公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

(二)对公司行使法人财产权的限制1.对外投资的限制(1)公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

(2)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。

2.担保的限制(1)公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

(2)为股东或者实际控制人提供担保①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(>1/2)通过。

(3)公司为他人(非股东或实际控制人，也非公司自身)提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。

【高频考点2】发起人(一)一般规定1.发起人为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人。

2.人数(1)设立股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(2)有限责任公司由50个以下的股东出资设立，允许设立一人有限责任公司。

(P184)3.发起人与公司章程的制定(1)制订(2)约束力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

4.公司设立失败时，发起人应承担的责任(1)外部责任(2)发起人内部的责任5.发起人对公司设立阶段合同的责任(1)以发起人名义订立的合同(2)以设立中公司名义订立的合同6.发起人因履行设立职责而引发的侵权赔偿(1)发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任;(2)公司未成立，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任;(3)公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

2019CPA(注册会计师) 经济法第六章公司法律制度02

其直系亲属、主要社会关系；
•
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以
上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其
“直系亲属”（没有社会关系人）；
•
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职
的人员及其“直系亲属”；
•
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人
决议行使表决权，“不得”代理其他董事行使
表决权。
•
（2）由“过半数”的无关联关系董事出席
可举行，须经无关联关系董事过半数通过。
•
（3）出席董事会的无关联关系董事人数不
足3人，将该事项提交上市公司股东大会。
• 【提示】
• 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。
• 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他”股东所持“表决权” 的“过半数”（大于1/2）通过。
•
A.甲
B.乙
•
C.丙
D.丁
• 『正确答案』A
• 『答案解析』本题考核独立董事的任职资格。下列人员不得担任独立董事：
•
（一）在直接或间接持有上市公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属（题目中
乙）；
•
（二）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员（题目中丙）；
• 知识点三优先股试点指导意见
•
1.优先权：
•
（1）优先分配利润：
• 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

注册会计师考试《经济法》考点解读第06章公司法律制度01

第六章公司法律制度（一）本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为18分，2014年的分值为6.5分。

其中，2012年、2013年和2014年均有两个案例分析题来自本章。

在2015年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。

最近3年题型题量分析表题型2012年2013年2014年单选题5题5分1题1分5题5分多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题12分23分合计23分25.5分 6.5分2015年教材的主要变化2012年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整。

2013年教材的主要变化是：（1）根据《公司法司法解释（二）》对“公司解散与清算”的内容进行了大幅扩充；（2）新增了若干最高人民法院的指导案例。

2014年教材根据全国人大常委会2013年12月28日修订的新《公司法》（于2014年3月1日施行），对本章内容进行了重大调整。

2015年教材对本章内容进行了微调。

需要说明的是，为了帮助考生更好地理解教材内容，本章对相关考点的解读并未完全按照2015年教材的顺序。

本章基本结构框架第一单元股东的出资【考点1】注册资本（P158、172）1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【解释1】新《公司法》取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。

【解释2】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。

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