CPA注会经济法重点框架第六章 公司法

（4）审议股权激励计划
（5）审议批准以下对外担保行为（出席+＞1/2）
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
②本公司对外担保总额，达到或超过最近一起经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（1）应当有 ①两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投 资设立的有限责任公司 ②国有独资公司 （2）可以有：其他有限责任公司
可以有
表-4
组 织 董事 机会 构
职权
形式 召集和主持
召开条件 议决规则、表决权
责任承担
有限责任公司
股份有限公司
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东（大）会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （经理、副经理、财务负责人） （10）制定公司的基本管理制度。
【有限责任公司特别规定】
【上市公司股东大会还有以下职权】
股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作 （1）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议
出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项
（3）审议批准变更募集资金用途事项
（1）董事会（主持：主持董事长→副董事长→半数以上董事 推举一名董事）
共同推举一名董事）或执行董事
（2）监事会
（2）监事会或监事
（3）连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
（3）代表 1/10 以上表决权的股东
会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者 （1）年会：会议召开 20 日前通知各股东
全体股东另有约定的除外——约定→15 日以内
（2）临时股东大会：会议召开 15 日前通知各股东
（1）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。
/
（2）董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东大会审议。
解释：股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
第六章 公司法 总结表格
一、股份有限公司 VS 有限责任公司
表-1
名称 性质
组 股东
织 （大）
机 会
构
职权
有限责任公司
股份有限公司
股东会
股东大会
权力机构
（1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （3）审议批准董事会的报告（或执行董事的报告）。 （4）审议批准监事会或者监事的报告。 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对发行公司债券作出决议。 （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 （10）修改公司章程。
股份有限公司
规则
必须经代表（全体）2/3 以上表决权的股东通过
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过决议规则
（1）修改公司章程（2）增加或减少注册资本（3）公司合并、分立、解散（4）变更公司形式
【上市公司增加特别决议事项】
①1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%
决
组成
任期
1.由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年 2.董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、 监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
董事长产生办法
章程规定
由全体董事过半数选举产生
职工代表
Baidu Nhomakorabea
（1）董事人数不足 5 人或者公司章程所定人数的 2/3 时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形
首次召集：由出资最多的股东召集和主持
以后会议：
（1）董事会（主持：主持董事长→副董事长→半数以上董事共同
④发行优先股；
组
⑤公司章程规定的其他情形
织
为股东、实际控制人提供担
机
必须经股东会或股东大会决议，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过（回避制度）
保的决议 构
会议记录的签名
出席会议的股东
主持人、出席会议的董事
人数
3～13 人或设 1 名执行董事不设董事会（执行董事可以兼任公 司经理）
5～19 人
董事 会
决
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股、公
表决权的计算
议
规定的除外（实缴还是认缴无明文规定）
司持有的本公司股份除外）
规
则
普通决议规则
由公司章程规定（通常会规定过半数通过）
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
表-3
有限责任公司
⑤对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
表-2
年会
有限责任公司 每年召开一次
股份有限公司
每年召开一次 【上市公司】应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开
组 股东
织 （大）
机 会
构
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会
会议 类型
临时 会议
召集和主持 通知
临时提案权
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （2）1/3 以上的董事提议 （3）监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议
②重大资产重组（第 7 章）
议
③主动申请退市（2/3＋2/3）（第 7 章）
规 股东 则 （大）
特别决议
事项
【非上市公众公司增加特别决议事项】股份有限公司申请其股票
向社会公开转让（第七章 内容） /
【优先股表决权】分组表决 2/3＋2/3：
会
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过 10%； ③公司合并、分立、解散或变更公司形式；