独立董事制度存在重大缺陷
我国独立董事制度的不足及完善
我国独立董事制度的不足及完善【摘要】我国独立董事虽对上市公司的规范运作起到了一定的积极作用，但与我们的期望仍有较大差距。
究其原因，在于我国的独立董事制度存在诸多不足之处。
因此，为了充分发挥独立董事制度的应有功效，必须进一步改进我国的独立董事制度，使其逐步完善。
【关键词】独立董事制度问题分析改进措施为了进一步完善我国上市公司的治理结构，促进上市公司的规范运作，中国证监会于2001年5月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
几年的实践表明，独立董事制度对我国上市公司的发展和规范运作具有一定的积极作用，但其实际功效与我们引入这一制度的初衷相比，仍有较大差距。
因此，独立董事制度的改进与完善仍是我们面临的一个重要课题。
一、我国独立董事制度存在的问题1、独立董事的选任机制不尽合理。
独立董事的产生机制是确保独立董事独立性的关键环节。
《指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
这一规定显然有欠妥当。
根据深圳证券信息有限公司对国内上市公司的统计，深沪两市上市公司前十大股东持股总数占总股本的66.15%。
实际上，目前上市公司的独立董事基本上是大股东推荐产生的，这样的独立董事既不可能独立于大股东，也不可能独立于经理层。
2、独立董事的知情权难有保证。
独立董事要发挥经营决策和监督作用，必须及时获取信息，而他们对上市公司的了解完全依赖于上市公司提供的材料。
如果上市公司提供的材料不及时、或者材料内容中存在虚假或隐瞒事实的部分，那么独立董事所得出的结论就是片面的。
因此，期望独立董事切实担负起监督公司高级管理人员的责任，只能是一厢情愿。
3、独立董事的兼职身份使其难尽勤勉义务。
独立董事要履行监督经理不当行为的职责，必须付出足够的时间和精力。
但目前上市公司独立董事都是兼职的，他们都有繁忙的本职工作和各种社会活动，加之上市公司对独立董事履行职责不甚重视，消极心理和惰性意识的萌生便在所难免。
我国上市公司独立董事制度存在的问题与完善
我国上市公司独立董事制度存在的问题与完善摘要目前，在上市公司实行独立董事是完善法人治理结构的一项重要制度,旨在监督董事会中的其他董事，保护中小投资者的利益。
本文认为，在我国上市公司实行独立董事制度，对完善公司治理结构十分必要。
目前独立董事在我国的开始实践的时间并不长久，还存在许多问题。
如何规范独立董事制度，已成为完善上市公司法人治理结构，保护中小投资者利益，保证公司健康发展的迫切课题。
本文将通过对我国现行独立董事制度的分析说明目前在独立董事的独立性、独立董事的法律等方面存在不完善之处，通过对相应问题的分析，提出相关的建议，以尽快完善我国的独立董事制度。
关键字：上市公司独立董事制度问题完善AbstractAt present, listed companies independent directors is improving the corporate governance structure of an important system, Oversight Board to the other directors to protect the interests of medium and small investors. This paper said that in China listed companies independent director system, improve the corporate governance structure is very necessary. Currently China's independent directors in the beginning of practice time is not long, and there are still many problems. How the system of independent directors, has become a complete listing of the corporate governance structure and protect the interests of small investors. guarantee the healthy development of the pressing issues. This paper will be passed on the existing independent director system's analysis shows that in the independence of the independent directors. Independent directors of the legal and other aspects flawed, the corresponding issue of the analysis, put forward relevant proposals. so as to improve China's independent director system.Key words: listed Companies,independent director system, problem, perfect.目录前言 0一、独立董事制度产生的背景 0二、国内外独立董事制度的比较研究 (1)（一）国外对独立董事制度的研究状况 (1)（二）我国对独立董事制度的研究状况 (2)三、我国独立董事制度存在的问题及原因分析 (3)（一）我国独立董事制度存在的问题 (3)（二）我国独立董事制度存在的问题的原因分析 (5)四、独立董事制度的完善对我国公司治理的意义 (6)（一）进一步完善独立董事对公司治理的作用 (6)（二）有利于提升公司形象 (7)（三）适应全球资本市场一体化的需要 (8)五、完善独立董事制度的建议 (8)（一）完善有关法律法规 (8)（二）明确独立董事的任职资格 (9)（三）确保独立董事真正“独立” (10)（四）优化独立董事制度外部环境 (10)结束语 (11)致谢 (12)参考文献 (13)前言公司治理是一种对公司管理和运营进行监督和控制的体系。
我国独立董事制度的立法缺陷与完善
我国独立董事制度的立法缺陷与完善我国独立董事制度是在公司治理体系中的关键部分，其作用主要是保障公司经营活动的合法性、公正性与透明度，同时也有助于保护小股东和公司利益。
然而，我国独立董事制度的实施情况常常受到一些立法缺陷的困扰，这些缺陷主要表现在以下几个方面：一、立法定义不清独立董事作为公司股东、董事会和监事会之间的中介，其主要职责是对公司的经营活动进行监督和管理。
但是，目前我国独立董事制度的立法定义并不明确，对独立董事的职责、权利以及任期等方面都没有明确规定，这给其实施带来了一定的困难和隐患。
二、任命程序不完善独立董事的担任需要由公司股东大会授权，且须过监管部门的审核。
但是，在我国现行法律中并没有明确规定独立董事的任命程序，导致很多公司股东大会在任命独立董事时并没有注意到这个问题，也没有按照程序来进行，这给独立董事的身份和权利带来了不确定性。
三、制约机制不完善独立董事制度的实施需要支持和保障的制约机制，如：独立董事与监事会之间的分工合作、独立董事与公司高管及大股东之间的关系等。
而目前我国法律对这些方面的规定并不充分、细致，导致这些制约机制难以发挥应有的作用。
四、法律责任不清在我国公司治理体系中，独立董事承担着对公司经营活动的监督责任。
但是在面对公司经营风险时，独立董事职责不清、分权不足、法律责任不明确，而独立董事本身也因自身能力和社会地位不同而面临诸多的谨慎考虑。
因此，独立董事在履职时，需要进一步明确其性质、责任范围和法律责任等问题，以发展企业和社会的利益。
针对上述问题，完善我国独立董事制度的建议如下：一、明确独立董事的定义和职责制定相关法律或文件，明确独立董事的身份、特征、权利和职责，加强对独立董事职责清单的细化制定和公开。
二、完善独立董事的任命程序完善独立董事的任命程序，规定独立董事的竞选、任免程序等事项。
并加强对独立董事资格审核和申请程序的质量控制。
三、细化独立董事的制约机制重视独立董事制约高管和大股东的作用，加强独立董事与监事会、董事会、公司高管之间的制约和合作，为公司经营活动提供更多的卫士和保障。
独立董事制度存在重大缺陷
独立董事制度存在重大缺陷中国证监会于20XX年8月16日发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，目的是为了“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
我以为现有的独立董事制度难担此重任。
理由是：1.完全的独立性使独立董事失去了勤勉履行其职责的内在动力指导意见对独立董事的根本要求是独立董事必须具有完全的独立性，他们不仅应该独立于公司，而且应该独立于上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人。
这就意味着独立董事与公司之间除了职务关系外没有任何利益关系。
在这种情况下，独立董事为什么要替一个与他没有任何利益关系的公司或者股东监督公司的董事和经理，维护他们的利益？利益趋向是人的本性，某事项与己的利害关系越是密切，人们就越是关心它，越是能够尽心尽职地办好它。
因此，指导意见对独立董事独立性的要求使他们不可能尽心尽力地维护公司的利益，尤其是中小股东的利益。
2.独立性的要求不现实，独立董事难以保持其独立性首先，独立董事的一个根本任务是“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
公司整体与中小股东是两个不同的利益群体。
中小股东的利益和公司的利益有时是一致的，但有时两者的利益并不一致。
如某些关联交易虽然有利于公司，但却不利于中小股东。
这时，独立董事就必须在公司和中小股东之间作出选择，或者倾向于公司，或者倾向于中小股东，独立性难保。
其次，独立董事接受公司的聘请，与公司存在聘用关系，他从公司中获得的津贴是公司对其劳动而支付的酬金。
这就决定了独立董事不可能真正独立于公司，他更应该是一个公司利益的代言人。
再次，独立董事与公司的大股东以及董事会有着密切的关系。
大股东不仅拥有独立董事的提名权，还在股东大会上有决定性的投票权。
如果大股东不同意或者不支持其他股东或者机构的提名，根据大股东在公司的地位，以及公司法所规定的表决权原则，该候选人很难出任独立董事。
基于同样的原因，董事会或者监事会通常不会举荐大股东不同意的人出任独立董事。
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。
本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。
关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。
由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。
第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。
第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。
二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。
1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。
[我国独立董事的冷思考]我国独立董事案例
![[我国独立董事的冷思考]我国独立董事案例](https://img.taocdn.com/s3/m/fc74a27f0a1c59eef8c75fbfc77da26925c59627.png)
[我国独立董事的冷思考]我国独立董事案例独立董事制度发源于20世纪70年代末的美国，随后在英国和法国呈现出强劲发展势头。
我国从1997年开始引入独立董事制度，1997年12月，证监会在《上市公司章程指引》中以选择性条款的形式首次引入独立董事，“公司根据需要可以设立独立董事”。
2001年以来，中国证监会发布了一系列关于在上市公司建立独立董事制度的意见，希望通过独立董事制度的确立来完善上市公司的治理结构。
中国证券监督管理委员会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求在董事会中加入与公司没有利害关系的独立董事，寄望独立董事能从客观、公正的立场监督上市公司经营者的业务有效执行。
在我国，独立董事制度存在严重问题，从不服处罚的郑百文独立董事状告证监会，到乐山电力独立董事聘请会计师事务所做专项审计，再到伊利股份独董风波，自从独立董事制度在中国上市公司中推广以来，有关独立董事的负面风波不断。
与此同时，从伊利股份和乐山电力，到被严义明作为抨击目标的科龙电器，人们无奈地看到，独立董事的独立性竟然是依靠个人的“良知”，而非有效的制度安排来保障的。
笔者认为，有必要对独立董事制度进行深入的反思。
一、独立董事制度在中国实施的缺陷就与公司经营者无重大利害关系，而能进行客观、公正的独立监督的设想来说，引进独立董事制度，其出发点是正确的，然而如果没有相应的制度环境及文化背景，而以强制的方式要求在各上市公司中设立独立董事制度，那么要保证其制度有效的实行就值得怀疑了。
笔者认为，独立董事制度在中国现阶段实施中存在以下的几点缺陷：1、独立董事的独立性不强成熟市场中被证明行之有效的独董制度，在中国特色的证券市场却遭遇“水土不服”。
这使得过去的5年中，关于“花瓶”的指责一直纠缠着上市公司的独立董事们。
这种指责并非空穴来风。
《上海证券报》2004年进行的一次调查表明，三分之一的独董在董事会表决时从不说“ＮＯ”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。
我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见
我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。
二、独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责独立董事的“花瓶”形象依旧目前，我国的上市公司基本确立了独立董事制度的框架，逐步理顺了独立董事产生的机制和工作规范，但独立董事制度的作用并不明显，甚至有学者断言，独立董事制度在中国彻底失败了。
独立董事的履职情况并没有实质性的改观。
除了个别企业进行了一些制度创新（如民生银行），实行了独立董事上班制度以外，多数上市公司的独董亲自而非以通讯形式出席董事会的比例并不高。
不能充分了解企业的真相，独立董事在董事会运作中能够发挥的实际作用是非常有限的。
另外，由于独立董事的提名机制始终停留在过去那种主要由公司的实际控制人提名独立董事的机制上，独立董事的“出身”决定了其作用的局限性——不要与实际控制人形成对立。
因此，除了那些害怕公司出事而愤然辞职的独董以外，大多数“存活下来”的独立董事并没有真正意义上的独立性可言，只是附和实际控制人的“傀儡”。
独立董事是完善公司治理结构中的一项重要制度创新，对于加强董事会内部监督，促进科学决策，维护中小股东和员工的利益，创造公司的长远价值具有重要意义。
独立董事不独立、不“懂事”，不能勤勉尽责、有效到位，反映出我国的独立董事的制度设计存在着致命缺陷究其原因，主要存在以下几方面的问题。
浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善
浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善独立董事制度最早起源于上世纪40年代，刚开始只是为了防止大股东或管理层对公司进行内部控制，损害公司整体利益而设立的非执行董事。
而从到了70年代，由于欧美大量上市公司贿赂丑闻的爆发，公众对上司公司的高管持严重的不信任态度，理论界和实务界重新对公司的独立董事制度进行反思，并开始了对独立董事制度的研究和改革。
到现在，独立董事制度在欧美等国已基本确立和完善，并发挥着重要的作用。
我国理论界于上世纪90年代末开始对独立董事制度进行研究，并在2001年由证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式规定了要在我国建立独立董事制度，经过这十几年的发展，独立董事制度在我国上市公司内已基本确立。
然而由于我国市场经济尚处于起步和转型阶段，很多相关的制度并未得到或完善，这也导致了我国的独立董事制度在体系上的一定缺失，以及运作的不顺畅。
目前在我国上市公司内，独立董事尚未发挥出其应有的作用。
独立董事的作用是其作为公司的内部独立人，对公司的股东和董事会进行监管，解决“内部人控制”等问题，防止公司控股股东侵害中小股东利益，并在公司经营管理过程中以其专业目光对公司的各项经营决策提出指导性意见和建议。
然而由于目前我国在立法上并对独立董事作出太多规定，在相关制度上也并不是很完善，导致我国独立董事独立性缺失，独立董事往往被公司大股东所操控或与之关系密切，这对于我国上市公司的发展和市场经济的运行都存在着巨大的隐患。
本文在此背景下也对独立董事制度进行了一番研究和分析，采用系统分析法、比较分析法等研究方法。
通过对独立董事概念和特征的剖析，引出独立董事制度的来源和历史发展，而由于我国目前上司公司内所存在的一系列问题，我们必须要建立和完善独立董事制度，但由于体制和立法的缺失，导致独立董事制度在我国目前存在着相当多的缺陷。
因此，在结合我国国情的基础上，对完善独立董事制度和相关配套制度提出了些许建议和意见。
浅析我国独立董事制度设计缺陷
存在 ，如坏账准备提取 的具体账 龄和 比例的主动权仍在上市 公司手 中， 故在强调 上市公 司 自律 的同时 ， 监管部 门要根据不
同行业制定相应的处理办法 ，最 大限度地限制会计政策选择
主业放在公司经营的重中之重 。２ ０ 年８ ０ ３ 月出炉的第 五届上市 公司５ 强评选指标体系 中 ，主营业务 的市场 占有率 指标 是核 ０
的余 地 ， 并加强监管与处罚力度 。
心业务评分的主要依据之一 。当然 ， 专业化经营也不是只可以
在一个产业里面发展 ， 而是要有一个 长远 的发展规划 ， 不能随
（） ３诚信教育 。２０年 ， ０ １ 中国会计 市场承受“ 信用 危机” 灾 难， 会计信息严 重失真 ， 企业绩 效整体低 下 ， 会计管 理疲软无
周期所处 的阶段及异常 变化 等情况 。②公 司资 产的流动性是 指公 司资产经过正 常流转 ，无 重大损失转化为现金 以及履 行 付现契约 的能力 ， 它是蕴涵于公 司生产经 营过程 中的 、 态意 动 义上 的偿付能力 ，实际上也 与上市公 司未来 的 自由现金流量 有关 。③上市公 司的收益质量受到所采用 的会计政策的影 响，
不可替代 的理财资源 。要重 视现金流量必须要 注重 以下 三个
持、 鼓励一些具备专业素 质和诚信素质 的学者 、 专家对上市公 司的账面业绩作出评论 ，而且 只要这 种评 论是基于用事实说 话， 就应该受到相关部 门的保护 。注册会计师 的监督也是促使 上市公司提高收益质量 的一个重要 方面。上市公 司的财务报
力 ， Ｐ 公信力降至低谷。 ＣＡ 政府有必要在全社会推行诚信教育。 只有上市公司信奉诚信 、 推广 自律 ， 注册会计师行业坚守道德
我国上市公司独立董事制度独立性的缺失及完善
浅议我国上市公司独立董事制度独立性的缺失及完善摘要：独立董事作为一种有效的公司治理制度，其核心在于“独立性”。
独立董事作为一种舶来品，在我国公司治理实践中，受到诸多因素的制约和影响，导致其难以发挥应有的监督、制衡作用。
结合我国独立董事制度法律规定及公司治理实践，独立董事制度应在独立董事任用程序、报酬与激励机制及其与董事会与监事会关系的协调等方面进行改进和完善。
关键词：公司治理；独立董事；独立性公司是重要的市场主体之一。
虽然新《公司法》有较大进步，但是，在我国当前的公司治理仍然隐含着诸多问题，上市公司的股份多被占有较大比重的股东掌控，这种现象在我国股份制企业中普遍存在。
董事会的定义本来是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
然而，我国一些上市公司中“一股独大”，董事会实质上已经变成利益工具：大股东吞占公司利益、损害中小股东权益。
国外比较流行的“独立董事”被引入我国，该制度的出现有利于优化上市公司的治理结构、保护中小股东权益等。
一、独立董事制度的发端与实质（一）独立董事制度的发端独立董事制度（the independent director system）的历史，要追溯到上世纪30年代，首先发端于欧美。
《投资公司法》于20世纪40年代由美国颁布，此法中明确规定，投资公司的董事会成员占有率中，至少要有40%是有独立关系的。
投资公司之所以设立独立董事，目的主要是避免投资公司董事掌握控股权及管理权，都不乏大股东的意志体现。
大股东掏空上市公司的现象时有发生，从而造成全体股东和公司整体利益受到损害。
经过长期的考察、研究，《财富》杂志报道：美国公司1000强之中，独立董事占董事会成员的81.1%。
上世纪90年代独立董事制度进入我国，2001年8月证监会下发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），随后我国各上市公司根据规定设置企业外部独立董事。
独立董事主要是用来制约大股东之间不正常的关联交易，目的在于保护广大中小投资者的利益。
试论独立董事制度的缺陷及发展对策
试论独立董事制度的缺陷及发展对策摘要：2001年8月，我国正式全面实行独立董事制度。
至今也实行多年，但是在实践中存在诸多问题，独立董事的监管作用尚未得到充分发挥。
本文从独立董事制度的概念及产生开始，分析了目前实务界独立董事制度存在的问题，根据公司治理实践，从制度设计本身、立法等方面如何完善独立董事制度。
关键词：独立董事；制度意义；实施现状；改善独立董事制度于20世纪30年代美国最早开始实行，而1993年“青岛啤酒”在香港联合交易所的上市，开创了我国的独立董事制度之先河。
2001年8月，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，宣告在境内上市公司全面引入独立董事制度。
多年来，独立董事制度实行的社会效应与经济效应并不明显，在理论界也存在着独立董事存废的争论。
我国现阶段不应怀疑独立董事制度引入的妥当性，而应从长远的角度，从完善公司治理结构着手，进一步完善独立董事制度。
一、独立董事的概念与产生背景独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的财产关系、人身关系与社会关系的董事。
独立董事的特点在于其独立性。
独立董事存在的意义在于监督、削弱内部人控制。
独立董事制度是在英美法系的“单层董事会”内幕治理结构基础上形成并发展起来的。
萌芽于20世纪30年代，20世纪60-70年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。
继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。
在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程，独立董事的设立最终完成。
该制度迅速发展于90年代，进入新世纪之后，又得到了进一步的深化。
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。
但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。
对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。
在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。
关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。
浅析我国独立董事制度现状及对策
浅析我国独立董事制度现状及对策引言独立董事作为公司治理机制中的重要组成部分，发挥着监督和决策的作用。
然而，我国独立董事制度在实践中并不完善，存在一些问题和挑战。
本文将对我国独立董事制度的现状进行浅析，并提出相应的对策，以进一步推进我国独立董事制度的完善和发展。
一、现状分析1.1 独立董事制度的引入独立董事制度是我国公司治理改革的一项重要内容。
自2001年开始，在我国上市公司公司法中正式引入了独立董事制度。
独立董事作为公司董事会的一员，不从事公司经营管理，独立于公司其他股东。
其主要职责是保护中小股东的利益，维护公司的长期稳定发展。
1.2 独立董事制度存在的问题然而，我国独立董事制度在实践中存在一些问题。
首先，独立董事的选拔机制不够科学，存在一定程度上的政治干预和人情关系的问题。
其次，独立董事在公司决策中的发言权和决策权相对较小，缺乏对公司经营的实际控制力。
此外，独立董事的工作较为被动，缺乏有效的激励机制。
1.3 独立董事制度的对策针对上述问题和挑战，可以采取以下措施来进一步完善独立董事制度：1.3.1 改进独立董事选拔机制建立科学、公正、透明的独立董事选拔机制，减少政治干预和人情关系对独立董事选任的影响。
可以引入专业机构和第三方评估，对独立董事的背景、能力和经验进行客观评估，确保独立董事的独立性和专业性。
1.3.2 加强独立董事的权力地位落实独立董事在公司决策中的发言权和决策权，确保其在公司治理中的重要作用得到充分发挥。
可以通过建立独立董事制度评价和激励机制，鼓励独立董事勇于履行监督职责，并为其提供必要的资源和支持。
1.3.3 完善独立董事的工作机制建立独立董事与公司经营管理层之间的有效沟通机制，确保独立董事能够及时了解公司经营状况，发现问题并提出建议。
可以通过定期召开独立董事会议、建立独立董事与高管的直接联系等方式来加强沟通和合作。
二、对策的实施2.1 改进独立董事选拔机制的监督与评估建立独立董事选任的公开和透明机制，对选任过程进行监督和评估。
上市公司独立董事制度的困境及出路
上市公司独立董事制度的困境及出路上市公司独立董事制度是一套监督董事会管理和规范上市公司行为的重要机制，为营造公司治理环境和推动公司发展做出了巨大贡献。
然而，在实践中独立董事制度面临许多困境，这些困境严重影响着公司治理效果和可持续发展。
针对这一问题，关注的发展迫在眉睫，从全面和解决的角度出发，探索出路并实现独立董事制度的改革。
一、独立董事制度存在的困境1、招聘问题：独立董事很难找到符合要求的人才，由于独立董事起到公司管治的重要作用，要求具有良好的职业道德和专业素养。
此外，低报酬、轻松的工作量，也不容易吸引优秀人才。
2、职权不够：独立董事形式上是董事会行使公司管治权的重要基石，但是，由于独立董事职权的受限，局限了参与度，无法完全发挥公司领导层的效能。
3、执行效率低：独立董事会担任的是一项全职工作，但是，由于人力资源有限，无法及时了解公司内部信息，无法及时做出监管决定，从而影响独立董事制度的执行效率。
二、改革出路1、完善独立董事的聘任制度：独立董事的准入门槛应当根据上市公司的经营风险状况和规模来进行调整，以及完善和公布严格的评估标准，以确保独立董事的素质和能力。
2、增强独立董事的职权：将独立董事制度纳入公司章程，赋予独立董事更多的管理权限，使其在公司决策中发挥重要作用。
3、改善独立董事的薪酬制度：公司应对独立董事的薪酬进行定期调整，建立一套完备的薪酬利益分配制度，以此来提高独立董事的专业性和责任感，增强其参与的积极性。
4、提高独立董事的执行效率：公司应建立独立董事制度实施的定期检查制度，对其质量和效果进行审计和评估，以确保独立董事制度的有效性。
三、结论独立董事制度是上市公司治理体系中不可缺少的重要组成部分，但其目前存在的困境影响了公司治理效果和可持续发展，因此，我们应采取有效的措施，改善独立董事制度，以提高公司治理环境，促进上市公司的健康发展。
探讨我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
探讨我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。
本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。
关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。
由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。
第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。
第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。
二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。
1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。
我国上市公司独立董事制度存在的缺陷与改进建议
我国上市公司独立董事制度存在的缺陷与改进建议作者：朱雅妮来源：《财讯》2018年第22期我国2001年由证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度在我国的正式确立。
可是在我国刚刚起步的市场经济体系中，独立董事制度并没有得到应有的重视。
我国现阶段由于对独立董事立法的缺失，进而导致相配套的制度不够完整，进一步就会导致我国独立董事缺乏独立性，丧失引进独立董事制度的初衷。
本文通过对独立董事特征“独立性”的剖析入手，结合我国目前上司公司内所暴露的一系列间题，分析立法的缺失和相关机制的匮乏，对独立董事制度提出了一些改进建议.独立董事制度立法缺失改进建议我国独立董事制度存在的缺陷（1）独立董事的提名受大股东掌控目前，我国上市公司中绝大多数的独立董事都是由公司大股东提名的，为了各种工作中乃至利益上的“便利”。
公司的控股大股东往往会提名选用和他们关系很好的独立董事。
若有些独立董事真不是大股东的亲信，也真不承大股东的情，尽职尽责，终究还是会受到各种阻碍，被各种制约到寸步难行，想真正行使到独立董事的职责也是难于上青天。
（2）独立董事占据比例较小，话语权不够目前在我国上市公司中，独立董事难成规模，发出的言论往往被人“忽略”。
如果独立董事的人数比例都不能过半，他们在董事会对年度报告和公司决策时就很难提出有作用的反对意见以及督促意见的实施，最多就是开会的时候举举手，表个态，与一般董事没什么两样，有名无实的“花瓶董事”由此而来。
（3）独立董事任免机制存在瑕疵《公司法》规定董事的任期为3年，据此，独立董事若能连任，则任期可长达6年。
独立董事在一家公司任职时间过长的话，必然会熟悉公司的各种内部信息，也会与公司控股股东之间产生更多不必要的瓜葛，内部勾结的可能性就会增大。
这不利于维护公司利益，也不利于保护中小股东的利益，长此以往，独立董事会失去独立性，逐渐丧失效能。
实际上，我国上市公司绝大多数的独立董事是由公司大股东提名，是因为这些独立董事与公司董事长或大股东都是好友，这就很难要求他们进行公正地监督。
浅析我国独立董事制度存在的不足
浅析我国独立董事制度存在的不足中国的独立董事制度在开放以来取得了一定的进步，但仍然存在着一些不足之处。
本文将从独立董事资格、独立董事选任及激励、独立董事职责等方面进行分析，探讨我国独立董事制度存在的不足。
首先，在独立董事资格方面存在不足。
目前我国独立董事的资格标准比较宽松，虽然法律法规对独立董事的资质和条件做出了规定，但实际执行中存在一些问题。
首先是资质的界定模糊。
独立董事应该是具备独立思考和判断能力、对公司经营管理具有丰富经验和知识的专业人士，但目前的资格标准并未明确规定这些具体要求，导致一些不具备这些条件的人也可以当选为独立董事，影响了独立董事的独立性和专业性。
其次是选任程序不规范。
在目前的选任程序中，独立董事的推选过程缺乏透明度，很容易受到操纵和潜规则的影响，容易出现独立董事成为“花瓶”的情况。
其次，在独立董事选任及激励方面存在不足。
独立董事在选任过程中存在政治干预的现象。
由于我国的股东结构较为复杂，政府部门在董事选举中的干预不可避免。
政府部门通过对公司的重点项目、政治背景等进行干预，对独立董事的选举产生了一定的影响，由此导致独立董事的独立性和专业性受到质疑。
此外，在激励机制方面也存在问题。
目前独立董事并未设立相应的薪酬制度，导致一些优秀的独立董事不愿意出任该职务，影响了独立董事的职权行使和发挥作用。
再次，在独立董事职责方面存在不足。
独立董事在公司监督方面的作用不够明显。
独立董事应该在公司经营管理中承担起监察和决策监管的职责，但目前我国独立董事更多地扮演了“保护伞”的角色，缺乏监督和约束的力度。
同时，独立董事在公司重大决策中的发言权和表决权受到限制，导致其在公司治理中地位较为被动，无法有效地发挥作用。
最后，在独立董事之间的协同合作方面存在不足。
独立董事之间缺乏有效的沟通和协调机制，导致他们不能形成有效的监督合力。
在公司重大决策中，独立董事之间的观点分歧较大，无法形成一致的意见，使得公司的决策过程缺乏科学性和合理性。
我国独立董事制度存在的问题及对策
我国独立董事制度存在的问题及对策
我国独立董事制度的实施已经有了一定的时间，但是仍然存在一些问题，这些问题主要表现在以下几个方面：
一、独立董事的选聘缺乏公正性
当前，我国独立董事的选聘主要是由控股股东或者企业的董事会来决定。
但是在实际操作中，控股股东可能会通过掌控投票权的方式来操纵选聘结果，导致独立董事的公正性存在问题。
对策：建立独立的董事提名委员会，由公司股东、公司管理层和独立第三方代表组成，通过民主选举的方式来确定独立董事的候选人，从而保证选聘的公正性。
二、独立董事的独立性存在问题
独立董事要求独立于公司管理层和股东，但是在实际操作中，独立董事会受到公司管理层和股东的影响，导致其独立性存在问题。
对策：加强对独立董事的管控，建立相应的管理制度和监督机制，确保独立董事能够独立行使职责，保证其独立性。
三、独立董事的权力不足
独立董事虽然在理论上拥有对公司的监督权，但是在实际操作中，由于缺乏权力支持，其监督作用并不明显。
对策：加强对独立董事的权力保障，建立完善的法律制度，增加独立董事的决策权，增强其监督作用，使其能够更好地发挥作用。
总之，我国独立董事制度在实际操作中仍然存在问题，需要在制度设计和执行方面加强相关的改革和监管，使独立董事能够更好地保
护股东权益，促进公司的良性发展。
我国独立董事制度的缺陷及完善探讨
我国独立董事制度的缺陷及完善探讨随着我国证券市场的不断发展，独立董事制度成为了一个重要的制度创新。
独立董事作为公司治理中的关键角色，负责监督公司的经营、管理和决策等方面，以确保公司的正常运营和保护小股东的合法权益。
但是，实践中我们也看到了一些缺陷和不足，本文将针对这些困难进行深入分析，并探讨完善独立董事制度的途径。
一、独立董事制度存在的问题1、独立性不足：在实际运作中，独立董事并不一定具有足够的独立性，以便发挥自己的监督职能。
许多独立董事都是由公司任命，甚至其中一些人还是公司的高级管理人员或者业务伙伴。
这些人不可能真正地独立于公司，因此可能被操纵为公司利益服务。
2、问题的监督职能：原则上，独立董事作为公司治理结构中的监督者，应该保证其在重大决策过程中及时介入，查明问题的缘由，提出问题解决方案。
但是，由于种种原因，许多独立董事常常失去了自己的监督职能，这对公司未来的发展产生了巨大的不利影响。
3、经验不足：行业特殊性并不充分考虑经验的问题，导致一些独立董事没有足够的专业知识和经验，可能会对公司的业务和管理产生不利的影响。
二、如何完善独立董事制度1、提高独立性：为了保证独立董事的独立性，可以将独立董事的选举和任命工作交给股东大会和公司社区，以免被公司自己选择有利的人物代表独立董事。
2、增加监督职能：为了保证独立董事的监督作用，建议将公司中所有的关键业务决策都纳入独立董事的监督之下，以充分发挥重要监管机构的作用。
可以建立公司治理机制来协调独立董事与公司高层之间的工作，确保独立董事能够顺利地发挥自己的作用。
3、提高经验水平：建立完善的独立董事执业准入制度，对独立董事提出具体要求，使得从业者必须具备相关的专业知识和管理经验，以更好地履行监督职能和保护小股东的合法权益。
4、建立奖励制度：建立完善的奖励机制，为独立董事的努力工作创造更多的机会，并为高素质的独立董事赋予更大的权力。
总之，独立董事作为公司治理中的重要角色，可以对公司的经营和利益产生直接的影响。
浅析我国独立董事制度存在的不足
浅析我国独立董事制度存在的不足摘要：本文针对我国独立董事制度存在的不足，提出分两个阶段逐步对其进行完善，即外生化阶段和内生化阶段。
外生化阶段以政府推动为主，通过公司法、上市规则等法律法规强制要求设置独立董事，建立基本的制度平台。
内生化阶段以中介机构为主，通过独立董事制度产生的优势，吸引上市公司主动设立独立董事，促进该制度的完全市场化。
从我国的实际情况来看，由于内生化的条件尚不具备，需要通过外生化阶段创造条件，而后向内生化阶段过渡。
关键词：独立董事；内生化；外生化；发展模式一、引言在我国上市公司中推行独立董事制度，旨在维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。
从3年多的实践来看，其实际效果与初衷相去甚远，从郑百文事件到科龙事件就是典型的例证。
专家学者们对该制度的不足之处争论彼多。
从制度层面上看，独立董事制度没有纳入到《公司法》等相关法律中，仅仅作为证监会审批和考察上市公司的指导意见，不具备法律上的约束力。
从激励机制上看，独立董事薪酬激励的传统理论解释是委托代理理论，而独立董事的独立性要求则与该理论存在不可调和的矛盾，从而制约了独立董事行权的积极性。
从实际操作来看，有关独立董事行权的实施细节不够规范，导致他们在公司利益制衡机制中处于弱势。
为此，本文以国有控股上市公司为主要对象，提出了独立董事制度的二阶段发展模式。
二、独立董事制度的外生化外生化是指通过公司法、上市规则等法律法规强制要求设置独立董事，并建立相应的法律法规。
外生化的独立董事制度，可以在制度空白的基础上迅速构建较为完善的独立董事制度，而监管部门也可以对公司治理结构的缺陷进行强制性的纠正。
1．尽快确立独立董事的法律地位。
在《公司法》中，要确立独立董事的法律地位，充分考虑独立董事与其他董事之间权利义务的平衡，考虑独立董事和监事会之间的权利分工，考虑独立董事运作的财务管理、信息披露、利润分配以及其他制度环境，增加有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文。
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独立董事制度存在重大缺陷
中国证监会于20XX年8月16日发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，目的是为了“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
我以为现有的独立董事制度难担此重任。
理由是：
1.完全的独立性使独立董事失去了勤勉履行其职责的内在动力
指导意见对独立董事的根本要求是独立董事必须具有完全的独立性，他们不仅应该独立于公司，而且应该独立于上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人。
这就意味着独立董事与公司之间除了职务关系外没有任何利益关系。
在这种情况下，独立董事为什么要替一个与他没有任何利益关系的公司或者股东监督公司的董事和经理，维护他们的利益？利益趋向是人的本性，某事项与己的利害关系越是密切，人们就越是关心它，越是能够尽心尽职地办好它。
因此，指导意见对独立董事独立性的要求使他们不可能尽心尽力地维护公司的利益，尤其是中小股东的利益。
2.独立性的要求不现实，独立董事难以保持其独立性
首先，独立董事的一个根本任务是“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
公司整体与中小股东是两个不同的利益群体。
中小股东的利益和公司的利益有时是一致的，但有时两者的利益并不一致。
如某些关联交易虽然有利于公司，但却不利于中小股东。
这时，独立董事就必须在公司和中小股东之间作出选择，或者倾向于公司，或者倾向于中小股东，独立性难保。
其次，独立董事接受公司的聘请，与公司存在聘用关系，他从公司中获得的津贴是公司对其劳动而支付的酬金。
这就决定了独立董事不可能真正独立于公司，他更应该是一个公司利益的代言人。
再次，独立董事与公司的大股东以及董事会有着密切的关系。
大股东不仅拥有独立董事的提名权，还在股东大会上有决定性的投票权。
如果大股东不同意或者不支持其他股东或者机构的提名，根据大股东在公司的地位，以及公司法所规定的表决权原则，该候选人很难出任独立董事。
基于同样的原因，董事会或者监事会通常不会举荐大股东不同意的人出任独立董事。
在这种情况下，独立董事难保不会成为大股东或者其控制的董事会的附庸。
3.缺乏促使独立董事诚实勤勉履行其职责的外在压力
指导意见没有规定，如果独立董事不依法履行其义务，并且由此损害了公司及股东特别是中小股东的利益时，他是否必须承担相应的法律责任。
没有法律
责任的压力和约束，独立董事也就没有必要认真地履行那些可能得罪董事会的监督工作。
这也是实践中许多独立董事不出席董事会的一个原因。
4.缺乏有效的制约手段
独立董事拥有重大关联交易认可权、提议权、发表独立意见权和知情权以及外部审计或者咨询机构聘请权等等职权。
但假定独立董事认为董事会提议的一项关联交易不利于公司，并因此作出了不同意的决定，而董事会依然决定进行这一交易，独立董事可能采取的所有措施：一是可向董事会提请召开临时股东大会，二是出具有关“不同意”的意见书，要求董事会予以公告。
但是，独立董事的这两项措施，无一不取决于董事会的合作。
若董事会不合作，不召集临时股东会，独立董事的这些职权没有一项有实际意义。
独立董事缺乏有效的制约手段，就不可能制止或者纠正公司董事、经理的有损于公司以及股东利益的行为。