私募股权基金合并报表思路

证券公司的直投子公司，如中信证券的金石投资有限公司，国泰君安的国泰君安创新投资有限公司，主要从事国内外股权的直接投资业务，主要参与一级和一级半市场的投资。该类直投子公司由于参与的交易结构复杂，为满足国内外监管要求，规避监管指标，往往设立众多的持股平台。结果就导致了直投子公司范围内存在众多核算主体，包括私募股权基金管理公司，私募股权母基金，私募股权子基金，私募股权多级持股平台，法律形式包括公司制，合伙制，契约式等。复杂的股权结构，众多的持股平台增加了会计核算及合并财务报表的难度，本文试图解析证券公司直投子公司的合并思路，供参考。

本文主要讨论以下几个问题

1、合并范围的界定

2、各个持股平台对外发行的产品持有人的份额在合并资产负债表的列示

3、各个持股平台损益中由产品持有人的份额在合并利润表的列示

4、NCI的认定及计算方法

5、合并抵消方式

一、关于合并的判断

根据《企业会计准则33号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指

1.投资方拥有对被投资方的权力，

2.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，

3.并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

结合到直投子公司的业务就是是：

1.权力：直投子公司或者其控股子公司（由于有限合伙结构中法律责任设计的考虑，一般GP均为公司制，如果不为公司制，则其上层的GP为公司制）担任基金的管理人/普通合伙人/执行事务的合伙人，即直投子公司或者其控股子公司能决定基金的日常经营活动（即投资和分配活动）。但是如果管理人/普通合伙人/执行事务的合伙人能被无任何理由的罢免，则直接不合并。

2.可变回报：直投子公司及其子公司公司享有可变动的收益，而不是固定金额的回报；

3.权力和可变回报的联系：应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。其中重要的量化指标就是可变动性。虽然PRC准则对此无相关指引，但根据IFRS相关准则的举例，可变动性超过30%就需要进行合并。简单来说，可变动性是一个边际回报的概念，即如果基金每赚到100元钱，决策人能够收到超过30元钱，那该基金就需要合并了。

比如，根据典型的基金合伙协议，基金的分配的规则是：

1.先返还投资者持续投入的本金；

2.再按投入本金年化8%的收益按有限合伙人认缴出资的比例分配给各有限合伙人；

3.项目2金额/80%*20%分配给管理人；

4.剩余收益按80%和20%的比例在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配。

假设直投子公司的控股公司为基金的普通合伙人，且直投子公司同时持有30%的有限合伙人份额。

则对于基金的收益其实是按照80%和20%的比例在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配的，所以可变动性的计算如下：20%+80%*30%=44%。因为可变动性超过30%，所以需要合并该支投资基金。

二、各个持股平台对外发行的产品持有人的份额在合并资产负债表的列示

根据《企业会计准则37号-金融工具列报》第十七条的规定

符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：

（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；

（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；

（三）在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。

产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。

而直投子公司下设股权投资基金，无论其法律形式如何，都具备一个典型的特征就是这些主体都具有有限寿命，寿命终止时向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。所以在各个基金的单家报表中，这些股权投资基金的产品持有人持有的份额符合上述规定，应该认定为权益工具，在财务报表中列示在权益项下。

但是根据《企业会计准则37号—金融工具列报》第二十条的规定

企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在其母公司的合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

所以对于其他权益持有人持有的份额应当分类为金融负债。

所以在合并报表中上述基金的产品持有人持有的份额应该列示在负债项下，确认为金融负债。

三、各个持股平台损益中由产品持有人的份额在合并利润表的列示

既然根据准则，产品持有人享有的份额应该列示在金融负债项下，那么产品持有人享有的基金损益表的份额也应该计入金融负债。

而对于金融负债只有采用公允价值计量和采用摊余成本（实际利率法）两种计量方法。

如果要是采用公允价值计量的话，则负债的变动金额全部计入当期公允价值变动损益；

如果采用实际利率法的话，则负债的变动金额全部计入当期的利息支出。

考虑到直投子公司下设基金主要投资于股权，期末按照公允价值计量，所以其他份额持有人的权益实际上随着所投资资产的公允价值的变动而变动，所以实际上是采用公允价值计量。

因此这部分其他份额持有人的“少数股东权益”应该确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，“少数股东损益”计入公允价值变动损益。

四、NCI的认定及计算方法

NCI认定的基本标准为：

公司制的核算主体的少数股东认定为合并层面的NCI，合伙企业或契约型基金的LP份额认定为金融负债。

补充标准为：直投子公司直接持有或通过公司制主体持有的公司制主体的NCI认定为合并层面的NCI，直投子公司通过合伙企业或契约型基金间接持有的公司制主体的NCI不认定为合并层面的NCI。

是不是非常绕口，举个例子解释：