中兵光电科技股份有限公司关于将电脑刺绣机经营资产租赁给北京华

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-027 中兵光电中兵光电科技科技科技股份有限公司股份有限公司股份有限公司 关于将关于将电脑电脑电脑刺绣机刺绣机刺绣机经营资产经营资产经营资产 租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易公告公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示重要内容提示：：●交易内容交易内容：：公司拟与北京华北光学仪器有限公司（以下简称：华北光学）签订《租赁经营合同》，将公司中所有电脑刺绣机经营资产全部租赁给华北光学经营，同时，将公司持有的武汉佳美和天鸟一和的股份也全部托管给华北光学。

合同期限五年，华北光学支付租赁费人民币800万元/年，合计4000万元。

●关联交易回避事宜关联交易回避事宜：：公司2009年5月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》，公司董事李保平先生、刘斌先生、李全文先生、李俊巍先生为关联人，回避表决，其他5名董事（包括独立董事及职工董事）均对该议案投赞成票，该议案获得通过。

●交易对上市公司持续经营能力交易对上市公司持续经营能力、、损益及资产状损益及资产状况的影响况的影响况的影响：：本次交易实施后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司电脑刺绣机业务将大幅扭亏，现金流量净额显著改善，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。

●需提请投资者注意的其他事项需提请投资者注意的其他事项：：本次关联交易公告中的数据未经审计。

一、关联交易概述 2008年度公司通过实施重大资产重组，实现公司主营业务向军品产业的成功转型，公司业绩获得大幅提升，但公司电脑刺绣机业务由于受国际金融危机和公司历史原因的影响，仍面临着很大的困难，影响了公司的健康发展和价值体现。

为此，根据公司该业务相关经营资产的状况，按照公司做强主业的发展战略，拟将公司中所有电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营，同时，将公司持有的武汉佳美和天鸟一和的股份也全部托管给华北光学，以使公司能集中精力做强做大军品主业，进而使公司的整体盈利能力进一步提升。

华北光学以支付租赁费的方式租赁中兵光电涉及电脑刺绣机经营业务的固定资产和知识产权资产（含分公司，但不包括子公司），并对本公司涉及电脑刺绣机业务的存货、债权债务、员工安置等事宜进行处理。

华北光学是本公司的控股股东，本公司与华北光学双方互为关联方，华北光学租赁经营公司刺绣机业务的行为属于关联交易。

本关联交易事项的议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4人，分别是李保平、刘斌、李全文、李俊巍，该4名董事按《公司章程》的有关规定回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍该项关联交易的承租方为北京华北光学仪器有限公司。

北京华北光学仪器有限公司是中国兵器工业集团公司的全资子公司，持有我公司股份255,265,548股，占总股本的57.31%，注册资本76,810,000元人民币，成立日期为1981年3月11日，公司主要经营业务或管理活动为光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。

三、关联交易的主要内容（一） 租赁资产范围：本合同所述的租赁资产系指属于出租人（含出租人本部及北京、天津分公司，但不包括出租人下属及关联子公司）所有的，并与电脑刺绣机生产、经营业务相关的全部包括了固定资产、知识产权资产的资产集合。

包括但不限于：1.属于出租人所有的（含出租人本部及北京、天津分公司，但不包括出租人下属子公司），并与电脑刺绣机生产、经营业务相关的固定资产，包括但不限于用于生产及经营设备、厂房及相关其他固定资产；2.属于出租人所有的（含出租人本部及北京、天津分公司，但不包括出租人下属子公司），并与电脑刺绣机生产、经营业务相关的知识产权，包括但不限于商标、品牌、技术等。

（二） 合同履行期限：本合同履行期限为五年，自《租赁经营合同》生效之日起计算。

（三）本合同所述的租赁标的物的核准基准日为：二〇〇九年三月三十一日。

（四）出租人的基本权利和义务：1.有权按时如数向承租人收取租赁费（租金）；2.有监督租赁资产不受损害的权利；3.不得干涉承租人的经营自主权，干扰承租人的经营管理活动。

（五）承租人的基本权利和义务：1.承租人对租赁的财产有完全的使用权；2.承租人对租赁标的物的经营有完全的自主权；3.承租人对租赁标的物的使用、经营所产生的收益享有完全的所有权，并承担对租赁标的物的使用、经营所产生的全部风险；4.承租人必须依约如数缴纳租赁费（租金）；5.承租人必须保证租赁标的物的保值，保证租赁资产的净值不减值。

（六）租赁资产的维护、保值及损失的承担：1.承租人在占有、使用租赁的固定资产期间，须承担维护、维修、尽职管理的义务和责任，并使该租赁资产保持完好、安全、权利完整和始终可以有效使用、运转状态。

2.本租赁合同终止时，若发生租赁资产的灭失、损坏、不可收回、权利限制等损失或减值的，承租人须依资产交付时的净值（涉及知识产权的，以知识产权的市场评估价值）减去租赁期内资产的折旧价值向出租人承担补偿及赔偿责任。

（七）新增投资：在租赁期间，承租人有权视生产、经营之需对租赁资产进行投资，因其投资行为而产生的增值资产和收益归承租人所有。

（八）存货的处置：本合同所述的存货，系指截至于二〇〇九年三月三十一日的，出租人现存的与电脑刺绣机生产经营业务相关的各类存货净值，包括：库存原材料、在产商品、库存商品等。

1.本合同生效后,出租人在向承租人交付租赁标的物的同时,将本合同所述的存货交付承租人, 承租人有代为尽职管理、且应在不减值的前提下进行处置和清理的义务。

在管理和处置过程中,上述承租人应视其生产、经营之需，并依照本合同约定时点交付的存货净值价格向出租人购买本合同所述存货。

2.价款的支付承租人应于每月起始的五日内，根据处置及向出租人购买存货的实际状况，逐月与出租人结算并如数支付货款。

3.期限及承租人承诺在本合同约定的履行期间，承租人须将本合同约定的出租人交付承租人的全部存货按交付时存货的净值价格全部处置或购买完毕。

承租人承诺，若在本合同约定的履行期间，承租人未能按上述约定将上述存货处置或购买完毕，则承租人在本合同约定的履行期间届满之日起一个月内，一次性将上述存货购买完毕并与出租人完成货币结算。

（九）债权债务的清理：本合同所述的债权债务，系指截至于二〇〇九年三月三十一日的，列入出租人帐内的与电脑刺绣机生产、经营业务相关的各项债权债务净值，包括：应收账款、应收票据、预付账款，及应付账款、应付票据、预收账款等。

1.代为清理承租人在本合同履行期间，有以出租人名义代为清理上述债权债务、且在不减值的前提下自主处置和清偿该应收应付的义务。

2.账款的支付和回收承租人代为出租人清理上述债权债务过程中，出租人不再实际支付应付款项，亦不再实际收取应收款项。

但承租人应每半年度一次向出租人通报清理结果。

3.清理期限及承租人承诺在本合同约定的履行期间，承租人须将本合同中所列的应收应付全部清理完毕。

承租人承诺，承租人在本合同约定的履行期间届满之日起一个月内，一次性依照上述应收应付的原有净值与出租人完成货币结算并予支付。

（十）员工的安置：本合同所述的员工，系指截至于二〇〇九年三月三十一日的，出租人在册的与电脑刺绣机生产、经营业务相关的生产及经营、管理人员。

1.员工的安置在本合同履行期间，员工由承租人实际使用，但员工的劳动合同关系不予变更。

在承租人用工期间，承租人不得以任何理由和方式侵犯员工的合法权益。

2.员工费用的承担在承租人用工期间，由承租人承担员工的费用，包括但不限于：员工工资、福利、应由用工单位缴付的社会保险费。

且承租人所承担、支付的费用不得低于本合同中所列明的费用。

3.费用的支付3.1由承租人承担员工工资、福利各项费用，并由承租人依照法律、法规及承租人的相关规定方式直接向员工支付；3.2由出租人依照相关规定向社保部门缴付应由用工单位缴付的各项社会保险费，并依照实际交付的金额与承租人每月进行结算。

（十一）税费的承担：在资产租赁期间，因生产经营所产生的一切税负均由承租人自行承担；在资产租赁期间，收取租赁费用所产生的一切税负均由出租人自行承担。

（十二）关于承租人主体的特别约定：本合同所述的承租人，系指北京华北光学仪器有限公司；也可以是北京华北光学仪器有限公司所设立的独资或控股子公司。

（十三）关于出租人子公司股权托管的特别约定：本合同所述的子公司，系指出租人投资设立的生产、经营电脑刺绣机业务的子公司，包括：武汉佳美电脑绣花机制造有限公司、北京天鸟一和数控设备有限公司。

为使承租人顺利完成电脑刺绣机的生产、经营，实现本合同之目的，出租人将以适当的方式将上述子公司的股权托付于承租人全权管理。

承租人须勤勉尽职管理上述股权，凡因承租人怠于履行管理义务、或不当管理行为造成股权贬值、受损的，承租人须承担补偿和赔偿责任。

四、关联交易的额度1.承租人向公司租赁的固定资产的账面净值：6838万元（未经审计）；2.在合同约定的履行期间，承租人须代为公司处置的存货净值不超过：9787万元（未经审计）；3.在合同约定的履行期间，承租人须代为公司清理、清偿的债权债务的净值不超过：8919万元（未经审计）；4.在合同约定的履行期间，承租人须承担员工费用不低于：2023万元（未经审计）；5.在合同约定的履行期间，承租人将向公司支付的租赁费800万元/年，租金总额：4000万元。

五、关联交易的定价原则公司拟对出租经营资产进行专项审计。

双方在审计基础上协商定价。

六、本次关联交易对公司的影响本次交易实施后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司电脑刺绣机业务将大幅扭亏，现金流量净额显著改善，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。

七、独立董事意见此项议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。

此次交易行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订协议，保证该协议合 法性、有效性。

此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。