董事会审计委员会实施细则(定稿)

董事会审计委员会实施细则（定稿）
江苏天一创业投资有限公司董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计.专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规.《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内.外部审计的沟通.监督和核查工作。

第二章审计委员会的组成
第三条审计委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1-2名非执行董事，其中1名为财务会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任1名，由全体委员的过半数同意通过；为保证审计的客观公正，尽量由非执行董事委员担任审计委
员会主任，审计委员会主任负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会领导公司法务审计中心，负责管理日常工作联络.会议组织及公司审计工作的具体执行。

第三章审计委员会的职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：（1）聘用.解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；
（2）担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系；
（3）审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等；
（4）审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议；
（5）必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计.财务汇报
或内部监控事宜；
（6）审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等；
（7）领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团法务审计中心的审计工作计划；
（8）领导集团法务审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能；
（9）确保集团内部审计和下属子集团及成员企业审计工作的协调.资源配备等；
（10）根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度.内部审计职能及年度审计规划的成效；
（11）最少每半年与法务审计中心检讨审计活动，并指出法务审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项；
（12）若法务审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与法务审计中心举行特别会议；
（13）董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序
第条法务审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（1）公司相关财务报告；
（2）内外部审计机构的工作报告；
（3）外部审计合同及相关工作报告；
（4）其他相关事宜。

第一条审计委员会会议，对法务审计中心提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

包括但不限于：（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（3）公司内法务审计中心.子集团及成员企业相关审计部门和负责人的工作评价；
（4）其他相关事宜。

第五章议事规则
第二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

会议召开前七天须通知全体委员，会议由审计委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。

第三条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第五条审计委员会会议在必要时可邀请公司其他董事.审计中心工作人员.监事及其他高级管理人员列席会议。

第六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第七条审计委员会会议的召开程序.表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律.法规.公司章程及本实施细则的规定。

第八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司审计委员会安排专人保存。

第九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外公布有关信息。

第六章附则
第二一条本实施细则由董事会制定，由董事会负责解释。

第二二条本实施细则接受中国法律.法规以及公司章程的约束，本实施细则如与国家日后颁布的法律.法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律.法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

此前公司的相关管理规定，凡与本实施细则有抵触的，均依照本实施细则执行。

第二三条本实施细则未尽事宜，执行国家有关法律.法规和公司的有关规定。

第二四条本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。