蒙牛乳业上市架构.
蒙牛乳业集团介绍(ppt 17页)
高超的创意一次次开拓自己的品牌市场，用高尚的道德一次次维护着自己的
品牌形象，不懈的努力中，蒙牛人成就了自己的功业，不懈的努力中，蒙牛
人炼就了今天驰名天下的品牌——蒙牛乳业。
6
• 蒙牛乳业集团创造了中国民营企业超速发展的神话。从1999年创立到现在，仅仅5年，蒙牛在全国乳 制品企业中的排名由第1116位上升至第一位。12月3日，蒙牛又做出一项惊人之举——花2亿元在呼 和浩特建起了一个蒙牛澳亚示范牧场。这个牧场将欧洲式、美洲式、澳洲式、亚洲式的种草、养牛、 挤奶技术集于一体，简直就是个“牧场联合国”。蒙牛此举意欲何为？日前，记者在呼和浩特，采访 了蒙牛乳业集团董事长兼总裁牛根生。
让牛在快乐的心境下泌乳。再如澳洲的“转盘式”平台，一次可给60头奶牛挤奶。牛上了转盘后，
边吃草边挤奶，转了一圈，奶也挤完了。
•
记者：建这样一个大而全的“牧场联合国”，会不会赔本赚吆喝？
•
牛根生：除了展示，这个牧场也是一个实实在在的经营实体。牧场是由蒙牛乳业集团、澳大利亚
澳亚公司和印度尼西亚三林集团三方共同投资、设计和兴建的。饲养规模约为万头奶牛，是我国目前
•
在挤奶区可以看到当今世界各地最现代化的挤奶平台，有欧洲小型牧场用的“机器人式”、澳洲
中型牧场用的“转盘式”、美国大型牧场用的“鱼骨式”等。挤奶机器人目前在中国还仅此一个。挤
奶机器人为奶牛提供全天候服务。牛想什么时候挤奶就什么时候挤奶，想挤几次就挤几次。机器人每
次都会耐心地按“清洗乳房——按摩乳房——挤奶”的程序工作，而且在挤奶的时候，还有音乐伴奏，
而蒙牛却让中国的奶农(尤其是养牛大户)以及村长、乡长、县长、市长甚至省长们，在一个小时之
内，在一个小环境中，就能遍览全世界的种草技术、养牛技术和挤奶技术。大家可以真真切切地
蒙牛品牌层级手册
品牌层级 Brand Layers
2.1 品牌层级 2.2 品牌架构的目标
2.3 蒙牛主品牌和领导品牌
2.4 主品牌和领导品牌背书 层级
2.5 品牌架构决策树 2.6 品牌架构决策树举例
2
品牌层级
使用时只可采用经核准的设计原图，所有本手册所示的标志仅作说明用途，在印刷时切不可通过 本页以至本手册所示色彩，并非用作配对PANTONE® 色彩标准。请参考最 扫描或拍摄技术使用。本手册的内容或会通过计算机或彩色复印机使用，切不可用作配对企业色 新出版的PANTONE® (彩通® )色彩参考指引配对实际色彩。PANTONE® (彩通® )为
更具体的是，新的蒙牛品牌架构会带来以下的结果： 效 率 能够将有限的营销预算投资到更少的品牌进行创新、设计和推广上获得消费者最大规模效应。
灵 活 性 使事业部有可能去覆盖更多的细分市场，有更大的增长空间
清 晰 经销商、零售渠道和消费者更容易理解和选择产品
加强品牌
使公司品牌的角色更加合理,一方面让蒙牛公司品牌给子品牌带来可信度,另一方面让子品牌给公司 品牌增加希望所拥有的品牌价值
弱背书 独立品牌
高端酸奶品牌 Premium yogurt brand
高端乳饮料品牌 Premium milk beverage brand
基础乳饮料品牌 Basic milk beverage brand
高端奶酪品牌 Premium cheese brand
高端乳品牌 Premium milk brand
彩，必须经常参考本手册提供的油墨色票或最新出版的PANTONE® 表。
PANTONE公司的注册商标。
5.
2.1 品牌层级 Brand Layers Introduction
蒙牛集团股权结构
蒙牛股权结构据蒙牛乳业《招股说明书》显示，蒙牛乳业在上市前共有六大股东，分别是银牛公司(44.8%)、金牛公司(21.1%)、牛根生(6.1%)、MSDairy(8.7%)、CDH(5.9%)和CIC(3.4%)。
其中，后三者分别是摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资三家外资金融机构为投资蒙牛设立的公司，而金牛公司和银牛公司则分别是由蒙牛的高管人员和“与蒙牛业务关联公司的高管人员”于2002年9月23日在BVI注册的境外公司。
金牛公司由蒙牛高管组成，共有15位股东，牛根生持股28%。
2009年7月7日，中国中粮集团与厚朴基金组建的新公司（中粮集团持股70%），以港币每股17.6元的价格，投资61亿港元收购蒙牛20%的股权，中粮集团成为蒙牛第一大股东！蒙牛乳业集团和君乐宝乳业在北京联合召开战略合作新闻发布会，标志着中国乳业第一品牌与酸奶市场第四品牌的合作拉开序幕：蒙牛将投资4.692亿元持有君乐宝乳业51%股权，成为君乐宝的最大股东。
此次合作将成为中国乳业近两年来影响最大的一次合作，预示着中国乳业联合、重组、兼并收购“浪潮”的来临。
“随着企业规模和实力的不断扩大，并购整合也成为提升竞争力的重要措施，这也是国外诸多乳业巨头发展过程中的必经之路。
中国乳业面对国内外市场的激烈竞争压力，要想更快的发展壮大，打造出世界级的乳业民族品牌，并购整合十分有必要。
”中国乳制品工业协会理事长宋昆冈在签约仪式上表示，“蒙牛与君乐宝的合作可以说是恰逢其时，既有利于实现双方的合作共赢，也为中国乳业进入品牌整合时代提供了很好的范例。
”强强联合和谐共赢资料显示，君乐宝成立于1995年，目前已发展成为华北地区最大的酸牛奶生产基地。
蒙牛总裁杨文俊在发布会上透露，君乐宝的营业目标将较至少翻一番，定位于30-40亿元。
杨文俊表示，这次合作可谓“三赢”：一是与行业共赢，有利于通过资本整合加快民族品牌做大做强，和谐竞争；二是与消费者共赢，有利于双方奶源、研发等资源的共享，为消费者提供更多、更高品质的产品；三是与产业链共赢，双方的合作有利于更好地夯实牧场奶源基础，促进乳业产业链的健康发展。
蒙牛集团下属各部门各单位职责
十、品牌管理中心27
十一、质量技术中心30
十二、总裁办公室34
十三、人力资源管理中心37
十四、行政服务中心40
十五、法律事务中心43
十六、后勤服务中心46
十七、工程服务中心48
十八、商学院中心50
十九、集团采购中心53
二十、养牛事业本部53
二十一、研发中心54
二十二、重点客服中心56
14.
15.负责与税务、财政以及银行审计评估机构的接洽与协调工作；
16.
17.负责集团公司对外财务数据的统计、提供和报送工作；
18.
19.负责协调配合会计师事务所对集团公司半年报的审阅工作和年终审计工作；
20.
21.负责对集团经营情况进行财务分析，提供合理化建议；
22.
23.对集团投资项目的可行性进行分析和审核，并提供合理化建议；
36.
37.负责组织实施集团公司财务人员的专业技能和业务知识的培训学习。
38.
（三）内部管理工作
（四）
1.根据单位整体目标要求，合理设置内部管理机构和岗位；
2.
3.制定内部管理规章制度，并有效运行；
4.
5.负责对内部人员的任职资格及德、才进行全面考查，通过专业知识、技能的培训，提高单位内部人员的素质，充分发挥各级人员的才能，并对管理及专业人才进行培养；
16.
17.指导、监督、接洽奶牛服务中心和奶站设备厂家的相关工作；
18.
19.组织制定公司关于养牛贷款及设备款回收制度，并严格贯彻执行；对各事业部设备款回收计划的完成情况进行监督；核对养牛贷款余额，并对各事业部的贷款进行清查、催收；
20.
21.负责奶牛“防疫、引种、饲料”三统一工作，建立健全良种奶牛档案，制定科学的饲养配方和合理的饲草、饲料供应方案；
蒙牛乳业(集团)股份有限公司PEST ,SWOT模型分析
蒙牛乳业（集团）股份有限公司PEST ,SWOT模型分析内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，主要生产奶类产品系列，现已在全国 15 个省市区建立生产基地 20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列 200 多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。
作为农业产业化国家重点龙头企业，蒙牛乳业集团已在全国各生产基地的周边地区建立奶站共计 3000 多个，联系奶农达 300 万户，累计收购鲜奶超过1300 万吨，为农牧民累计发放奶款近 300 亿元。
目前，全集团日均收奶量已在全国乳品企业率先突破 10000 吨大关，位居行业第一，被社会形象地誉为我国西部大开发以来“最大的造饭碗企业”。
一 PEST模型分析P——political1 2001年12月11日中国加入WTO，使中国和外国的经济开始交流。
2 1978──1982年，适应改革开放要求，总结、反思建国以来税制建设的经验教训，探讨建设适应经济体制改革的税收制度，为税制改革作理论和舆论准备； 1983──1991年，税制改革全面展开，实行“利改税”和全面的工商税制改革，建立健全外商投资企业所得税法律制度，为进一步深化税制改革打下坚实基础； 1992──1993年，适应中共十三届四中全会提出的社会主义市场经济改革方向，提出并论证分税制改革的目标； 1994年1月1日起全面推行分税制改革，为税收法治的大发展创造了条件； 2008年1月1日起统一内外资企业所得税法，所有企业所得税实行统一的国民待遇，是我国所得税发展的里程碑式标志；2009年1月1日起实施增值税转型改革，全面实行消费型增值税，燃油消费税同时实施，为积极应对金融危机、促进经济持续、健康、较快发展创造宽松的税收环境，并在近几年我国的税收法规逐渐完善。
3 2003年，在经济全球化潮流日益深入、资源全球化配置程度越来越高的形势下，世界贸易组织规则的制订和完善应推动全球经贸体系不断开放，维护贸易和投资自由化，有利于货物和服务贸易协调均衡发展。
蒙牛乳业的PEST ,SWOT,五力的模型分析
11999 年初，总部设在中国乳都核心区 ―― 呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区，拥有总资产超过 80 亿元，职工近3万人，乳制品年生产能力达 500 万吨。
22002年10月19日，“第五届中国成长企业CEO峰会”在人民大会堂召开，在大会表彰的1999-2001年度中国超速成长百强企业（非上市、非国有控股）中，蒙牛乳业以1947.31％的成长速度名列榜首。
4 2003年，经中国载人航天工程部门严格筛选、检验、认证，认定蒙牛产品符合航天员专用标准。
5 2004年，蒙牛产品又成为国家体育总局训练局运动员的特选产品。
62004年6月10日，蒙牛正式于香港联交所主板上市（股票代码2319 HK）， 成为第一家在香港上市的中国大陆乳制品企业。 公司此次 IPO取得了很大的成功，按照19倍的市盈率，以每股3.925港币的价格发行，公众超额认购达206倍。公司筹集资金额达13.74亿港币，上市当天，涨幅达24.2％，当日成交量达到16.91亿港币。
2006 年 3 月份，蒙牛乳业集团获得“最具创造力的中国企业”称号，这也是我国唯一获此殊荣的食品制造企业。就在当年 10 月份举行第 27 届世界乳业大会上，蒙牛乳业集团高端产品“特仑苏” 从技术、品牌、品质、工艺等各方面特别是创新性上远远超越了其他竞争对手，最终捧回了“IDF产品开发奖”，实现了中国在世界乳业史上金牌“零的突破”，为我们的国家和民族争了光， 为“中国乳都”添了彩
52003年至2006年的年度消费物价同比上涨分别为：1.2%、 3.9%、 1.8%、 1.5%。2007年上半年该数据为 3.2%。
S——society
1 2007年我国总人口为132129万人，人口增长率为5.17%，2008年我国人口总数为132802万人，人口增长率为5.08%。2009年我国人口总数为133474万人，人口增长率为5.05%，由此可见我国的人口正在逐渐减少。
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：2姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力和专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始和摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构和财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
蒙牛火速调整组织架构 给出奶粉及巴氏奶新说法
蒙牛火速调整组织架构给出奶粉及巴氏奶新说法作者：刘成昆来源：《投资者报》2016年第50期将原核心业务板块分成常温和低温，冰品和奶粉等独立事业部，新事业部制将对蒙牛形成以消费者及市场为导向的组织模式。
这是卢敏放担任总裁后的诸多措施中最重要的一个环节蒙牛乳业今年动作不断，为重新争回龙头地位做了不少努力。
最近的动作是，蒙牛乳业方面近期对外表示，对内进行组织构架调整，成立常温、低温、奶粉、冰品等事业部，独立运作相应业务。
同时因联营公司雅士利国际亏损拖累整体业绩，将商誉减值。
就此，蒙牛方面在接受《投资者报》记者采访时进一步表示：“为了加快对市场与客户的响应速度，提高运营效率，同时加强集团总部资源协同、风险管控，公司对组织架构进行调整，将原核心业务板块分成常温和低温，冰品和奶粉等独立事业部。
新事业部制将对蒙牛形成以消费者及市场为导向的组织模式。
”雅士利拖累业绩12月15日，蒙牛乳业在港发布了2016年业绩预告，公司表示，根据目前掌握的资料，预计2016年归属于公司的净利润将出现较大亏损。
亏损是受雅士利亏损业绩下滑导致商誉减值所致。
业界认为这是蒙牛为了挤掉泡沫，健康长远发展所做的举措。
蒙牛乳业发布的业绩预告显示，造成公司亏损的主要原因来自三个方面：一方面是对投资雅士利公司产生的商誉进行减值；其次，为营运资金管理的目的，优化原料奶粉库存水平，以市场价出售多余存货，导致亏损；另外是一家重要的联营公司预计亏损。
紧随其后，雅士利也发布公告，2016年录得较大亏损。
主要原因是：国际进口品牌及海外跨境购电商的婴幼儿配方奶粉对国内品牌冲击很大，使得集团销售收入和利润同时受到较大影响，新西兰工厂初始产能较低带来了成本较大增加，渠道转型及内部整合进程带来的更多成本。
蒙牛本身是盈利的，今年上半年，蒙牛实现销售收入272亿元，净利润为10亿元。
2013年，上任一年的蒙牛前总裁孙伊萍收购雅士利国际，2012年雅士利的婴幼儿奶粉营收为37亿元，到了2015年，雅士利营业收入下滑至27亿元。
蒙牛香港成功上市的幕后故事
■ 李光斗
香港成功上市的幕后故事
睐更在于开创了内地民营企业中最独特 股本结构在香港上市的先例。这种股本 结构的特殊性在于：蒙牛没有政府性投 资和国内投资机构入股，是一家完全由 １００％自然人持股同时又吸纳境外投资机 构入股的企业。 最明显表征则是蒙牛的老板并非蒙 牛富豪团队中最有钱的。 在外人看来，蒙牛的第一股东自然 是牛根生，事实上牛根生只是蒙牛的小 股东。蒙牛是所有在香港上市的中国民 营企业中， 公司董事长股份最少的。 蒙牛招股书显示，作为蒙牛的缔造 者牛根生的投票权大部分是他人授权， 他的个人持股比例只是 ６．１％。谢秋旭、 牛根生、 邓九强、 卢俊、 孙玉斌、 庞开泰、 孙先红等九人合并控制着蒙牛股东大会 约 ４９．４％ 的投票权。蒙牛的高管层成为 公司控股股东。 这从一个侧面表明， 蒙牛 的成功首先是管理团队的成功，蒙牛的 法人治理结构已经很国际化，包括股权 结构、 经营管理、 金融运作、 资本运作的 形式都已国际化。
跑赢大市，一夜之间，蒙牛改写 《福布斯》 中国富豪排行榜
蒙牛这次香港上市，是在市场困难 的情况下获得了空间的成功，激活了一 度低迷的香港股市，成为香港人认购最 热烈的红筹股。 公开招股期间， 国际认购反应热烈， 原先设定的招股价不得不上调。在价格 区间的最高端定价， 即每股３．９２５ 元， 更 创造出今年第二季度全球发行最高的散 户投资者和机构投资者超额认购率，并
商界故事
蒙牛
日前，国内增长最快的乳业企业蒙 牛集团正式登陆海外资本市场， 于６月１０ 日在香港主板挂牌上市。蒙牛这次的招 股价相当于该公司 ２００３ 年市盈率的 １９ 倍，发行股份 ３．５ 亿股，占扩大后股本约 ３５％，每股净资产 １．１７ 元，募集资金近 １４ 亿元人民币。 蒙牛从一个 ５ 年前还不存在的民营 品牌，成长为一家具有深厚国际资本背 景的大企业，蒙牛的故事非常令国人振 奋， 个中经历颇具传奇色彩。 拥有了均衡和长期的投资者群体。全球 最顶尖的 ６ 家机构投资者都对蒙牛的发 行下了大额订单并成为蒙牛的核心投资 者。这在近期香港首次公开发行都在价 格区间的低端定价的市场态势下，显得 格外突出。 借助这次香港上市的机会，蒙牛造 就了中国最豪华的富翁团队。 ５个亿万富 翁、１０ 多个千万富翁，几十个百万富翁 就此在蒙牛乳业诞生。从蒙牛发起成立 时的 ９ 个人， ９００多万元的第一批投入资 金。到如令的近 ４０ 亿元市值， 蒙牛更创 造了中国投资回报率最高的记录。 中国富豪排行榜看起来又要重排座 次了。 中国企业海外上市成功不乏先例， 但像蒙牛这样吸引了足够的市场注意力 的情况 还不多 见。除 制造百 这样的 事外， 得国际 了成批 万富翁 传奇故 蒙牛深 资本青
蒙牛乳业上市架构
金牛（管理层） 16340股 16.3%
牛根生等发起人 26.8%
银牛（供应商等） 34680股 34.7%
开曼公司 100%
毛里求斯公司 66.7%
内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 48980股 49.0%
其他股东 6.5%
战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 转为B类，使投票权与分红权比例统一。
6
2002年9月24日 毛里求斯公司增资
金牛（管理层） 1634股A类 3.0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
49.0%投票权
开曼公司
25,974千美元 增资 100%
Hale Waihona Puke 牛根生等发起人毛里求斯公司
其他股东
招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求
上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保
12
2004年3月23日 战略投资者向牛根生赠送股份
14
2004年5月14日 上市公司（开曼）成立，并进行换股换债
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
战略投资者
158.3M股 21.1%
336M股 44.8% 45.5M 6.1% 股
上市公司（开曼）
210M股 28.0% 可转债
100% 开曼公司
牛根生等发起人 15.2%
蒙牛乳业上市架构.ppt
战略投资者以 1美元 的代价向牛根生出售 6.1%的股份。
Capital China
13
赠送股份协议
牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 期限 -- 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年 两者取短
认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股价的底价 -- 目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者 ？？？？ 招股书 P67 页
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
49.0%投票权
开曼公司
25,974千美元 增资 100%
牛根生等发起人
毛里求斯公司
其他股东
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。
26.5%
毛里求斯公司成立
开曼公司股份被拆细
Capital China
4
2002年9月23日 金牛公司和银牛公司成立
金牛BVI（管理层） 500股 占 50%
银牛BVI（供应商） 500股 占50%
牛根生等发起人
开曼公司 100%
毛里求斯公司
其他股东
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权
Capital China
12
2004年3月23日 战略投资者向牛根生赠送股份
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
30300股 21.1%
64350股 44.8% 8716股 6.1%
蒙牛品牌层级手册
高端酸奶品牌 Premium yogurt brand
高端乳饮料品牌 Premium milk beverage brand
基础乳饮料品牌 Basic milk beverage brand
高端奶酪品牌 Premium cheese brand
高端乳品牌 Premium milk brand
针对不同场
业务问题
我们对业务有管理权吗？
我们会长期投资这个业务吗？
品类问题
这个品类的形象是什么？
蒙牛乳业上市架构
金牛（管理层） 16340股 16.3%
牛根生等发起人 26.8%
银牛（供应商等） 34680股 34.7%
开曼公司 100%
毛里求斯公司 66.7%
内蒙古蒙牛（实体）
战略投资者 48980股 49.0%
其他股东 6.5%
战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 转为B类，使投票权与分红权比例统一。
金牛（管理层） 银牛（供应商等） 牛根生
战略投资者
公众
158.3M股 15.8%
336M股 33.6% 45.5M 4.6% 110M股 11.0% 股
上市公司（开曼）
35.0%
股东借款 100% 开曼公司
牛根生等发起人 12.6%
股东借款 100% 毛里求斯公司 84.3%
内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 3.1%
73.5%
内蒙古蒙牛（实体）
26.5%
毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。
7
2002年9月24日 内蒙古蒙牛增资
金牛（管理层） 1634股A类 3ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ0%分红权
16.3%投票权
银牛（供应商等）
战略投资者
3468股A类 6.4%分红权 48980股B类 90.6%分红权
34.7%投票权
上市公司（开曼）
31.5%
100% 开曼公司
牛根生等发起人 12.6%
100% 毛里求斯公司
84.3% 内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 3.1%
上市6个月后，战略投资者行使30%的转股权，持股比例上升到 19.9%
18
2005年6月 上市12个月后，战略投资者行使100%转股权
蒙牛上市过程
蒙牛上市过程蒙牛资本扩张路线--海外融资加红筹上市境外上市与海外融资，是离岸公司在国际资本运作中的重要目的。
由于离岸地公司注册简便，并可规避本国政府的审批程序，逐渐在开曼等离岸地发展出了配套成熟的境外上市操作模式，并在当地云集了律师，会计师，投资银行等完善的服务机构。
另外，由于国际风投更熟悉有限合伙等合作模式，因此通过离岸公司在注册地的身份，相对国内更较容易达成此类协议，因此更方便国际融资；同时在退出方面，利用离岸公司相对简单的法律结构，以及离岸当地充分的投行资源，更有利于公司的买卖。
2002年6月，"蒙牛"与摩根斯坦利等三家外资机构签署投资意向；引入外资2.16亿元，占32%的股份；2003年通过可转债，进行二次增资，引入3.67亿元；并最终于2004年，在香港联合交易所成功上市。
而在蒙牛引入战略投资者，进行资产重组的同时也利用离岸结构完成了自身"股权激励"的安排，成就了后来牛根生的集体富翁团队，蒙牛在海外融资与境外上市的运作过程中，屡为世人先，从1999年创业，2004年成功上市，牛根生团队的原始股东实现了5000%的回报率，成为创业神话中的一员，而离岸结构无论在其"股权激励"的安排中，以及后来的"红筹上市"的运作中，都是一项重要的资本运作工具。
蒙牛在整体的国际资本运作中，基本可分为三步走，而在这三步中，离岸公司作为资本工具又扮演了不同的角色：第一步，搭建股权激励结构2002年，蒙牛在英属维尔京群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和银牛公司。
金牛的股份：由15位自然人持有，他们全部为蒙牛的高管人员，牛根生、郑九强、卢俊、孙玉斌、杨文俊、孙先红和邱连军7位蒙牛主要高管控股金牛87.4%。
银牛的股份：则由16位自然人控制，除郑九强是蒙牛的董事之外，其他人均为蒙牛自身或与业务相关公司的中高层管理人员。
使用离岸公司结构，以持股的方式，将蒙牛的管理层、雇员、其他投资者、业务联系人的利益悉数注入到金牛与银牛两家公司中，并透过这两家公司完成对蒙牛的间接持股，使相关利益人成为蒙牛当然的公司股东。
蒙牛的SWOT分析
• 竞争优势：由于蒙牛具有广泛的认知度， 品牌效应较好，质量高，因而其产品具有 较强的竞争能力。在市场上销路很好。 • 规模经济：蒙牛集团在全国15个省市区建 立生产基地20多个，拥有五大系列200多个 品项，产品覆盖国内市场，并出口到欧美 等发达国家和地区。具有较好的规模效应
• 管理能力：蒙牛具有高素质的管理团队， 能够不断克服前进中遇到的问题，不断创 新管理方法，带领着企业创造一个又一个 奇迹。 • 经营战略：蒙牛不断创新经营方法，充分 利用各种宣传，促进了产品销量的增长和 产品的更新换代。 • 其他……
（二）SWOT 分析 ——分析内 部条件和外部环境
• SWOT分析的核心是分析企业内部条 件和外部环境，即具体分析企业内部 有哪些优势和哪些不足；企业面临的 外部环境有哪些机遇和和哪些挑战， 并将其用图表方式列出，以共进一步 分析 。
分析目标
确定公司优势 ，以便公司在 其经营环境中 利用机会 认识公司劣势 ，以及在其经 营环境中存在 哪些威胁
发展了法律保障。
• 其他……
• 虽然蒙牛的外部环境十分优越，但是 不能忽视潜在的外在风险。如金融风 险、市场风险、信誉风险、竞争压力 增大等。
内部条件分析
• 潜在的内部优势：
• 产权技术：蒙牛拥有产品的自主知识产权 而且拥有领先同行业的核心技术。拥有多 项技术创新。产品研发能力很强。 • 成本优势：蒙牛的选址靠近原理基地，生 产技术先进，而且有政府政策优惠，具有 较大的成本优势。
PK
发展战略
小结： 伊利与蒙牛战略上都希望成功世界乳业巨头， 其实现途径也大同小异，只不过蒙牛的国际化 走得早一些，伊利的乳品多元化做得好一些。
PK
在乳品销售总量方面，伊利稍占上风。 具体到各产品情况又各不相同： （1）伊利的奶粉产品远强于蒙牛，两者不在同一水平； （2）伊利的冷饮产品要强于蒙牛，且有扩大这种优势的可能； （3）液态奶产品蒙牛的占有率较大，而且也有扩大优势的可能。 伊利的液态奶、冷饮和奶粉三大类产品发展比较均衡，而蒙牛发展 不够均衡，在奶粉产品发展不够理想。
蒙牛品牌层级手册
使用时只可采用经核准的设计原图，所有本手册所示的标志仅作说明用途，在印刷时切不可通过 本页以至本手册所示色彩，并非用作配对PANTONE® 色彩标准。请参考最 扫描或拍摄技术使用。本手册的内容或会通过计算机或彩色复印机使用，切不可用作配对企业色 新出版的PANTONE® (彩通® )色彩参考指引配对实际色彩。PANTONE® (彩通® )为
彩，必须经常参考本手册提供的油墨色票或最新出版的PANTONE® 表。
PANTONE公司的注册商标。
7.
2.3
蒙牛主品牌和领导品牌 The Mengniu Masterbrand and Lead Brand System
品牌层级 Brand Layers
蒙牛品牌架构包括蒙牛主品牌和有限数量的领导品牌，这些主品牌和领导品牌与
这个品牌是针对新的目标消费者的吗？它的功能 和情感利益是否不一样呢？他的是否是不同的价 位的呢？
2.4 主品牌和领导品牌背书层级 Masterbrand and lead brand endorsement levels
蒙牛主品牌 强背书
每种乳制品品牌，适用于牛奶、酸奶和奶酪。 Everyday dairy brand for milk, yogurt and cheese.
品牌层级 Brand Layers
彩，必须经常参考本手册提供的油墨色票或最新出版的PANTONE® 表。
PANTONE公司的注册商标。
2.
前言
Introduction
1
前言
1.1 前言
使用时只可采用经核准的设计原图，所有本手册所示的标志仅作说明用途，在印刷时切不可通过 本页以至本手册所示色彩，并非用作配对PANTONE® 色彩标准。请参考最 扫描或拍摄技术使用。本手册的内容或会通过计算机或彩色复印机使用，切不可用作配对企业色 新出版的PANTONE® (彩通® )色彩参考指引配对实际色彩。PANTONE® (彩通® )为
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金牛BVI（管理层） 500股 占 50% 开曼公司
银牛BVI（供应商） 500股 占50%
100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛（实体） 毛里求斯公司 其他股东 26.5%
战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权
5
2002年9月24日
第一次私募
金牛（管理层） 1634股A类
奖励管理层股份
金牛（管理层） 16340股 16.3%
银牛（供应商等） 34680股 34.7%
战略投资者 48980股 49.0%
开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛（实体） 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东
战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 转为B类，使投票权与分红权比例统一。
34.7%投票权 开曼公司 100%
牛根生等发起人 26.8%
毛里求斯公司 21,047千美元 66.7%
其他股东 6.5%
内蒙古蒙牛（实体）
内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5％的新股，对价 21,047 千美元 。 毛里求斯公司向老股东购买3.2％的股份，对价 4,927 千美元 。
8
2003年9月19日
其他股东 26.5%
内蒙古蒙牛（实体）
毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。
7
2002年9月24日
内蒙古蒙牛增资
金牛（管理层） 1634股A类
银牛（供应商等） 3468股A类
战略投资者 48980股B类
3.0%分红权
16.3%投票权
6.4%分红权
90.6%分红权
49.0%投票权
银牛（供应商等） 3468股A类
战略投资者 48980股B类
3.0%分红权
16.3%投票权
6.4%分红权
90.6%分红权
49.0%投票权
34.7%投票权 开曼公司 25,974千美元 100%
牛根生等发起人 73.5%
毛里求斯公司
其他股东 26.5%
内蒙古蒙牛（实体）
开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元
其他股东 3.7%
开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。
11
可转换债权协议
本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/股 （相当于上市发行价的 19% ） 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定
蒙牛乳业上市构架
1
1999年8月18日
内蒙古蒙牛乳业成立
牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 26.5%
牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司
2
2002年6月5日
开曼公司成立
战略投资者 100% 1美元 × 1股 开曼公司
牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛（实体）
其他股东 26.5%
战略投资者在境外注册离岸公司
3
2002年6月14日
毛里求斯公司成立
战略投资者 100% 0.001美元 × 1000股 开曼公司 100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛（实体） 毛里求斯公司 其他股东 26.5%
毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细
4
2002年9月23日
金牛公司和银牛公司成立
9
2003年9月30日
开曼公司派发股票股息
金牛（管理层） 30300股 21.1%
银牛（供应商等） 64350股 44.8%
战略投资者 48980股 34.1%
开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛（实体） 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东
推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此 再次奖励管理层股票股息。
13
赠送股份协议
牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 期限 -- 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年
认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股价的底价 -目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者
招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略 投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。
14
2004年5月14日
金牛（管理层） 158.3M股 21.1%
上市公司（开曼）成立，并进行换股换债
银牛（供应商等） 336M股 44.8% 牛根生 战略投资者 210M股 28.0% 可转债
45.5M 6.1% 股 上市公司（开曼） 100% 开曼公司 100%
牛根生等发起人 15.2%
毛里求斯公司 81.1%
10
2003年10月
开曼公司发行可转换债权
金牛（管理层） 30300股 21.1%
银牛（供应商等） 64350股 44.8%
战略投资者 48980股 34.1% 35,234千美元 可转债
开曼公司 35,234千美元 牛根生等发起人 15.2% 内蒙古蒙牛（实体） 100%
毛里求斯公司 35,234千美元 81.1%
6
2002年9月24日
毛里求斯公司增资
金牛（管理层） 1634股A类
银牛（供应商等） 3468股A类
战略投资者 48980股B类
3.0%分红权
16.3%投票权
6.4%分红权
90.6%分红权
49.0%投票权
34.7%投票权 开曼公司 100%
25,974千美元 增资 牛根生等发起人 73.5%
毛里求斯公司
换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求 上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保
12
2004年3月23日
战略投资者向牛根生赠送股份
金牛（管理层） 30300股 21.1%
银牛（供应商等） 64350股
牛根生
战略投资者 40264股 28.0% 可转债
44.8% 8716股 6.1% 开曼公司 100%
牛根生等发起人 15.2%
毛里求斯公司 81.1%
其他股东 3.7%
内蒙古蒙牛（பைடு நூலகம்体）
战略投资者以 1美元 的代价向牛根生出售 6.1%的股份。