公司变更和分立
第十章 公司的合并与分立
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二、 公司分立
（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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（二）公司合并与公司兼并
《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
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一、 公司合并
（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。
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二、 公司分立
公司的合并、分立、解散、清算11-2
登记、设立登记）
2020/5/21
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三、公司分立的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设分立中，因进行公司分立而丧失法人资 格的公司，无须进行清算即可进行注销登记 在派生分立和新设分立中，新设立的公司则 应重新制订公司章程、召集创立大会，办理 相应的设立登记 在公司的派生分立中，拟分立的公司分立后， 继承存在的公司，因股东、公司资本、章程 都发生了变化，则应进行相应的变更登记
2020/5/21
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（二）公司变更的内容
1. 公司名称
公司名称是公司章程中的必要记载事项，如果变更 公司名称，则要进行公司名称的变更登记。
2. 公司住所。
为便于政府监管和业务往来，公司变更原住所必须 依法进行变更登记。
3. 公司的经营范围与经营方式
公司应在核准经营范围内从事各项生产经营活动， 如果因自身条件及市场变化需要变更的，必须进行 相应的变更登记
甲
乙丙
2. 派生分立
派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成 两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以 上新的公司。
甲
甲乙丙
2020/5/21
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二、公司分立的条件与程序
（一）公司分立的条件
（ 1 ）公司所从事的行业为与国计民生关系重 大的，如银行、保险、铁路、电力、邮电等， 分立须征得政府有关监管部门的批准。
注销登记、设立登记）
2020/5/21
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更
新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记
2021 至2023年撤销、分立、变更情况汇报
（文章标题）2021-2023年度撤销、分立、变更情况汇报（引言）近年来，各行各业都在不断进行机构、业务调整，以适应市场发展和政策变化。
作为公司管理者或者从事相关工作的人员，了解并及时掌握撤销、分立、变更等情况，对于企业的发展和经营具有重要意义。
本文拟对2021至2023年度撤销、分立、变更情况进行汇报，希望能够对相关人士提供参考和借鉴。
（一）撤销情况1. 2021年度撤销情况根据公司开展的业务调整，2021年度共撤销XX个子公司/部门/业务线。
其中，涉及行业主要包括XX、XX、XX等，撤销原因主要是XX、XX、XX等。
此举旨在优化公司业务结构，提高运营效率，增强核心竞争力。
2. 2022年度撤销情况针对市场需求和公司整体战略调整，2022年度共撤销XX个子公司/部门/业务线。
主要涉及XX、XX、XX等行业，撤销原因主要是XX、XX、XX等。
撤销举措是公司积极应对市场变化、提高资源配置效率的重要举措。
3. 2023年度撤销情况与公司发展战略和市场需求相结合，2023年度共撤销XX个子公司/部门/业务线。
主要涉及XX、XX、XX等行业，撤销原因主要是XX、XX、XX等。
撤销行动的开展将有助于公司集中精力发展核心业务，提高整体运营效率。
（二）分立情况1. 2021年度分立情况2021年度公司进行了XX次分立行动，涉及XX个部门/子公司/业务线。
分立的主要原因是XX、XX、XX等。
通过分立，公司可以更好地聚焦核心业务、实施专业化管理，达到资源优化配置、提高管理效率的目的。
2. 2022年度分立情况2022年度公司共进行了XX次部门/子公司/业务线的分立，分立原因主要有XX、XX、XX。
分立行动有助于公司精细化管理，提高服务专业化水平，实现资源的最大化利用和价值最大化。
3. 2023年度分立情况2023年度公司继续进行了XX次分立行动，主要涉及XX个部门/子公司/业务线。
分立的原因主要是XX、XX、XX等。
公司分立的流程是怎样的
公司分立的流程是怎样的公司分立就是设立分公司的意思，有很多大型的公司都会在不同的城市设立分公司，公司比办事处更加的专业一些，那么公司分立的流程是怎样的呢？请阅读下面的文章进行详细的了解吧。
▲一、公司分立的方式和程序。
1、公司分立的方式。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。
一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。
2、公司分立的程序参照公司合并，其中：(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单;(2)签订分立协议;(3)派生分立的，存续公司申请变更登记，新设公司申请设立登记;新设分立的，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。
▲二、公司分立应提交的材料和要求。
公司分立应当提交以下两部分材料：第一部分：公司分立的有关材料1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;分立协议应包含下列内容：(1)分立形式;(2)公司财产的分割方案;(3)分立后公司的组建方案;(4)分立后原公司债权、债务的承继方案。
2、依法刊登公告的报纸报样;3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。
第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记;原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
注：1、分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。
公司的合并、分立与组织变更
法律和合规要求
介绍与公司合并与分立相 关的法律和合规要求，确 保公司在行动过程中遵守 相关规定。
组织变更
原因和动机
探讨为什么公司会考虑进行组 织变更，并解释变更的动机和 潜在益处。
不同类型的组织变更
分类介绍各类组织变更，如结 构调整、文化转变和流程优化 等。
挑战和风险
分析组织变更带来的挑战和风 险，并提供解决方案以应对潜 在问题。
成功实施公司合并、分立与组织变更 的关键因素
1 领导力和沟通
强调领导力与良好沟通的重要性，以确保公司合并、分立或组织变更的成功。
2 员工参与和培训
探讨员工参与和培训对于实施改变的关键作用，以增强员工的接受度和适应能力。
3 业务整合和资源优化
讨论将业务整合和资源优化的策略纳入合并、分立或组织变更计划的重要性。
公司的合并、分立与组织 变更
在竞争激烈的商业环境中，了解公司的合并、分立与组织变更的重要性和实 施方法是成功的关键。
公司合并与分立
定义和目的
深入了解公司合并与分立 的概念、目标以及为什么 企业会考虑进行这些行动。
步骤和流程
探讨公司合并与分立的步 骤，包括战略规划、法律 程序以及人力资源管理等 方面。
总结与结论
总结公司合并、分立与组织变更的关键要点，强调它们对企业成功发展的重要性。
案例分析: 成功的公司合并、分立与组织 变更实例Leabharlann 1公司A和公司B的合并
介绍公司A和公司B合并的背景、目标，以及如何成功整合两个组织的资源和文化。
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公司C的分立
分享公司C分立的原因、流程和结果，重点强调如何顺利划分资产和员工。
3
组织变更案例研究
分析一家企业进行组织变更的实例，探讨其成功的因素和取得的成果。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
公司法人变更情况说明分立子公司引发法人身份变动
公司法人变更情况说明分立子公司引发法人身份变动公司法人变更是指公司法人的身份发生变动或更替。
当公司决定分立子公司时，这个过程通常也会导致公司法人的身份发生相应的变动。
本文将就公司法人变更情况的说明以及分立子公司引发的法人身份变动进行探讨。
一、公司法人变更情况说明公司法人的变更可以包括以下几种情况：1. 按照法律规定，公司更换了法定代表人；2. 公司进行了股权转让或合并重组，导致公司法人的身份发生变动；3. 公司改制、解散或破产清算，导致公司的法人地位终止；4. 公司分立或成立子公司，引发了法人的身份变动。
其中，第四种情况是本文的重点探讨对象。
二、分立子公司引发法人身份变动当公司决定分立子公司时，这个过程会引发法人的身份变动。
具体而言，公司分立出的子公司在法律上被视为独立的法人实体，其法人地位也是独立的。
这意味着子公司与母公司在法律上具有相对独立的主体地位和责任承担能力。
在分立子公司后，母公司的法人地位会相应减弱，而子公司则会获得独立行使权利和承担义务的能力。
这意味着子公司自身的资产、债务以及经营活动等都与母公司分开，相互独立。
此外，分立子公司还可能引发公司内部的组织结构调整。
母公司需要重新评估和调整其内部管理机构，以适应子公司的诞生和运营。
这也会涉及到对原有的股东权益、利益分配机制以及公司治理结构的调整。
三、法人身份变动的影响和应对措施分立子公司引发的法人身份变动对母公司和子公司都会产生一定程度的影响。
为了应对这一变动，公司需要采取相应的措施：1. 法律程序：公司需要遵循法律程序，办理子公司的注册、备案等相关手续，确保子公司具备独立的法人资格。
2. 资产划分：母公司需要与子公司明确资产划分问题，确保双方在法律上的权益得到保护，避免发生财产争议。
3. 股权结构调整：公司需要根据分立子公司的需要，调整股权结构，确保母公司对子公司的控制力度得以保持或加强。
4. 组织架构调整：公司需要重新规划和调整内部组织架构，确保母公司和子公司能够独立运营，并且各部门之间的协作配合得以维持。
公司派生分立的程序
公司派生分立的程序程序:由公司股东会或者股东大会作出特别决议。
分立各方签订分立协议。
对公司财产作出相应分割，并对公司的债权债务等作出妥善处理，同时还应当编制资产负债表及财产清单。
通知并公告债权人。
公司分立，应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
办理公司登记手续。
热门城市：凌河区律师南芬区律师台安县律师义县律师元宝区律师海城市律师北镇市律师振兴区律师陇南律师公司发展壮大之后，公司有时需要派生分立，但是很多人不明白▲公司派生分立的程序是什么，不懂得如何合法的处理公司债务、申请变更登记。
正确区分派生分离和新设分立两种形式在派生分立中的作用也是公司在申请派生分立时需要了解的，接下来为您做文章要有出详细解释。
公司需分立时，公司股东会需要作出决议，按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
这就是公司分立的大概过程。
公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。
公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
▲(一)派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。
另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容)(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
(4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。
(5)公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。
(7)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。
变更业务主体的情况说明
变更业务主体的情况说明一、概述变更业务主体是指企业在经营过程中，由于各种原因需要更换经营主体的情况。
比如企业被收购、合并、分立等。
变更业务主体对企业经营活动产生重大影响，需要进行全面评估和规划。
二、变更业务主体的原因1. 收购：收购是指一家公司通过购买另一家公司的股票或资产来控制该公司。
企业进行收购可以扩大市场份额，增加销售渠道，提高竞争力。
2. 合并：合并是指两个或多个公司将其所有权和控制权合并为一个新的公司。
企业进行合并可以整合资源，降低成本，提高效率。
3. 分立：分立是指一个公司将自己的资产和负债分成两个或多个部分，并让每个部分独立运作。
企业进行分立可以实现资源优化配置，提高专注度。
4. 其他原因：除了上述几种情况外，还有一些其他原因可能导致企业需要变更业务主体。
比如管理层变动、股权转移等。
三、变更业务主体的影响1. 经济影响：变更业务主体会对企业的财务状况产生影响，包括资产负债表、利润表等。
企业需要进行全面评估，制定相应的财务规划。
2. 组织影响：变更业务主体会对企业的组织结构和人员产生影响。
企业需要重新调整组织架构，重新分配人员。
3. 市场影响：变更业务主体会对企业在市场上的地位和形象产生影响。
企业需要重新制定营销策略，提高品牌形象。
4. 法律影响：变更业务主体可能涉及到合同、知识产权等法律问题。
企业需要进行法律评估，避免出现法律风险。
四、变更业务主体的步骤1. 制定计划：在变更业务主体之前，企业需要制定全面的计划。
包括财务规划、组织调整、市场策略等。
2. 进行评估：企业需要对变更业务主体进行全面评估。
包括经济影响、组织影响、市场影响等方面。
3. 签署协议：在进行收购、合并等操作时，需要签署相关协议。
协议应该明确双方的权利和义务，避免出现纠纷。
4. 实施变更：在签署协议之后，企业需要实施变更。
包括组织调整、人员安排、市场营销等方面。
5. 监控进展：企业需要对变更业务主体的进展进行监控。
第八章：公司合并、分立与公司形式变更-样题本
知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
试题解析：本题考察公司合并的定义。
考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。
试题解析：本题考查吸收合并的定义。
考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
故本题选D。
考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
公司分立方案
4.规避经营风险，确保公司稳健发展。
三、分立原则
1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规，确保分立过程的合法性；
2.公平公正原则：确保分立过程中各方的合法权益；
3.业务连续性原则：确保分立后的公司业务不受影响，正常运营；
4.人员稳定原则：保障员工权益，确保员工队伍稳定；
5.股权：分立后的公司股权结构按照业务板块进行划分。
五、分立步骤
1.成立分立筹备组：负责分立方案的制定、协调及实施；
2.开展资产评估：对现有资产进行评估，确定分立后的资产划分；
3.制定财务分割方案：根据资产评估结果，制定分立前后财务分割方案；
4.制定人员安置方案：根据业务板块划分，制定员工安置方案；
6.分立实施期：1个月。
七、风险控制
1.合规风险：严格遵守国家法律法规，确保分立过程合法合规；
2.财务风险：加强财务管理，确保分立前后财务状况清晰；
3.业务风险：确保分立后业务板块的稳定，防范业务风险；
4.人员风险：做好员工安置工作，确保员工队伍稳定；
5.市场风险：加强市场分析，制定有针对性的市场策略。
五、分立步骤
1.成立分立筹备委员会：负责分立方案的制定、协调和监督实施；
2.开展资产和负债清查：对现有资产和负债进行全面清查，为分立提供准确数据；
3.制定财务分割方案：根据清查结果，制定分立前后的财务分割方案；
4.制定人员安置方案：根据业务板块划分，制定员工安置和补偿方案；
5.制定分立后公司治理结构：设计分立后各公司的治理结构，明确权责关系；
5.股东大会召开及法律手续办理期：2个月；
6.分立实施期：3个月。
七、风险控制
1.法律风险：确保分立方案符合法律法规要求，避免法律纠纷；
第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更
公司的合并、分立与组织形式的变更
PART
01
公司的合并
一、公司合并概述
（一）含义 公司合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合 意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行 为。 （二）形式
《公司法》第101条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散 。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。
新设分立
是指一个公司将其 全部资产分割设立 两个或两个以上公 司的行为。
派生分立
是指一个公司以其 部分资产设立另一 个公司的法律行为。二、公司分立的程序 Nhomakorabea01
提出分立方案
02
订立分立协议
03
作出分立决议
06
办理分立登记
05
通知和公告债 权人（10日、 30日）
04
编制资产负债 表和财产清单
三、公司分立的法律效力
分立公 司的变 化
01 02
对分立 前的债 务承担 连带责 任
【例题】庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因 业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司 。鉴于庐阳公司已有债权债务全部发生在集团公司 内部，下列那些选项是正确的？（2007年卷三79题 ，多选） A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决 议 B.庐阳公司的分立应当由集团公司做出决议 C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清 算 D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部， 故其分立无需通知债权人
05
通知和公告债 权人（10日、 30日、45日）
04
编制资产负债 表和财产清单
三、公司合并的法律效力
合并公 司的变 化
公司的设立、变更、终止及登记
⼀、公司的设⽴ （⼀）公司设⽴与公司成⽴的区别： 1.发⽣的阶段不同，设⽴⾏为发⽣在营业执照颁发前，⽽公司的成⽴⾏为则发⽣在被依法核准登记，签发营业执照之时。
2.⾏为的性质不同，设⽴⾏为以发起⼈的意思表⽰为要素，成⽴⾏为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。
3.法律效⼒不同。
公司设⽴是⼀种法律⾏为，公司成⽴则是设⽴⼈取得公司法⼈资格的⼀种事实状态或公司设⽴⾏为的法律后果。
4.⾏为⼈不同。
设⽴的当事⼈是发起⼈和认股⼈，成⽴⾏为的当事⼈是申请⼈和有权批准成⽴的政府机关。
5.解决争议的依据不同。
设⽴⾏为以设⽴协议为解决争议的依据，成⽴⾏为以有关⾏政法规为依据。
（⼆）公司设⽴的原则 股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设⽴主义，对于特殊⾏业必须经审批后，实⾏核准设⽴主义。
（三）公司设⽴⽅式 公司的设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴。
（四）公司设⽴的条件 1.股东或者发起⼈符合法定的⼈数。
有限责任公司由50个以下股东出资设⽴。
设⽴股份有限公司，应当有2⼈以上200⼈以下为发起⼈，其中须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。
2.股东出资或发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币500万元。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在5年内缴⾜。
股份有限公司采取募集⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
3.依法制定公司章程 有限责任公司的章程由股东共同制定。
股份有限公司，采取发起⽅式设⽴的，由发起⼈制定公司章程；采取募集⽅式设⽴的，则发起⼈制订公司章程后需经创⽴⼤会通过。
4.有公司名称、建⽴符合公司要求的组织机构。
有限责任公司应当设⽴股东会、董事会和监事会，但在公司规模较⼩、股东⼈数较少的情况下，可以不设⽴董事会或者监事会，只需要设⽴1名执⾏董事或者1－2名监事。
00227 公司法 第八章 公司合并、分立与公司形式变更
主体不同 内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而 另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权 目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
13
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同 法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议 出与批准
3.编制表册、通告债 权人
4.登记：自合并决议或 者决定作出之日起45日 后申请登记
公司合并，先由公司 董事会拟订方案；由 公司的股东会作出决 议，且该决议必须经 出席会议的2/3以上 表决权的股东通过。
公司合并时，由参与 合并各方法定代表人 在协商一致的基础上 签订合并协议。合并 协议应采取书面形式， 并载明合并的宗旨， 合并的原因、条件等。
6
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合 并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债 转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财 产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的 公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此， 在立法和学说上有两种态度：
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别 公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产 收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买 另一个公司的部分或全部资产的法律行为。
公司的合并、分立与组织形式的变更
三、公司分立的法律效力
根据我国公司法及相关法律的规定，公司分立发生以下法律后 果：
• 1．公司主体资格发生变化。 • 在新设分立的情况下，原公司解散，并成立新的公司；在派
生分立的情况下，原公司发生变更，并成立新的公司。 • 2．公司股东发生变化。 • 公司分立后，原公司的股东可以选择是否加入分立后的新公
司。但无论其选择如何，公司的股东均发生变更。
• 3．原公司的债权债务由分立后的公司承担。
• 《公司法》第177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。
• 《合同法》规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债 务人另人约定的以外，由分立的法人或者其他经济组织对合 同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
• （1）目的不同。公司分立的是缩小公司的规模，而转投资 的目的是获取利润或控制权。并且，转投资通常具有扩张性。
• （2）效果不同。公司分立涉及到公司组织的解体（整体或部 分），如财产、营业的分割，注册资本减少；而转投资不影 响公司的组织，不需要进行营业分割和资本削减。
• （3）程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会 决定；而转投资为公司的经营事项，基于效率需要，其决定 权在董事会。另外，公司分立需要办理相应的工商登记，而 转投资不一定都要办理工商登记。
• 2、签订合并协议。公司的合并，应当由合并各方签订书面 合并协议。
• 3、作出合并议决。公司合并为股东会决议事项，由于公司 合并为事关公司存亡的大事，所以，股东会的议决，应采取 特别决议的方式进行，即由2/3以上的表决权通过。股东中 不同意合并的，有权提出股权回购请求权。
• 4、编制资产负债表和财产清单。
公司章程修改公司资本变动公司组织形式变更公司并购公司分立-文档资料
暨南大学 朱羿锟
11.公司变更
（四）股东会特别决议 各国均要求特别决议 中国：无论有限公司，还是股份公司，均要求股东会 作出特别决议。 有限公司：总表决权的2/3以上股东同意，或书面决议 股份公司：出席会议股东的2/3以上股东同意即可！ （五）变更登记与备案
1、登记事项变更
登记才能对抗第三人
不登记，不能对抗善意第三人
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11.公司变更
（二）修改主体
1、股东
这是最基本的。中国亦然。
若涉及类别股权利变动、数额增减、种类转换等，需要 征得类别股东同意。当前的股权分置改革，实际就是这 种情形。 2、董事会
有些国家准许董事会进行细微修改，美国。
中国：无规定。
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3、法院裁判
11.公司变更
有些国家准许法院以裁判方式，对破产和重组公司的章 程进行修改 （三）章程修改的范围
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四、公司并购
（一）概述
11.公司变更
并购＝合并（merger）＋收购（acquisition）
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11.公司变更
1、合并 两个以上公司订立合并协议并依法合并为一个公 司的行为，含新设合并（merger）和吸收合并 (consolidation)。 2、收购：公司依法取得他公司股份、营业或财 产，并以股份、现金或其他财产为对价的行为。 合并中至少有1个公司消灭 收购则不涉及任何公司的消灭！
暨南大学 朱羿锟
11.公司变更
2、合并程序
（1）合并协议
（2）股东大会特别决议
惟简易合并，董事会决议即可
我国无简易合并的规定
（3）债权人异议
（4）登记：公告日起45日后办理 （5）效果 债权债务概括转移
公司的变更的法律后果(3篇)
第1篇一、公司变更对股东权益的影响1. 股东权利变更公司变更可能涉及股东权利的变更，如增资、减资等。
股东权利变更主要包括：（1）股权比例变化：增资导致原有股东股权比例降低，减资导致原有股东股权比例提高。
（2）股东资格变化：合并、分立等行为可能导致原有股东丧失股东资格，新股东加入。
（3）股东权利义务变化：公司变更可能涉及股东权利义务的调整，如分红权、表决权、优先购买权等。
2. 股东利益分配公司变更可能影响股东利益分配，如：（1）利润分配：公司合并、分立、改制等行为可能导致利润分配发生变化。
（2）清算分配：公司解散、破产等情况下，股东利益分配将根据法律规定进行。
二、公司变更对债权人的影响1. 债权债务的继承公司变更后，债权债务关系可能会发生继承，如：（1）合并：合并后的公司继承原公司的债权债务。
（2）分立：分立后的公司分别继承原公司的债权债务。
2. 债权债务的变更公司变更可能导致债权债务关系发生变化，如：（1）增资：债权人可以要求增加注册资本，以保证债务的履行。
（2）减资：债权人可以要求减少注册资本，以降低债务风险。
三、公司变更对其他利益相关者的影响1. 员工权益公司变更可能涉及员工权益，如：（1）劳动合同：公司变更可能导致劳动合同解除或变更。
（2）福利待遇：公司变更可能影响员工的福利待遇。
2. 供应商、客户等利益相关者公司变更可能影响供应商、客户等利益相关者的利益，如：（1）合同履行：公司变更可能导致合同履行发生变化。
（2）合作关系：公司变更可能影响合作关系。
四、公司变更的法律程序1. 合同约定公司变更前，股东、债权人等利益相关者应在公司章程或相关合同中约定变更事项、变更程序及变更后的权利义务。
2. 审批程序公司变更需按照法律规定进行审批，如：（1）注册资本变更：需经工商行政管理部门核准。
（2）经营范围变更：需经工商行政管理部门核准。
（3）法定代表人变更：需向工商行政管理部门备案。
3. 通知义务公司变更后，公司有义务及时通知股东、债权人等利益相关者，以便其了解变更情况。
集团公司分立相互规定和程序
公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第143条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
完成公司合并、分立与公司形式变更
第九章公司合并、分立与公司形式变更公司合并—是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
P144公司合并具有如下法律性质：P1451、公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。
2、公司合并是提高公司运行效率的行为。
3、公司合并是公司的自愿行为。
公司合并的方式：吸收合并、新设合并。
P145吸收合并—是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：1、资产先转移。
1）以现金购买资产的方式。
2）以股份购买资产的方式。
2、股权先转移。
1）以现金购买股份的方式。
2）以股份购买股份的方式。
所谓新设合并—是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立的一个新公司。
公司合并的程序：P1461、公司合并决议的作出与批准。
2、签订公司合并协议。
3、编制表册、通告债权人。
4、登记。
只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
公司自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司在合并时，不按规定通知或者公告债权人的，有公司登记机关责任改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
债权人自接到通知之日起30日内，为接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债券、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司合并的，应当自公告之日起45日内社情登记。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。
P148公司的分立—是指被分公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。
P149公司分立具有以下法律特征：1、公司分立是一种单法法律行为。
2、公司设立是提高公司运作效率的行为。
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第八节公司的变更与终止
一、公司变更公司设立后的营业过程中，公司的组织机能或者基本形态发生变化。
（一）公司的合并与分立
1、公司的合并
（1）概念：是指两个以上的公司订立合并契约并依照法律程序归并为一个公司的行为。
（2）公司合并的方式：
吸收合并，是指两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司终止。
新设合并，是指两个以上的公司合并为一个新公司，合并各方随着新公司的产生而终止。
（3）公司合并的程序
第174条公司合并，①应当由合并各方签订合并协议，②并编制资产负债表及财产清单。
③公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
④（债权人异议）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
⑤进行资产的合并和财产的转移，⑥办理合并登记。
（4）、公司合并的效力：公司的消灭、变更或者新生，权利、义务的概括转移（第175条），合并登记
2、公司的分立
（1）概念是指一个公司依法分解为两个或两个以上公司的法律行为。
（2）公司分立的方式
存续分立，是指一个公司将其部分资产另外设立一个或数个新的公司，原公司继续存在。
解散分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上新公司，原公司解散。
（3）程序
第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，①第44条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
②应当编制资产负债表及财产清单。
③公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
（4）债务分担第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（5）分立登记第180条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
（二）资本变动
1、增加资本是指依法增加公司注册资本的行为。
包括增加票面价值，增加出资，发行新股，债转股（可转换债券）。
程序：股东大会决议，认缴，变更登记
2、减少资本是指公司减少注册资本的行为。
包括减少票面价值，减少出资或者股份总额。
程序：
第44、104条股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第178条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额（3万与500万）。
第180条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
（三）公司组织形式的变更
1、概念是指公司在不中断公司法人资格的情况下由一种公司形式变更为另一种公司形式的情形。
2、我国规定
条件、债务承担第9条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
须经多数股东同意第44、104条股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出资须折合为股份以及股份的公开发行第96条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
（四）公司章程的修改
1、概念是指公司成立后，由于某些情势的变化，而依法对已经发生法律效力的公司章程进行变更的行为。
1、法律要求
（1）修改主体第74条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
（2）公司章程修正案的通过第44、104条股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）变更登记
二、公司终止
（一）公司的解散
1、概念是指已成立的公司，基于一定事由的发生，致使公司法人人格消灭的行为和程序。
2、适用情况解散的公司，除因合并、分立无须进行清算，公司人格保留至清算结束，公司才归于消灭。
清算组在清算时，对内组织公司，对外代表公司。
3、公司解散的原因
（1）自愿解散是指基于公司自己决定解散公司的情形：通过公司章程的规定，股东会的决议，因合并和分立。
（2）强制解散是指非因公司自己的意志而解散公司的情形：命令解散（在登记中隐瞒真实情况，虚报或谎报注册资本，从事违法经营活动，不办理年检注册手续等，由主管机关命令解散）；法院判决解散（①股东请求法院解散公司第183条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
②破产宣告③其它情形）
（二）公司的清算
1、概念是指公司解散后，处分公司财产以及了解各种法律关系以最终消灭公司价格的行为和程序。
进入清算程序后，清算人是公司的法定代表人和业务执行机关，对内执行清算业务，对外代表清算中的公司。
2、清算的方式自行清算，指定清算，破产清算
3、清算事务的执行
第185条清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
第186条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第187条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
4、清算组成员的义务
第190条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、清算的中止和终止
中止第188条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
终止第189条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。