北京大学徐淼 漫谈十：浅谈企业内控反舞弊机制

浅谈反舞弊机制

——企业内部控制系列漫谈之十

反舞弊机制并非一种企业内部的准司法手段，有些人认为反舞弊机制类似于司法机关的侦查手段，其实是一种误读。根据《企业内部控制基本规范》的要求，反舞弊机制其实是内部控制的“信息与沟通”要素的一个环节。

信息社会中，市场经济瞬息万变，要求企业加强信息监控，在竞争中掌握信息的主动权。内部控制“信息与沟通”的要素包括建立信息与沟通制度、提高信息的有用性、及时沟通和反馈信息、开发利用信息技术、建立反舞弊机制等方面。

企业建立反舞弊机制，应当坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

按照《企业内部控制基本规范》的要求，企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：(一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。(二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。(三)董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。(四)相关机构或人员串通舞弊。

需要指出的是，上述反舞弊的重点所规定的相关舞弊行

为其实是《公司法》、《证券法》、《刑法》及上市公司有关法律规范所重点关注的方面，应该说是切合中国当下的司法实际的。但上述行为的调查却绝非易事，相关行为如涉及犯罪，往往需要动用司法机关的力量，且即便是司法调查，此类案件的查处也是难度很大，故内部控制中的反舞弊调查的局限性很大，往往在很大程度上影响了其效果。

在反舞弊的调查实践中，往往能够起到一定作用的是投诉与举报制度。按照《企业内部控制基本规范》的要求，企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序，办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。事实上，很多大的企业内部设置了监察等部门履行反舞弊调查职能，包括一些国有背景的企业启用纪检监察机制，也是在一定程度上证明信访举报是当前企业反舞弊工作的重要途径。

北京大学徐淼

2018.1.16