年沪市上市公司董事会下设审计委员会及薪酬委员会履职情况分析
上市公司审计委员会模式分析
（ 审计委员会负责 内部审计与 或利益共谋 ，从而保证注册会计师的 一）
下， 董事会 内设立执行委员会、 审计委 外部审计的沟通
审计委员会是对 内外部审计的沟 正是这一装置 。美 国崔得威委员会报 政策委员会等 专业 委员会来分别履行 通 ，是 内外部审计的联络官和矛盾缓 告（ ｒａ ｗａ Ｃ ｍｍｉ ｉｎ・ ｐ ｒ） Ｔ ｅ ｄ ｙ・ ｏ ｓ ｏ Ｒｅ ｏｔ、 ｓ 不同的职责 。审计 委员 会是必设的专 冲器 因此审计 委员会既不是外部审 加 拿大 麦 克 唐 纳 报告 （ ｃ ｏ ａｄ・ Ｍａ ｄ ｎ ｌ
一
东把持 的董事会 ， 监督职能弱 化 ， 大多 经理协 商确 定内部审计人员 的报酬与
上市公司审计委员会的模式 停 留于形式和表面 。
晋升 ，３确 定内部审计部 门的职责权 （）
分析
４ 、法 国公司治理模 式较为灵 活 ， 限 ，指导 内部审计部 门制定其工作计
基于上述 原 因 ， 了改变 内部控 是一种可选择 的模 式。法 国的上市公 划 ；４ 监督 内部审计 部门的工 作程 为 （ ） 制对审 计质量 的影响 ， 上市 公司成立 司法规定 ，公 司可 以选择单层董事会 序 ，保证其按相 关准则制度进行 ；５ （） 审计委员会来增加审计的独立性 。但 制或双层董事会制 ，采用哪一种体制 复 核内部审计 报告。 同时 ， 审计委员会 是审计委员会的成立模式根据各 国的 由公 司章程来规定 ，而且可 以由一种 要 充分 利 用 内部 审计 部 门 的工作 成 实 际情 况也是 不相 同的 ， 因为 在不 同 体制变为另一种体制 。 因此， 审计委员 果 ，依赖 内部审计来完成部分工作职 的国家 ， 由于经济 、 法律 、 文化 的不 同， 会在法 国可能 是作为董事会 的专业委 责。 公司治理 的模 式不尽相 同 ， 公司 的组 员会来设立 ，也可 以作为监事会的专 织设 置各异 ， 审计 委员会 的设 置方式 业委员会来发挥作用 。 也 不一样 。从 世界范 围来看 ， 审计委
董事会审计委员会的主要职责
董事会审计委员会的主要职责
董事会审计委员会是由董事会任命的一个小组，其主要职责是监督公司的财务报告和内部控制程序。
以下是董事会审计委员会的主要职责：
1. 监督公司的财务报告：审计委员会负责审核公司的财务报告，确保其准确无误地反映了公司的财务状况和经营情况。
委员会成员必须确保公司的财务报告符合法律法规的要求，并且按照国际财务报告准则( IFRS) 和公认会计准则(GAAP)等标准进行报告。
2. 监督内部控制程序：审计委员会负责监督公司内部控制程序的有效性和适当性，确保公司的财务报告没有误报、欺诈或失误。
委员会成员必须确保公司内部控制程序符合法律法规和行业标准的要求。
3. 审核公司的独立审计人员：审计委员会负责审核公司的独立审计人员的任命和监督工作。
委员会成员必须确保独立审计人员的工作质量和独立性，并确保其对公司的财务报告进行了适当的审计。
4. 监管公司的风险管理程序：审计委员会负责监督公司的风险管理程序，确保公司对风险的识别、评估、管理和报告符合法律法规和行业标准的要求。
委员会成员必须确保公司的风险管理程序有效，并确保公司能够应对潜在的风险和挑战。
5. 向董事会报告：审计委员会负责向董事会报告其工作和发现的问题，向董事会提供有关公司财务报告和内部控制程序的建议。
委员会成员必须确保向董事会提供准确、及时和有效的信息。
总之，董事会审计委员会的主要职责是监督公司的财务报告和内部控制程序，确保公司的财务报告准确、透明。
通过有效的监督和管理，审计委员会可以帮助公司识别和管理风险，提高公司的管理和治理水平。
审计委员会的组成与职责解析
审计委员会的组成与职责解析随着企业的日益复杂化和全球化竞争的加剧，审计委员会在公司治理中的作用日益凸显。
审计委员会作为独立的监管机构，对于保障公司财务报告的准确性和透明度至关重要。
本文将从审计委员会的组成和职责两个方面进行解析。
一、审计委员会的组成审计委员会的组成通常包括董事会成员和独立非执行董事。
董事会成员作为公司高级管理层的代表，拥有丰富的业务经验和专业知识，能够提供战略指导和决策支持。
独立非执行董事则是来自于外部，不受公司高级管理层的控制和影响，能够提供客观和独立的意见。
审计委员会的组成应该具备多样性，包括不同背景、专业知识和经验的成员。
这样可以确保审计委员会能够全面了解公司的运营情况和风险，并提供全面的监督和建议。
二、审计委员会的职责1. 监督财务报告的准确性和透明度审计委员会的首要职责是监督公司财务报告的准确性和透明度。
他们应该确保财务报告符合相关法律法规和会计准则，并且真实、完整地反映了公司的财务状况和业绩。
他们需要与内部审计部门和外部审计师密切合作，对公司的财务报告进行审核和评估。
2. 确保内部控制的有效性审计委员会还负责确保公司的内部控制体系的有效性。
他们需要评估和监督公司的内部控制制度，包括财务报告的编制过程、风险管理和合规性。
他们应该与内部审计部门合作，对内部控制的设计和执行进行审查和评估，并提出改进建议。
3. 监督外部审计师的独立性和专业性作为独立的监管机构，审计委员会还负责监督外部审计师的独立性和专业性。
他们需要评估和选择外部审计师，并与其保持密切的沟通和合作。
他们应该确保外部审计师能够独立地进行审计工作，并提供真实、客观的意见。
4. 处理投诉和举报审计委员会还应该负责处理公司内部和外部的投诉和举报。
他们应该建立有效的投诉和举报机制，确保员工和利益相关方能够安全地举报违规行为和不当行为。
他们需要对投诉和举报进行调查和处理，并采取适当的措施保护举报人的权益。
5. 提供战略指导和决策支持最后，审计委员会还应该提供战略指导和决策支持。
公司董事会审计委员会履职情况报告
公司董事会审计委员会履职情况报告公司董事会审计委员会履职情况报告尊敬的董事会各位成员、监管机构、公司股东：我很高兴地向大家报告我们审计委员会的工作情况。
我们的委员会成立于2018年，由五名独立董事组成。
我们的主要职责是监督公司的财务报告和内部控制程序，确保它们符合法律法规要求和行业标准。
经过近三年的坚持努力，我们委员会已经对公司的财务报告和内部控制程序进行了全面审核和评估。
以下是我们的工作成果和亮点：一，加强内部控制我们委员会坚持推动公司加强内部控制，防止财务舞弊、资产侵占、贪污腐败等违法行为。
我们通过提供培训、设立监控机制、规范流程等方式，帮助公司建立完善的内部控制体系。
二、审计报告及时提供我们委员会对公司的财务报告及时进行审核，并在审计完成后向董事会提交审计报告。
我们还就公司拟定的财务计划和业绩报告，向董事会提供了审计意见和建议。
三、严格监控外部审计我们委员会高度重视外部审计工作的实施情况，严格监督审核过程。
我们与外部审计机构保持良好沟通，确保审计工作质量得到充分保证。
四、查实财务不正当行为我们委员会密切关注公司的财务情况，发现并查实了一起关于员工私自挪用公款的不正当行为。
五、建议公司加强公告披露我们委员会就公司的公告披露情况提出了建议，要求公司尽快完善公告披露制度，加强信息披露透明度。
六、完善审计委员会制度我们委员会始终坚持对自身制度的不断完善和提升，如定期进行委员会评估和培训，确保委员会成员的独立性和专业性得到保障。
同时，我们还向董事会提供了制度完善方案，建议对现有制度加以改进。
总之，作为公司董事会审计委员会，我们始终致力于保证公司资本市场的透明、公正和规范化运行。
我们将继续按照职责与使命，不断加强内部控制，保障公司财务报告准确完整，使公司运行更加健康、长远。
关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的起草说明为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会下属审计委员会的运作，本所制订了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《运作指引》）。
现将有关情况说明如下。
一、《运作指引》的制定背景和目的审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督上市公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。
目前，《企业内部控制基本规范》明确要求了企业应当在董事会下设立审计委员会。
审计委员会作为唯一强制要求设立的专门委员会，其在公司治理中发挥的作用得到了沪市上市公司的普遍认可。
不少上市公司根据自身情况，积极主动地探索审计委员会的最佳工作模式和工作方法，取得了较好的成效。
从境外实践看，成熟市场均高度重视上市公司审计委员会对促进上市公司规范运作发挥的作用，并制订了不少指引性的文件。
本所制订《运作指引》，其目的是总结我国证券市场上的成熟做法，借鉴境外先进经验，为上市公司提供可资借鉴的模式，以充分发挥审计委员会的作用，提升上市公司规范运作水平。
起草过程中，本所调研了部分沪市上市公司审计委员会的优秀实践，借鉴了美国、香港、新加坡等市场的先进做法，并参考了专业研究机构的成熟建议和意见，形成了征求意见稿。
二、《运作指引》的基本原则《运作指引》主要遵循了独立性原则、专业性原则和有效性原则。
（一）独立性原则独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件。
审计委员会是董事会的下属委员会,又是公司治理中的监督和制衡力量。
只有保证审计委员会成员相对于公司管理层的独立性，其设立的目的和作用才能得以实现。
成熟市场的相关法规均对审计委员会的独立性提出了要求。
美国上市公司必须设置完全由独立董事组成的审计委员会。
新加坡的《公司法》明确要求审计委员会超过半数的成员不得是本公司或任何关联公司的执行董事。
股东会决议关于公司董事会成员的独立薪酬委员会的设立和职责的批准
股东会决议关于公司董事会成员的独立薪酬委员会的设立和职责的批准尊敬的股东：根据公司章程的规定和法律法规的要求，经公司董事会讨论并达成一致意见，特向各位股东提交以下关于公司董事会成员的独立薪酬委员会的设立和职责的决议，敬请审议并提出意见。
一、设立独立薪酬委员会的背景和目的随着公司不断发展壮大，各项业务进一步扩展和复杂化，为了更好地实施公司治理，保障股东权益，并进一步完善董事会成员薪酬管理制度，我们决定成立独立薪酬委员会。
该委员会的设立旨在确保公司的薪酬政策合理、公正，确保公司董事会成员的薪酬与其业绩和责任相匹配，以提高公司治理的透明度和有效性。
二、独立薪酬委员会的职责和权限1. 设计薪酬政策和制定薪酬方案：根据公司战略目标和长期发展规划，设计和制定薪酬政策和方案，确保董事会成员的薪酬具有吸引力和竞争力，同时与公司业绩和风险相符合。
2. 确定薪酬结构和比例：制定薪酬结构和比例，包括基本薪酬、绩效薪酬、长期激励计划等，确保董事会成员的薪酬激励机制与公司短期和长期目标一致。
3. 监督薪酬执行和评估：监督薪酬方案的执行情况，核实薪酬结构和比例是否符合规定，及时进行薪酬评估和调整，确保董事会成员薪酬的公正性和合理性。
4. 薪酬信息披露和解释：负责董事会成员薪酬的信息披露和解释工作，确保相关信息的真实、准确、及时公开，满足公司治理和监管要求。
5. 咨询和建议：提供薪酬领域的咨询和建议，为董事会提供专业的薪酬意见，帮助董事会更好地决策。
6. 其他职责：根据需要，董事会可授权独立薪酬委员会承担其他与薪酬相关的任务。
三、独立薪酬委员会的组成和运作1. 委员会成员：独立薪酬委员会由不少于三名董事组成，其中至少半数为独立董事。
董事会根据独立董事的推荐，决定独立薪酬委员会成员的任命和解职。
2. 委员会主席：董事会主席负责委任独立薪酬委员会主席，主席必须是独立董事，具有丰富的薪酬和公司治理经验。
3. 委员会运作：独立薪酬委员会按照程序和规定进行工作，并定期召开会议，决策事项须经过委员会成员的多数同意。
上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引
上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引第一章总则第一条为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。
第二条本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。
第三条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条上市公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第六条上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成第七条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第八条审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
第九条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十条审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第十一条上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责第十三条审计委员会的职责包括以下方面：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
上市公司四大委员会实施细则范例
深天健：董事会战略与预算委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则（2011年12月）深圳市天健（集团）股份有限公司董事会战略与预算委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则（2011 年 12 月 29 日经公司六届二十三次董事会审议通过）一、董事会战略与预算委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，提高公司战略管理、投资决策与预算管理的科学性，健全相关决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与预算委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略与预算委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略、投资决策和预算安排进行研究并提出建议。
第二章人员组成第三条战略与预算委员会成员由三至七名董事组成，至少包括两名独立董事。
第四条战略与预算委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与预算委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条战略与预算委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略与预算委员会分设战略工作组与预算工作组，分别负责战略与预算委员会的日常工作。
第三章职责权限第八条战略与预算委员会的主要职责权限（一）关于战略和投资管理的主要职责权限：11、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的执行情况进行检查；6、董事会授权的其他事宜。
董事会审计与风险委员会工作计划内容
董事会审计与风险委员会工作计划内容前言董事会审计与风险委员会是董事会的一个重要委员会，负责监督公司的审计和风险管理工作。
委员会的成员通常是董事会中具有相关经验的董事，他们负责审查公司的财务报告、审计制度、内部控制、风险管理和合规事务等方面的工作。
董事会审计与风险委员会的工作计划是制定和实施审核和风险管理工作的指导性文件，对于保障公司的财务稳健和风险控制至关重要。
一、委员会职能和角色1. 审计工作审查和监督公司的财务报告，确保其合规和真实性；审计公司的内部控制制度，保障公司的资产安全和合规运作；审计公司的风险管理制度，确保公司在各方面的风险得到有效控制。
2. 风险管理工作审查和监督公司的风险管理工作，包括财务风险、市场风险、信用风险等；审计公司的风险管理体系，提出改进建议，确保风险管理体系的有效性；审计公司的合规事务，确保公司在各项法律法规和行业准则下的合规运作。
二、工作计划的制定1. 公司内部环境和外部环境的分析审计委员会和风险委员会应对公司的内部环境和外部环境进行深入的分析，包括公司的业务模式、产业竞争环境、经济政策和法律法规等。
2. 目标和任务的明确根据公司的具体情况，审计委员会和风险委员会应明确本年度的审计目标和风险管理任务。
其中，审计目标应包括财务报告的真实性、内部控制的有效性、风险管理的合规性等方面；风险管理任务应包括风险识别、风险评估、风险控制等方面。
3. 工作计划的制定审计委员会和风险委员会应根据年度目标和任务，结合公司的实际情况，制定审计和风险管理的工作计划。
工作计划应包括具体的工作内容、时间节点、责任人和监督方式等。
4. 资源投入和保障审计委员会和风险委员会应根据工作计划，适当调配和配置必要的人力、物力、财力等资源，以确保审计和风险管理的工作得到有效的保障。
5. 绩效评估和改进措施审计委员会和风险委员会应制定绩效评估机制，对审计和风险管理工作的完成情况和效果进行评估，及时发现问题并采取改进措施。
审计委员会在我国的实践及其治理效率
审 计委 员会潮 度在我 的实践
在 中 国 审计 委员会 的正 式试 点是伴 随独立董事 制 度 的逐步完善 而推 出的 。 中国证监会 与 国家经 贸委在 ２ ０ ０ ２年发布 的 《 上市 公 司治理准则 》第 ５ 条规 定： ２ 上市公 司董事会 可 以按 照
东选 择 （ 或提 名 ）注册 会计 师 和协 商有 关外部 审计 事
设 立完全 由独立 董事组成 的审计 委员会 ， 所有公 众公 司 都应有 审计 委 员会 章程 ， 并在 其 中对 审计委 员会 的职 责
进 行 明确 规 定 。
聘请或更换外部审计机 构： 监督公司的内部 审计 制度 及其 实施： 负责 内部 审计与外 部审计 之间 的沟 通： 审核公司 的
美 国的发展 ， 界各地 的资本市 场也相 继采取类似 的强 世 制 措施 ， 要求上市 公司设 立主要 由独立董 事组成 的审计 委 员会 ，以完 善公 司治理结 构 ，保护 中小股 东的利益 。
在 这 个 过 程 中 ， 善 公 司 治 理 、 决 公 司 财 务 舞 弊 等 问 完 解
宜 ，以增 强注册 会计 师的独 立性 。 １ ６ 年 ， 国注册会 计 师协 会建 议所有 的公众 公司 ７ 美 ９ 必须设 立 由 非执行 董事 组成 的 审计 委 员会 。１ ８ ７年 ， ９
Ｔｅｄ ｙ委 员 会 在 虚 假 财 务 报 告 全 国委 员 会 之 报 告 ｒａｗａ 中 ， 议 美 国 证 券 交 易 委 员 会 应 要 求 所 有 的公 众 公 司 都 建
审计委 员会设 置的 目的在于通过提 高信息披 露质 量
我 国审计 委员会 的模式 ， 类似 前文提 到的二元 单层
董事会 下设立 的审计 委员会 。 这种 模式下 监事会 和董事 会容 易被大股 东控 制 ， 审计委 员会往 往是 为了 装饰 门 面 ， 非广大 中小股 东 的 看 门人 并 。为了获取 控制权 收益 ， 最终 控制人 通过 交叉持股 、 字塔式 持股等 方式 金 导致 内部人 控制 ，使 得公 司 的重大决 策权 由大股东 掌握 ， 中小 股东在 董事会 成 员的任免 、 立董事 的聘任 独 等重大 问题 的决策上 很难得到 诉求 。 大股 东很容 易操纵
垄断行业企业高管薪酬体系
浅谈垄断行业企业高管薪酬体系中图分类号：f272.9 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2010）12-314-02摘要高管薪酬一直是一个关注多、争议大的话题。
近年来，在中国股票市场快速发展，薪酬市场化改革过程中，由于市场的缺陷、公司治理不完善尤其是激励机制还没有有效建立，高管薪酬不合理，薪酬与绩效脱钩等问题仍普遍存在，高管自定薪酬问题在中国尤其突出，股东和媒体对高管薪酬关注越来越多，但中国学者对此论述较少。
本文通过对现在国内外的高管薪酬体系进行分析，试图找出解决高管自定薪酬的相关方法和建议，完善垄断行业的薪酬激励机制。
关键词薪酬体系垄断公司规模在全球经济衰退的阴霾尚未完全退去之时，随着上市公司年报的陆续披露，高管薪酬再次吸引众人眼球。
一方面，是垄断行业企业高管的“天价”薪酬不停地招致口诛笔伐，民怨沸腾；另一方面，国际国内各式各样“限薪令”密集出台，“天价”高薪却屡禁不止。
高管薪酬究竟如何确定？高管拿多少薪酬才算合情合理？一时间高管薪酬再次成为专家学者研究的热点。
一、国内薪酬体系发展现状国内对于企业管理人员的薪酬规范是伴随着改革开放的步伐逐渐进行的。
1986年，国务院发布的《国务院关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》明确：“凡全面完成任期年度目标的经营者个人收入可以高出职工收入的1-3倍，做出突出贡献的还可以再高一些”，该文件首次对企业经营者的薪酬与职工收入之间的差距问题进行规范。
2002年，全国开始推行国企高管年薪制，国有企业高管薪酬市场化改革驶入快车道。
然而，随着薪酬市场化的改革，国企负责人自定薪酬、薪酬与考核不挂钩等不合理状况层出不穷。
2002年，中央企业主要负责人实际平均薪酬与全部企业职工平均工资相比差距为12倍，2003年扩大到13.6倍。
国资委数据披露，2004年至2007年，国资委监管下央企高管的平均年薪分别为35万元、43万元和47.8万元、55万元，年增长14%左右。
董事会审计委员会职责
董事会审计委员会职责董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，一般由公司董事会中非执行董事和独立董事组成。
它具有高度独立性、专业性和监督性，是公司治理结构中非常重要的部分。
1.监督公司内部控制和财务报告制度的有效性。
企业的内部控制制度是保障公司财务报告准确性的重要保障。
审计委员会要对公司的内部控制制度进行审查和监督，确保其有效性和适用性，并及时发现存在的问题并进行纠正。
2.审查、评估和监督公司的审计工作。
审计委员会要审核并评估公司发起的审计工作，并对审计工作的质量和效果进行监督。
同时，审计委员会还要对公司雇佣的独立审计师的选择、任期和酬劳等问题进行审议，确保其独立性和专业性。
3.监督公司的风险管理工作。
公司的风险管理工作是保证公司经营安全、健康和稳定的核心工作。
审计委员会要对公司的风险管理工作进行监督，审查公司风险管理制度、计划、执行情况等，并提出针对性的意见和建议。
4.监督公司财务报告准确性。
审计委员会要对公司编制的财务报告进行审查和监督，核实财务报告内容是否真实、准确、完整，是否符合会计准则和相关法规要求，提高公司财务报告的质量和透明度。
5.监督公司的合规行为。
公司的合规行为是企业经营活动的重要保障，审计委员会要对公司的合规管理工作进行监督，确保公司遵守各项法规和规定，积极参与社会责任和公益事业。
6.处理和解决财务及内部控制方面的问题。
审计委员会要及时发现财务和内部控制领域的问题，并制定相应的处理措施和解决方案。
如果涉及到严重违法违规行为，要及时报告公司董事会，维护公司形象和利益。
以上就是董事会审计委员会的主要职责，通过对公司内部控制、财务报告、审计工作、风险管理、合规行为等方面进行全面监督和审核，确保公司合规经营、稳健发展和公正透明。
上市公司审计委员会的主要职责
上市公司审计委员会的主要职责
上市公司审计委员会是上市公司中重要的决策和监督机构，它既是上市公司董事会在
财务报告审计活动中委托的机构，也是投资者值得信赖的监管者。
审计委员会的主要职责是：
一、监督审计工作的履行：上市公司的审计委员会应定期监督审计工作，检查审计报告、询问审计工作进展情况，审查审计结果，并就报告出具审计完成情况事宜做出具体安排。
二、确定和审查财务报表：审计委员会应该特别就上市公司财务报表、财务会计政策、报告准则、经营指数、主要会计政策等审查和审核上市公司的财务报表和信息，现时所需
披露的报告等外部报告做出最终确认，并根据现实需要定期检查和修订。
三、评价上市公司内部控制体系：审计委员会要审查上市公司的内部控制体系，确保
内部控制有效，维护财务报告真实、准确、及时的准备和披露。
四、检查上市公司政府关系：审计委员会需要监督上市公司是否履行相关的政府合规
要求，并且定期检查上市公司的政府关系情况，及时发现并处理可能改变公司持续经营状
况的风险。
五、评估审计程序及相关服务：审计委员会应该定期评估审计程序，并评估上市公司
审计人员及其审计服务，确保财务报表的可靠性。
六、为其他常规事务提供支持和服务：上市公司审计委员会也负责为董事会提供适当
的支持和服务，包括监督审计人员、审计服务、编制会计报告有效性评审等内容。
上市公司审计委员会是上市公司财务报表及财务信息的最终审计机构，拥有重要职责
和地位，是上市公司信息披露的重要组成部分，是上市公司的首要监督机构。
因此，审计
委员会在上市公司中的重要性不可忽视，需要强调其职责的严格性和权威性。
薪酬委员会工作报告
竭诚为您提供优质文档/双击可除薪酬委员会工作报告篇一：薪酬委员会：由来、职责与运作薪酬委员会:由来、职责与运作(20XX-03-0215:58:06)转载标签：杂谈仲继银薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素文/仲继银董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。
如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。
薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。
一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。
可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。
在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。
事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。
问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。
通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。
由该委员会向整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。
上市公司董事会审计委 员会议事规则
上市公司董事会审计委员会议事规则上市公司董事会审计委员会是公司治理结构中的重要组成部分，其议事规则对于保障公司财务信息的真实性、准确性和完整性，以及维护股东的合法权益具有至关重要的意义。
第一章总则第一条为强化上市公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成第三条审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责包括但不限于以下几个方面：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，审核公司的内部审计工作计划；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括季度、半年度和年度财务报告；（四）监督公司的财务信息披露政策及程序，审查公司财务信息及其披露；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）评估公司内部控制制度的有效性，审查公司内部控制制度及其执行情况；（七）公司董事会授权的其他事宜。
董事会下设薪酬提名、风险、关联交易、审计委员会议事规则(4个)
农村商业银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和本行章程，制定本议事规则。
第二条风险管理委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。
第三条委员会由不少于三名董事组成，设主任委员一名。
委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。
第四条委员会下设办公室，协助委员会开展工作。
第二章职责权限第五条委员会的主要职责如下：(一)研究国家宏观经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定本行风险约束指标体系；(二)研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；(三)研究本行发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；(四)研究本行战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；(五)研究本行经营活动及风险状况，提出风险管理需关注的核心风险问题；(六)审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；(七)对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；(八)研究本行经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；(九)审核本行经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；(十)组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；(十一)负责审核本行风险管理领域的信息披露事项；(十二)董事会授予委员会的其他职权。
第六条委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与风险管理领域的专项工作。
第七条委员会可向本行有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员提供专业协助。
第三章议事规则第八条委员会会议由主任委员根据需要提议召开，并于召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席会议时应委托其他一名委员主持。
董事会各专门委员会的主要职责三篇
董事会各专门委员会的主要职责三篇篇一：董事会各专门委员会的主要职责（1）战略委员会●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议；●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算；●对以上事项的实施进行检查与评估；●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测；●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议；●董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会●提议聘请或更换公司的外部审计机构；●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；●负责内部审计与外部审计之间的沟通；●审核公司的财务信息及其披露；●查阅审核公司资金运用状况；●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。
●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。
●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。
●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。
●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。
●公司董事会授予其办理的其他事项。
（3）投资委员会●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施；●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等；●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。
审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。
●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围；●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；●经公司董事会授权管理的其他事宜。
2022年上市公司审计委员会发展中存在的问题及对策
原创不容易，【关注】店铺，不迷路！摘要：对我国审计委员会发展过程中存在的问题进行分析的基础上，提出如何完善我国上市公司审计委员会制度以更好地发挥其作用的建议。
关键词：审计委员会；独立性；专业性；活跃性2002年1月7日，中国证监会和原国家经贸委共同发布的《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会等专门委员会。
从此，在发达国家已经实施了近60年的审计委员会制度开始被正式引入到我国的上市公司中。
1审计委员会的基本特征审计委员会是董事会下属的专门委员会。
审计委员会的概念最早源于美国，最初设立的目的是为外部审计提供支持，提高财务信息的质量。
我国引入审计委员会的目的是希望在注册会计师与管理当局之间设立一个缓冲装置，以减少两者发生利害冲突或利益共谋，以“独立外部人”身份参与公司决策，以实现对公司实际控制人（管理层或大股东）的有效监督，并且在注册会计师与企业管理当局在会计政策的选用和做出的会计估计发生冲突时，能够运用其专业能力支持外部注册会计师。
目前关于审计委员会特征的研究主要是其独立性、专业性和活跃性。
独立性是审计委员会的本质特征。
审计委员会要代表全体股东的利益对企业的整个财务报告过程进行监督，这就要求审计委员会应该站在一个客观、公正的立场上，敢于对公司存在的各种可能会影响财务信息质量的行为和弊端提出挑战。
专业性是审计委员会能够执行其职能的技术标准要求。
审计委员会成员只有具有相关会计方面的知识才能更加有效的监督企业财务报表的生成和在企业管理层与外部会计师发生冲突时，站在一个更加客观、公正的角度来保证企业会计保所披露的信息更加合法公允，满足外部投资者的要求。
活跃性是审计委员会履行其职能的外在衡量标准。
审计委员会是否履行其职责，很难用一个具体的数量标准来衡量的，只有其成员自己知道有没有尽到自己的职责。
学术界一般用审计委员会的开会次数来衡量其活跃性。
2审计委员会在我国发展的现状及存在的问题设立审计委员会的初衷是好的,但遗憾的是,证监会对审计委员会的设立只是一个建议,并没有强制要求进行,换句话说我国的审计委员会制度是没有法律保障的，更没有一个强制性的关于审计委员会的报告制度。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2007年沪市上市公司董事会下设审计委员会及薪酬委员会履职情况分析2008年06月04日来源：上海证券报作者：□上海证券交易所上市公司部吴明晖中国证监会2007年12月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订），首次明确要求上市公司应在2007年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告。
”截至2008年4月30日，沪市863家上市公司，除九发股份外，其余862家上市公司均如期披露了2007年年度报告。
本文以该862家上市公司2007年年报披露的内容为基础，通过分项统计相关数据，对审计委员会和薪酬委员会履职情况做一简要分析，以期对我国审计委员会和薪酬委员会制度的完善能有所裨益。
一、关于审计委员会和薪酬委员会的规范性要求中国证监会首次提出上市公司董事会下设薪酬、审计委员会的概念，见于2001年8月中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见第五条规定：“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
”2002年1月中国证监会、国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》首次就各专门委员会做出规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
”该准则明确了审计委员会和薪酬委员会的组成和主要职责，基本建立了审计委员会和薪酬委员会的法律框架。
1 / 142005年11月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》再次明确规定，“要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。
”2007年12月，中国证监会发布的年报准则和年度报告工作通知首次明确规定，上市公司2007年年度报告中应披露董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告，并且细化了上市公司审计委员会年报工作规程，明确工作职责内容。
在年报中第一次明确要求披露上述内容无疑对审计委员会和薪酬委员会制度建设有着非常积极的作用，为投资者了解上市公司审计委员会和薪酬委员会的履职情况提供了有效的途径。
二、沪市上市公司审计委员会履职情况分析（一）沪市上市公司审计委员会的设立情况为提高会计信息质量，提高广大投资者对上市公司会计信息和注册会计师的信任度，防止因财务舞弊导致企业失败造成对广大投资者的利益损害，监管部门引入审计委员会制度，来承担监督注册会计师的职责和责任。
以下就沪市上市公司在2007年年报中披露的有关审计委员会履职情况的内容，做一统计分析：1、沪市上市公司审计委员会设立的整体情况2007年年报统计数据显示：862家沪市上市公司中有95%（816家）已经设立了审计委员会，说明审计委员会制度在绝大部分沪市上市公司中已经建立。
目前沪市上市公司仅有46家尚未设立审计委员会，占沪市上市公司总数的5%。
其中，有的公司是因为处于资产重组过程中，董事会无暇或无心顾及审计委员会的设立；有些公司没有解释未设立的原因，仅仅是披露“公司尚未设立审计委员会”；有些则公司披露：“因公司本届董事会成员较少，未设立专门委员会，但公司委托独立董事集体履行审计委员会的职责。
”2 / 14不过，相当部分公司承诺在近期董事会换届后设立各专门委员会，如*ST金花（600080）、东湖高新（600133）、太极集团（600129）等；还有的公司承诺近期将设立审计委员会，如国能集团（600077）。
至2008年底，审计委员会制度有望在所有的沪市上市公司中均得到建立。
2、沪市特殊类上市公司审计委员会设立的情况（1）沪市金融类上市公司据统计，沪市20家金融类上市公司已经全部设立了审计委员会，优于沪市上市公司整体情况。
通过对沪市12家银行类上市公司审计委员会履职情况披露内容的分析，发现目前银行类上市公司审计委员会的设立存在以下三种情况：1）10家银行类上市公司的审计委员会属于董事会下设的专门委员会。
包括：浦发银行（600000）、民生银行（600016）、交通银行（601328）、工商银行（601398）、建设银行（601939）、中国银行（601988）、中信银行（601998）、招商银行（600036）、兴业银行（601166）、北京银行（601169）。
其中中国银行（601988）没有披露“审计委员会”的设立情况，但披露了“稽核委员会”的设立情况，从披露内容看该委员会其职能与审计委员会相同；中信银行（601998）和兴业银行（601166）披露的名称是“审计与关联交易控制委员会”，其职能包括审计委员会职能。
招商银行（600036）和北京银行（601169）的审计委员会原来均是监事会下属专门委员会。
招商银行（600036）于2007年10月对董事会、监事会专门委员会的架构和职责进行了调整，将董事会审计与关联交易控制委员会分设成审计委员会和关联交易控制委员会，3 / 14将监事会审计委员会调整为监督委员会。
北京银行（601169）也于2007年6月召开监事会会议调整了监事会审计委员会的职能，将审计委员会设成董事会下属的专门委员会。
2）1家银行类上市公司，即南京银行（601009）的审计委员会是“监事会”下属的专门委员会，全部由监事组成。
3）1家银行类上市公司，即华夏银行（600015），设立了两个审计委员会，董事会审计委员会和监事会审计委员会并存，其在年报中披露“董事会审计委员会召开了4次会议。
审议了定期报告、利润分配预案等。
2007年，监事会审计委员会召开了6次会议。
审议了定期报告，董事和高管人员履行职责情况的评价意见及监事会检查组的专项检查报告等。
”可以看出公司想对两个审计委员会的职能进行区分，但目前还是没有避免两个委员会在审议定期报告方面职能的重合，也没有规定如果两个委员会对定期报告审议意见不一致，如何协调的问题。
从上面的分析可见，大部分银行类上市公司是按证监会的要求，将审计委员会设立为“董事会”下属的专门委员会。
个别银行类上市公司审计委员会目前仍是监事会下设的专门委员会，不符合《上市公司治理准则》中“审计委员会是董事会的下属专门委员会，全部由董事组成”的规定。
造成上述现象的主要原因源于银行业监管部门的相关规定，即中国人民银行2002年6月颁布的《股份制商业银行公司治理指引》所规定的“监事会应当设立审计委员会，审计委员会应当由外部监事担任负责人。
”这种不同监管部门规范性文件之间的冲突所引起的问题，如何最终有效解决有待更高层次法规的出台。
（2）央企所属上市公司从下表可以看出，182家沪市央企所属的上市公司中的175家上市公司已经设立了审计委员会，占比96%，略高于沪市上市公司整体水平，其中沪市财政部所属的上市公司全部设立了审计委员会，优于沪市上市公司整体情况。
4 / 14占比家所属机已经设立审计委员会家序97国务院国资14014519223252其他部10031212财政96175合182家尚未设立审计委员会，其中三家公司北方股份国务院国资委所属上市公司中目前还有5表示审计委员会正在积极筹备当中。
其(600099)吉生化(600893)和林海股份、(600262)S ，则未在年报中解释尚未设立的原因。
和长航油运(600087)(601918)他两家国投新集）和新黄600705S*ST北亚（沪市其他部委所属的上市公司还有两家尚未设立审计委员会： 600638），均未在年报中解释尚未设立的原因。
埔（（二）沪市上市公司审计委员会人员的组成和任职资格、沪市上市公司审计委员会人员组成和任职资格的整体情况1国内外大量的研究文献显示，审计委员会要有效的运作，其组成人员必须具备两个基本条件，即独立性和财务专业判断能力。
因为“独立性人士”占主导地位的审计委员会在履行监督、聘请外部会计师事务所的职责时，能够更加客观地评判会计师事务所出具财务报告的正确性和行业专家地位，而不是注重该会计师事务所是否会迎合公司管理层的意见出具误导性的财务报告。
同时，因为审计委员会的主要职责是通过有效的工作来提高财务报告的正确性，所以审计委员会组成人员的财务专业能力和经验对其履行职责有着非常重要的影响。
《上市公司治理准则》的相关规定也体现了上述两点考虑，其明确规定：审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
家）73390%8162007从年年报披露情况来看，家设立审计委员会的沪市上市公司约有（上市公司的审计委员会是独立董事占多数并担任召集人，符合证监会对审计委员会独立性5 / 14的要求。
有90%（738家）沪市上市公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，符合治理准则对审计委员会财务专业能力的要求。
但从披露角度看，很多公司对这部分内容的披露不是很完整，如某公司对该事项的披露是：“公司董事会审计委员会目前由3名董事组成，其中包括2名独立董事，并由独立董事担任主任委员。
”遗漏了对专业会计人士的部分的披露。
笔者认为，另一公司对此事项的披露可供借鉴：“公司预算与审计委员会目前由4名董事组成，其中独立董事3名，召集人由独立董事专业会计人士担任。
”总体而言，沪市上市公司审计委员会人员的组成和任职资格符合治理准则的要求，为履行年报审计工作规程提供了良好的人力基础和保障。
2、沪市特殊类上市公司审计委员会人员的组成和任职资格情况（1）沪市金融类上市公司约有75%（15家）金融类上市公司审计委员会披露了独立董事占多数并担任召集人，符合证监会对审计委员会独立性要求，且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，符合治理准则对审计委员会财务专业能力的要求。
（2）沪市央企所属的上市公司已经设立审计独立董事占多委员中至少有一名独占比（%）立董事是会计专业人序号所属机构占比（%数并且是召集委员会公司家）人士数90 124 89 国务院国资委1 126 14091 2 21 96 23 22 其他部委92 11 92 财政部12 11 39017515715890 合计6 / 14从上表可以看出，沪市央企所属的上市公司中，绝大多数上市公司审计委员会披露了独立董事占多数并担任召集人，符合证监会对审计委员会独立性和审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士的要求。
(三) 沪市上市公司审计委员会的履行职责情况1、沪市上市公司审计委员会的履行职责的整体情况根据《上市公司治理准则》的规定，审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。