资本运营概述
资本运营 课件
目标：
资本保值增值
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）
并购 收购 兼并 合并 吸收合并
债转股 以股抵债
新设合并
资产注入 资产置换 资产剥离 资产出售 MBO 分立 分拆 债转股、可转债、权证、可分离交易债、可交 换债、可转换优先股、以股抵债、增发、配股、 送股、转增股、上市、下市 股票回购
资本运营是指在资本市场上进行货币、股权与债权等形式的互换实现资本量的快速增值. 资本运营是指企业外部交易型战略的运用.兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍
的运作形式也是资本运营的核心。
陈元燮是这样描述的,资本运营是指为了维护资本权益,保证资本保值增值,进一步推动资本的积聚和 集中而对资本的配置和运用进行筹划和运营的一系列活动 。
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）
兼并（Merger）在Encyclopaedia Americana（《大美百科全书》）被界定为：“Merger 在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商 丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业 融合的方法和合并（consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并 的厂商皆丧失其原来的身份。”在The New Encyclopaedia Britannica（《新大不列颠百科 全书中》）中被定义为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占 优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买 其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有 的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”在International Encyclopaedia of SOCIAL SCIENCES (《国际社会科学百科全书》)则作了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的 不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、 股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”我国财政部2001年的CPA教材上将兼并定 义为：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失 法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从上面地定义来看，兼 并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的， 结果是使社会可支配资源向高效企业的集中。曼德科尔（G. Mondelkor）将其描述为“兼并 是市场体系借以替代低效管理的一种机制”。尼尔逊（R. Nelson）从企业行为的角度认为 “兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合”。
资本运营与资本市场的关系
股权投资与风险投资
股权投资
投资者通过购买企业股份获得企业所有权的一部分，分享企 业的收益和成长。股权投资有助于推动创新型企业的发展， 促进产业结构升级。
风险投资
风险投资机构为创新型企业提供资金支持，并积极参与企业 管理，助力企业快速成长。风险投资具有高风险、高回报的 特点，需对投资项目进行严格筛选和风险评估。
障。
02
资本市场概述
资本市场的定义和构成
定义
资本市场是指进行长期金融交易活动 的场所，主要服务于企业筹集资金和 投资者进行投资交易。
构成
资本市场主要由股票市场、债券市场 、基金市场、衍生品市场等组成，这 些市场为投资者和企业提供各种金融 工具和交易平台。
资本市场的功能和作用
融资功能
投资功能
资本市场为企业提供筹集资金的渠道，帮 助企业实现融资需求，促进企业发展。
资本市场提供交易
平台
资本市场为企业提供了并购、股 权转让等交易平台，有助于企业 进行资产重组和优化。
资本运营与资本市场的互动关系
相互依存
资本运营与资本市场相互依存，企业 需要借助资本市场进行融资和交易， 而资本市场的活跃度和规模又受到企 业资本运营活动的影响。
相互促进
资本运营与资本市场相互促进，企业 的资本运营活动可以推动资本市场的 发展，而资本市场的完善又为企业提 供更好的融资和交易环境。
资本运营与资本市场的发展趋势
全球化趋势
随着经济全球化的加速，资本运 营和资本市场将更加开放和国际 化，跨国投资和企业并购将更加
频繁。
金融科技的影响
金融科技的发展将为资本运营和资 本市场提供更多创新工具和解决方 案，提高资本运作的效率和透明度 。
可持续发展投资
资本运营名词解释
资本运营名词解释1.资本：资本是能够带来剩余价值的价值,资本的天性就是要追求更多的利润;2.资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源不论是有形的、还是无形的,利用市场法则,通过资本本身的技巧性运作收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径以实现最大限度资本增值的目标的一种经营管理方式3.投资银行：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行;4.BOT融资：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础,由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资,承担风险,开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润,最后,根据协议将该项目转让给相应政府机构.5.TOT融资：通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权,有偿转让给投资人,由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报,双方合约期满之后,投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式;6.风险投资：风险投资是指由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司主要是高科技公司,在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务,培育企业快速成长,数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式;7.并购：是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种经济行为;8.跨国并购：是指跨国兼并和的总称,是指一国又称并购企业为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业又称被并购企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为;9.杠杆收购：是企业资本运作方式的一种特殊形式,它的实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务杠杆加大负债比例,以较少的股本投入约占10％融得数倍的资金,对企业进行收购、重组,并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债;这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式;10.管理层收购：是指目标企业的管理层利用自有或借贷所融资本购买本企业的股份,从而改变企业所有权、控制权和资产结构,进而达到重组企业并获得预期收益目的的收购行为;11.要约收购：是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约,并按照依法公告的收购要约中所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式;12.绿地投资：又称创建投资,是指等在境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业;13.战略联盟：是指两个或两个以上的企业,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动,从而取得“双赢”效果的合作形式;14.分拆上市：分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市;广义的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市是指已上市母公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行上市;15.剥离：是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业,并取得现金或有价证券的经济行为;换句话说,资产剥离是将不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产出售,从而优化资产结构,提高企业整体资产质量,为企业筹措新的发展资金;16.公司分立：广义企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下,将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的企业;狭义企业分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按比例分配给母公司的股东,形成与母公司有着相同股东和持股结构的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去;17.股份回购：股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为;这里应注意：股票发行者所购回的股份,并不归哪个具体的股东所有,而是公司的财产;18.员工持股计划：是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权,委托员工持股会在国外经常是委托金融机构进行托管作为社团法人托管运作,集中管理,员工持股管理委员会或理事会作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式;。
投资学资本运营
投资学资本运营资本运营是指将资本投入到不同的投资项目或资产中，以获取收益或降低风险的一系列行为和过程。
它是投资学中的一个重要概念，涉及到资本的配置、风险管理、资产组合等方面。
在资本运营过程中，首先需要进行资金募集。
募集资金可以通过股票发行、债券发行、银行贷款等方式进行。
募集资金的目的是为了将其投入到各种具有投资价值的项目或资产中。
资本运营的第二个阶段是投资决策。
在这个阶段，投资者需要评估各种投资机会，并选择最具吸引力的项目或资产进行投资。
评估投资机会包括分析项目或资产的潜在风险和收益、市场状况、行业趋势等因素。
投资者还需要考虑自己的风险偏好和投资目标，制定适合自己的投资策略。
投资决策之后是资本配置。
在这个阶段，投资者将资金分配到不同的投资项目或资产中。
资本配置的目的是实现资金的最优利用，使投资组合的整体风险和收益达到最优化。
投资者可以根据不同的投资目标和风险偏好，将资金配置到不同的投资品种、行业或地区。
资本运营的下一步是资本增值。
通过资本增值，投资者可以在一定时间内获得更高的投资回报。
资本增值的过程包括对投资项目或资产的管理和监督，以及及时调整投资组合。
投资者可以通过对投资项目或资产进行价值评估、市场监测和投资组合回顾，确定是否需要进行调整或退出。
最后，资本退出是资本运营的最后一个环节。
退出意味着投资者从投资项目或资产中撤资，并获得投资回报。
资本退出的方式包括出售股票、债券或其他资产、收回贷款等。
投资者需要在退出时考虑市场条件、投资收益、税收影响等因素，以实现最佳的退出策略。
总的来说，“投资学资本运营”是一门研究资本运作和管理的学科，它包括了资金募集、投资决策、资本配置、资本增值和资本退出等环节。
通过运用投资学的原理和方法，投资者可以更好地进行资本运营，实现投资效益的最大化。
同时，投资学资本运营也可以帮助投资者更好地管理风险，避免投资风险和损失。
总而言之，投资学资本运营是一个综合性的学科领域，它研究了如何高效地运营和管理资本。
资本运营(最全解读)
西方经济学中没有这一概念，90年代在我国出现，它是形成于中国的一个经济学新名词。
所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营的内涵以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
它有两层意思：第一，资本运营是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式，它通过资本层次上的资源流动来优化社会的资源配置结构。
第二，从微观上讲，资本运营是利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种经营方式。
1．资本运营的主体可以是资本的所有者，也可以是资本所有者委托或聘任的经营者，由他们承担资本运营的责任。
2．资本运营的对象，或是一种形态的资本，如金融资本，或者是两种形态以上的资本，如运营生产资本、商品资本、房地产资本等。
3．资本的各种形态必须投入到某一经营领域之中或投入多个经营领域之中，即投入到某一产业或多个产业之中，才能发挥资本的功能，有效利用资本的使用价值。
4．资本作为生产要素之一，必须同其他生产要素相互组合，优化配置，才能发挥资本的使用价值，才能创造价值。
5．资本运营的目的是要获取理想的利润，并使资本增值。
资本运营与资本经营运营包含了运筹、谋求和治理等含义，强调对资本的筹措和运用必须要有事先的运筹、规划和科学决策。
经营偏重于微观的经营管理，人们常说搞好企业经营管理，而运营则以微观的经营管理为基础，还重视宏观的筹划与管理。
资本运营与资产经营资本运营与资产经营的区别1）经营对象不同。
资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。
而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利、技术等。
生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求产品数量、品种的增多和质量的提高。
资本运营与税务筹划
长期融资与短期融资
长期融资用于长期投资，如购买设备 或建设工厂；短期融资用于日常运营 和短期债务。
投资策略
多元化投资
将资金投入多种不同类型的资产 ，以分散风险。
价值投资
寻找被低估的股票或其他资产，长 期持有并等待其价值被市场认可。
成长投资
投资于有潜力迅速增长的行业和公 司。
资本结构优化策略
01
02
提升品牌影响力
成功的资本运营可以提 升企业的品牌影响力， 增强企业的知名度和信
誉度。
02 税务筹划概述
税务筹划的定义
税务筹划是指在法律法规允许的范围 内，企业或个人通过合理安排和调整 自身经济活动，以达到降低税务负担 、实现税收最小化的目的。
税务筹划是一种合法、合规的行为， 与偷税、逃税等违法行为有本质区别 。
税务筹划的重要性
提高经济效益
遵守法律法规
通过合理的税务筹划，企业或个人可以降 低税收成本，提高经济效益，增强市场竞 争力。
税务筹划是在法律法规允许的范围内进行 的合法、合规行为，有助于企业或个人遵 守相关法律法规，避免违法风险。
优化资源配置
促进税制完善
合理的税务筹划有助于企业或个人优化资 源配置，提高经济效益，促进经济发展。
03
降低债务水平
通过偿还债务或减少新的 债务来降低财务风险。
提高运营效率
通过改进管理、降低成本 等方式提高盈利能力。
资产剥离与重组
出售非核心资产，或合并 、收购其他公司以优化资 源配置。
05 税务筹划策略
合理避税策略
合理利用税法漏洞
通过深入研究税法，发现 并利用其中的漏洞，以合 法的方式减少应纳税额。
合理安排国际资金流
《资本运营》课件
阿里巴巴概况
阿里巴巴是中国最大的电子商务 公司之一，通过资本运营实现了 快速扩张和市场份额增长。
资本运营策略
阿里巴巴通过股权投资、兼并收 购等方式，不断拓展业务领域， 形成了完整的电商生态圈。
成功因素
阿里巴巴成功的关键在于其敏锐 的市场洞察力、创新的商业模式 以及强大的资本运作能力。
万科的资本运营
股票交易规则
股票交易需要遵循一定的规则，包括交易时间、交易方式 、交易费用等。投资者需要了解这些规则，以便更好地进 行投资决策。
股票交易策略
股票交易需要制定相应的策略，包括买入时机、卖出时机 、风险控制等。投资者需要掌握这些策略，以便在股票市 场中获得更好的投资回报。
期货交易
01
期货交易概述
期货交易是投资者买卖期货合约的行为。期货合约是一种标准化的金融
通过资产重组、债务重组、股 权重组等方式，优化企业的资 本结构，降低企业的财务风险 。
投资型资本运营
通过投资于其他企业或项目， 获取投资收益或实现其他战略
目标。
资本运营的目标和意义
资本运营的目标
实现企业价值的最大化，提高企业的市场竞争力。
资本运营的意义
优化企业的资源配置，提高企业的运作效率；扩大企业的规模和市场份额，实 现规模经济；降低企业的财务风险，增强企业的偿债能力；提高企业的技术创 新能力和市场竞争力。
外汇交易
外汇交易概述
外汇交易是投资者买卖不同货币的行为。外汇市场是全球最大的金融市场之一，具有24 小时不间断的特点。
外汇交易规则
外汇交易需要遵循一定的规则，包括汇率制度、交易时间、交易方式等。投资者需要了解 这些规则，以便更好地进行投资决策。
外汇交易策略
资本运营PPT课件
资本运营的意义在于优化企业 的资产结构，降低经营风险， 提高企业的市场占有率和盈利 能力。
资本运营还可以促进企业创新 和转型升级，推动企业可持续 发展。
02 资本筹集
02 资本筹集
资本筹集的方式
内部筹资
企业通过自身的盈利积累 来筹集资金，如留存收益、 折旧等。
外部筹资
企业通过向外部投资者或 债权人筹集资金，如发行 股票、债券、借款等。
的风险敞口。
压力测试
模拟极端市场环境，评 估公司在不利情况下抵
御风险的能力。
情景分析
根据不同情景，评估潜 在风险对公司财务状况
的影响。
风险评估
风险量化
使用统计模型和定量分 析方法，对识别出的风
险进行量化和评估。
风险敞口分析
分析公司或投资组合在 不同市场、产品和地域
的风险敞口。
压力测试
模拟极端市场环境，评 估公司在不利情况下抵
风险
资本筹集的风险包括市场风险、 信用风险、流动性风险等，这些 风险可能会影响企业的正常运营 和财务状况。
03 资本运作
03 资本运作
兼并与收购
兼并与收购概述
兼并与收购是资本运营中的重要手段， 通过兼并与收购可以实现企业规模的 快速扩张、资源的优化配置以及市场 地位的提升。
兼并与收购的动机
兼并与收购的风险
银行贷款
企业向银行申请贷款，以满足 短期或长期资金需求。
发行证券
企业通过发行股票或债券来筹 集资金，可以在公开市场或私 募市场进行。
融资租赁
企业通过租赁方式获得资产的 使用权，并分期支付租金。
商业信用
企业通过与供应商、客户之间 的商业信用关系，获得应付账 款、预收账款等短期资金支持
资本运营概论
资本运营概论资本运营概论资本运营是指以资本为核心的经济活动，通过买卖、投资、融资等手段来获取利润的过程。
资本运营是市场经济中的重要环节，对于企业发展和经济增长具有重要意义。
本文将从资本运营的定义、原则和方法等方面进行探讨，并分析其对经济发展的影响。
一、资本运营的定义资本运营是指以资本为核心，通过配置和流动资本，通过买卖、投资、融资等手段来获取经济利益的过程。
资本运营是市场经济的基本特征之一，是实现资源配置、增加社会财富和推动经济发展的重要手段。
二、资本运营的原则1. 风险与收益的平衡原则：资本运营的过程中，风险与收益是相互关联的。
一般来说，高风险的投资可能带来较高的收益，而低风险的投资则可能带来较低的收益。
资本运营需要根据不同的市场情况和投资项目，找到合适的平衡点。
2. 信息透明和公开原则：资本运营需要依靠充分的信息来进行决策，因此信息的透明和公开是资本运营的基本原则之一。
只有在信息透明和公开的基础上，资本运营才能更加规范、公正和有效。
3. 长期投资原则：在资本运营中，长期的投资往往能够带来更稳定和可持续的收益。
因此，资本运营需要尽量避免短期投机和盲目追求短期利润，而要注重长期价值的积累和保持。
三、资本运营的方法1. 投资：投资是资本运营的重要方法之一。
通过对经济实体、金融工具和资产等进行投资，以期获得资本增值和利润。
2. 融资：融资是资本运营的重要手段之一。
通过向金融机构或投资者融资，以获取资金支持和资本运作的基础。
3. 买入和卖出：买入和卖出是资本运营的基本行为。
通过买入低价的资产，然后卖出高价的资产，获得差价和利润。
四、资本运营对经济发展的影响资本运营对经济发展具有重要的促进作用。
首先，资本运营能够提高资源配置的效率和灵活性。
通过合理配置和运用资本，可以促进资源的优化分配和高效利用，提高经济效益。
其次，资本运营能够推动技术创新和产业升级。
通过投资和融资，可以为科技创新和产业发展提供资金和支持，推动经济发展的转型升级。
资本运作是什么？有哪些运作方式？
资本运作是什么？有哪些运作方式？资本运作是什么?有哪些运作方式？资本运作又称资本经营、消费投资、连锁销售、亮点经济、离岸经济等，是中国大陆企业界创造的概念。
它指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。
下面是店铺为大家收集的资本运作相关内容，仅供参考，欢迎大家阅读。
一、资本运作是什么资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或按照资本的自有的规律运作，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。
资本运作是中国大陆企业界的创造，在口碑相传的演绎中已成为一种以小变大、以无生有的诀窍和手段。
资本运作也叫资本经营，就是利用资本市场，通过买卖(经营)企业、资产或者其它各种形式的证券、票据，而赚钱的经营活动。
二、常见的资本运作方式1、发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)等。
2、企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。
3、资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让。
4、为改善资本结构或债务结构为目标，进行企业合并、托管、收购、兼并、分立等。
三、企业发展模式企业的发展分为内向封闭型发展模式和外向开放型发展模式。
其中内向封闭型发展模式之指通过自身产品经营不断积累资本，逐步扩大经营规模，扩展经营领域，特点是传统方式，发展速度慢。
外向开放型发展模式是根据产业发展的需要，积极引入外来资本，快速扩大规模，进入新领域，形成竞争优势，特点是现代方式，发展速度快、突显整合能力。
资本运作是企业集团加速发展、借力发展的必由之路。
发展与资本的关系：越发展，就越需要钱，同时越有钱，越发展;资本，可以促进发展，而反过来发展又促进了资本增长。
四、资本运作的作用资本运作的介入在企业发展过程中起到杠杆作用、发挥倍增效应。
同样的资源能力，一旦采取资本运作等超乎常规的方式，就会发挥出其杠杆作用和倍增效应来，但是，一旦操作不当，其破坏作用亦是如此。
资本运营的名词解释
资本运营的名词解释1.引言1.1 概述资本运营是指通过合理配置和利用资金，以盈利为目标，进行资本投资和运营的一种经济活动。
在市场经济环境下，资本运营扮演着重要的角色，它涉及到资金的遴选、配置、流动、回报等一系列环节。
通过资本运营，企业可以获得更高的投资回报率，提高财务状况，并实现长期稳定的发展。
资本运营的基本概念包括资金的筹措、资金的投资以及资金的回报。
首先，资本运营需要筹措一定数量的资金，可以通过股权融资、债券发行、银行贷款等方式来满足企业的资金需求。
其次，资本运营要进行投资决策，将资金投入到各种项目中，包括生产、运营、市场拓展等方面，以实现资金的增值。
最后，资本运营还需要关注资金的回报，通过企业的经营收入、资本收益等方式，将投资获得的利润返还给投资方或者继续用于下一轮的资本运营。
资本运营的核心在于提高资本的利用效率和创造价值。
在资本运营中，企业要合理配置资金，降低风险，提高投资回报率。
同时，要积极创造价值，提升企业的核心竞争力，以增加市场份额和盈利能力。
随着经济的发展和市场的变化，资本运营也在不断演变和完善。
在信息技术的推动下，资本运营的方式和手段越来越多样化和精细化，如金融工具的创新、数据分析的应用等。
此外，资本运营也面临着许多挑战和风险，如市场波动、风险管理不当等。
因此，未来资本运营需要不断学习和适应新的环境，提高决策能力和风险管理能力，以更好地服务于经济发展和企业的可持续发展。
文章结构部分应该阐述整篇文章的组织方式和内容安排，帮助读者了解文章的结构和内容要点。
以下是文章结构部分的内容：1.2 文章结构本文共分为三个部分，即引言、正文和结论。
1. 引言部分将首先对资本运营进行概述，介绍资本运营的定义和基本概念。
接着，将详细说明文章的结构，并说明本文的目的。
2. 正文部分将分为两个小节进行探讨。
首先，将在2.1小节中阐述资本运营的定义和基本概念，帮助读者建立对资本运营的基本了解。
然后，在2.2小节中将重点介绍资本运营的主要特点，包括其在市场经济中的地位和作用、运营的方式和策略等。
资本运营
分析与评价
换股式吸收合并的动机
– 不良动机:调高利润 – 从会计角度看:对EPS的影响(用购买式需 付1.9亿元,而鲁颖净资产为5780万元) – 从财务角度看:对现金流的影响
折股比例的确定
– 1.8:1偏低,对清华同方原股东有失公允
股权运作2:股权回购
股权回购是指公司出资购回其发行的流通在 外的股票.回购可以减少公司在外流通的股票数 量,提高每股收益,同时调整股权结构. 股权回购的基本方式: 市场回购:公司在二级市场上回购自己的股票 要约回购:以事先确定的价格向持股方发出要约 协议回购:与特定的持股方签订协议
案例:资本运作创造价值
用友软件首次公开发行 发行前总股本7500万股,每股净资产 1.118元 发行股数2500万股,价格36.68元,市盈 率64.35倍,募集资金8.87亿元(扣除发行 费用) 发行后总股本1亿股,每股净资产9.71元
"壳"资源的内涵
所谓"壳"公司是指在证券市场拥有和 保持上市资格,但相对而言业务规模小 或停业,业绩一般或无业绩,总股本与 可流通股规模小或停牌终止交易,股价 低或股价趋于零的上市公司. "壳"资源的价值主要体现在上市公司 具有通过证券市场发行股票或债券进一 步融资的资格
被吸收方:鲁颖电子
– 国内最大的中高压瓷介电容器生产基地 – 合并后可分享清华同方的技术,品牌和形象 – 已经改制为股份有限公司,并上柜交易
山东企业产权交易所 总股本2731万股 国务院清理场外交易市场(历史遗留问题)
吸收合并基本方案
清华同方董事会通过的合并预案(1998/10/29)
– 向被吸收公司所有股东定向增发A股 – 鲁颖电子全部资产并入清华同方,前者法人资格注销 – 折股比例:按照每股成本价值加成法确定 折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)× (1+预期增长加成系数) 1.8:1,即每1.8股鲁颖电子股份可换取1股清华同方股份 – 新增股份的流通(满三年后) – 合并协议的生效 双方股东大会或授权的董事会通过 报请国家政府有关部门审批,经中国证监会复审批准
高级财务管理之资本运营概述
高级财务管理之资本运营概述资本运营是指企业在进行经营活动时对其资本的合理配置、管理和运用的过程。
它主要包括资本结构优化、资本投资决策、资本管理和资本运营评价等方面。
高级财务管理对于资本运营的重要性有着深刻的理解，并在实践中运用各种工具和方法来进行资本运营。
本文将从资本结构、资本投资决策和资本运营评价三个方面来对高级财务管理之资本运营进行概述。
首先，资本结构是企业资产负债表中的长期资本与短期资本的组合形式。
合理的资本结构可以最大限度地降低资金成本，提高企业的盈利能力和抵御风险的能力。
高级财务管理着重考虑资本结构的优化，通过分析企业的资本结构比例，确定长期资本（如股权和长期借款）和短期资本（如短期借款和应付账款）的比例。
此外，高级财务管理还需要考虑到股权和债权的结构，如何选择适合的融资工具及其比例，以提高资本结构的稳定性和抵御风险的能力。
其次，资本投资决策是指企业在资本市场上进行的投资活动决策，包括项目评估和项目选择。
高级财务管理需要根据投资回报率、风险评估和资本成本等因素，综合考虑投资的潜在回报和风险，进行投资决策。
在资本投资决策中，高级财务管理需要运用现金流量贴现法、内部收益率法等方法，对不同的投资项目进行评估和选择，以确保企业的资本投资能够实现最佳的效益。
此外，高级财务管理还需要注意资本投资决策的风险管理，通过合理的风险管理方法降低投资风险，保证投资项目的长期稳定性和可持续发展。
最后，资本运营评价是指对企业在资本运营过程中的绩效进行评估和监控。
高级财务管理需要通过制定合理的绩效指标，如资本回报率、资本成本、资本周转率等来评价企业的资本运营状况。
通过对资本运营绩效的评价，高级财务管理能够及时发现问题，对企业的资本运营进行调整和优化。
此外，高级财务管理还需要注意资本运营评价与其他方面的关联，比如与供应链管理、人力资源管理等进行综合评价，以提升企业的整体运营效率和绩效。
综上所述，高级财务管理之资本运营涉及到资本结构优化、资本投资决策和资本运营评价三个方面。
资本运营的业绩分析与盈利能力
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提高资金使用效率
合理安排资金使用计划，优化资本结构，降低财 务成本和风险。
创新产品与服务，提升竞争力
研发创新
加大研发投入，开发具 有自主知识产权的产品 和技术，提高产品附加 值和市场竞争力。
服务创新
优化客户服务体验，提 供个性化的服务方案， 满足客户需求，提高客 户满意度和忠诚度。
模式创新
探索新的商业模式和盈 利模式，通过跨界合作 等方式实现业务拓展和 转型升级。
资产运营
企业管理和运作各类资产，以提高资产使用 效率和盈利能力。
资本运作
企业通过兼并、收购、剥离等资本运作方式 ，实现资本的优化配置和增值。
资本运营的背景与环境
经济全球化
随着经济全球化的发展，企业面 临着更为复杂多变的外部环境， 资本运营的策略和方式也需要不 断调整和优化。
金融市场发展
金融市场的不断发展和创新为企 业资本运营提供了更多的工具和 平台。企业需要了解和掌握金融 市场的运作规律，以便更好地进 行资本运作。
财务比率分析
如流动比率、速动比率、负债比率等，评估企业的偿债能力和财 务稳定性。
市场份额与竞争地位分析
市场占有率
企业在特定市场中的销售额或销售量所占的比 例。
竞争格局
分析企业在市场中的竞争地位，包括竞争对手 的数量和实力。
产品差异化
评估企业产品与竞争对手产品的差异程度，以及这种差异对消费者选择的影响 。
品牌建设
03
评估企业品牌知名度和美誉度，以及品牌对消费者选择的影响
力。
03 资本运营的盈利能力分析
利润率的计算与分析
利润率
衡量企业盈利能力的关键指标，通过比较企业的收入和成本来计 算。
[笔记]资本运营概论
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第一章资本运营概论1.资本具有自然属性（带来增值）和社会属性（归谁所有）两个方面。
（单选）2.资本的构成：有形资本、无形资本、金融资本、人力资本。
2.狭义的资本包括：资本金、资本公积、盈余公积的未分配利润。
（多选）3.无形资本包括：专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等。
（多选）4.资本的功能：1. 联结生产要素，形成生产力；2.联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。
3.资源配置的职能；4.激励和约束的职能。
5.资本的基本特征：增值性、竞争性、运动性、独立性和主体性、开放性。
（简答）6.资本运营：是一种通过对资本使用价值的运用，在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
7.按资本的运动状态，可以分为：存量资本运营和增量资本运营。
存量是生产，增量是投资。
（选择）8.按资本运营的形式，可以分为：实业、产权、金融、无形资本运营。
（选择）9.实业资本运营分为：固定资产投资和流动资产投资，是资本运营最基本的方式。
10.资本运营的特征（简答）：1.资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念；2.资本运营注重资本的流动性；3.资本运营是一种开放式的运营；4.资本运营是风险性运营。
11.资本运营与生产运营的区别（简答）：1.运营领域不同（资本市场和采购生产销售）；2.运营对象不同（企业资本和产品生产销售过程）；3.运营方式不同12.资本运营与生产运营的关系：目的一致；相互依存；相互渗透13.企业从生产运营转向资本运营的重要意义和作用：（1）有利于推进企业制度创新和管理创新的同步发展（2）有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化（3）有利促进我国资本市场的发育和成熟（4）有利于培养和造就一支现代企业家队伍。
13.财务决策所要考虑的最重要因素是：股票市价。
（单选）14.企业的资本运营基本上可以分为资本扩张和资本收缩两种模式。
（多选）15.资本扩张（名词解释）：是指在现有的生产经营和资本结构下，企业通过内部积累、资本市场融资、追加投资和购并外部资源等方式，实现资本规模和生产规模的扩张。
资本运营的组织架构与职能划分
资本退出
策划资本退出方式，实现投资 回报最大化。
资本运营的决策机制
决策机构设置
设立董事会、股东会等决 策机构，明确职责和权限 。
决策程序规范
制定决策程序和规范，确 保决策的科学性和公正性 。
决策信息披露
及时披露决策信息和风险 ，保障投资者权益。
资本运营的风险控制机制
风险识别
识别企业面临的各种风险，包括市场风险、 信用风险、操作风险等。
02
它包括企业通过兼并、收购、重 组、剥离等方式，优化资源配置 ，提高资本效率，实现企业战略 目标。
资本运营的目的和意义
资本运营是企业实现快速扩张 和发展的重要手段，通过资本 运营，企业可以迅速扩大规模 ，提高市场竞争力。
资本运营可以帮助企业优化资 源配置，提高资本效率，实现 企业价值最大化。
资本运营还可以帮助企业降低 经营风险，提高经营稳健性。
融资管理
融资需求分析
根据公司业务发展、投资需求等因素，分析融资需求，制定融资 计划。
融资方式选择
根据融资需求和公司实际情况，选择合适的融资方式，如股权融资 、债权融资等。
融资成本与风险管理
合理控制融资成本，降低财务风险，确保公司资金链的稳定。
资产重组与并购
资产重组策划
01
根据公司战略和业务发展需要，策划资产重组方案，优化公司
监管合规
确保资本运营活动符合相关法律法 规和监管要求，防范法律风险。
04
资本运营的流程与机制
资本运营的流程设计
01
02
03
04
融资策划
分析企业融资需求，制定融资 计划，评估融资成本和风险。
投资决策
研究投资项目，评估投资回报 和风险，制定投资策略。
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? 并购指兼并与收购，是资产重组的重要形式：兼并又称吸收 合并（Merger），一存一消；收购（Acquisition）即股权购 买甚至控股。二者往往同时进行（M&A ）。
? 并购有最狭义、狭义及义之分： （1）最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并； （2）狭义并购指将正在经营中（Going Concern）的企业纳入
? 企业并购：89.2.19《关于企业兼并的暂行办法》指 出：企业间购买产权，使失去或改变法人实体行为。
? 公司合并：94.7.1〈公司法〉。
? 上市公司收购 ：93.4.22《管理暂行办法》指任何法 人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得其控 制权的行为， 50%以上普通股算成功收购。
? 控股（二级市场并购） ：控股股份指有表决权股份 的51%以上。
? Consolidation :合并行为或合并后的状态，公司 法规定，两个或两个以上的公司合并为一个新 设立的公司，即 A与B之间 Consolidation 为C。
? Take Over：取得控制权或经营权 ---并不限制 于绝对的财产权利的转移。
? Tender Offer ：公开收购要约或标购，指 A公司直接 向B公司的股东提出购买他们所持有 B公司股份的 要约。含要约人的最高最低价格，常以报纸广告或 统一邮件形式发布，但在 B公司抵制收购的情况下， A公司常用此方法夺取 B公司的经营权。
己方，除了吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买 （涵盖所有借外力成长模式！） （3）广义并购指除了狭义并购外，任何企业经营权的转移 （形式与实质性的，如集团公司下属公司的资产重组）。
? 结论：并购是对我国《公司法》所指的合并与
收购这两种现代产权交易形式的统称。
? 按《公司法》规定：合并包括吸收合并与新设 合并两种形式，即西方的 Merger\Consolidation ， 前者是一个公司自首其他公司，被吸收公司解 散；新设合并是多个公司合并成立新的公司， 参与合并的各方均解散。
资本运营
第一讲 第二讲 第三讲 第四讲 第五讲
概述 主要参与者 并购操作程序 收购与反收购策略 我国上市公司资本运营讨论
第一讲 概 述
? 并购概念 ? 并购实质 ? 并购分类 ? 并购作用
一、并购的基本概念
1、常用术语 ? Merger：事物之间的融合或相互吸收行为，公
司法规定， A公司被B公司Merger，则B保留其 名称及独立性，并获取 A的债权债务， A消失。 ? Acquisition ：获取特定财产所有权行为，即取 得实质性的所有权。
并购的作用
1、对传统观念的挑战 2、迅速实现企业规模经济效益，增强资本扩张能力 3、降低企业对新行业、新市场的进入成本 4、有利于全社会产品结构和产业结构的调整 5、为企业融资开创了思路
第二讲 主要参与者
一、并购企业：策划与融资 二、目标企业：并购评估与价格确定 三、中介机构：桥梁
一、并购企业的主要工作 1、并购策划 ? 并购前的信息收集 ：政府、咨询服务机构、大
三、并购的分类
1、以出资方式划分 ? 现金收购 ? 股权收购 2、以出资多少划分 ? 杠杆收购 ? 非杠杆收购 3、以资产转移方式划分 ? 承担债务式并购 ? 无偿划转式并购 ? 承包式并购
4、以并购双方的关系划分 ? 横向并购 ? 纵向并购 ? 混合并购 ? 善意收购 ? 敌意收购 5、以是否有中介机构参与划分 ? 直接收购 ? 间接收购 6、以并购行为是否受法律规范划分 ? 强制并购 ? 自然并购
（一）并购是资本运营的核心
1、企业经营的两种战略 ? 内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结
构的调整；外部交易型战略：资本扩张战略、 产权交易；
2、企业的发展根本就是其核心能力的发展，内 部管理战略培育和巩固核心能力，外部交易战 略吸收和发展新的核心能力。
3、资本运营就是这两种战略的结合运用。
4、企业核心能力的发展是一个不断调整的、螺 旋式的前进过程：放弃、回归及新生。
众传媒、公开报表、咨询评估几调研机构等。 ? 确立并购的形态 ：积极并购、机会并购等。 ? 审查并购目标 ：出售动机、法律条款、业务及
财务状况、并购风险（市场、投资、经营风险） ? 可行性研究 ：
企业背景、宗旨、必要性和经济意义； 双方的现状； 兼并依据。
2、并购融资 ? 选择融资政策
中庸型 ：正常型融资策略（长、短期资产分明） 积极型 ：以短期资金融通部分长、短期资产 保守型 ：部分短期资产以长期资金来融通 ? 融资渠道和融资方式 融资渠道 ：源泉和方向（国家财政、银行信贷、 非银机构、其他企业、民间资金、自留资金） 融资方式 ：筹措资金的形式（吸收直接投资、 发行股票、银行借款、商业信用、发行债券、 发行融资券、融资租赁）
? 合并与收购从内容上囊括了产权交易或资本运 营的核心，但二者还是有区别的：（ 1）合并 的操程序复杂，在实务上有严格的保护债权人 的法定程序；（ 2）收购是一种市场行为。
案例学习 见Word 文档case1.doc
二、并购的实质
（一）并购是资本运营的核心 （二）并购是企业产权交易的高级形式 （三）并购是实现企业资产优化配置的制度安排
2、并购的定义（兼并、合并、收购、重组等）
? 兼并：两个或两个以上的独立企业联合成单个的经济 实体，具体包括合并与收购。
（1）合并：X、Y、Z合并成A公司，它们三个均不复存 在，只有A；
（2）收购：又称并购（最常见）。具体方式有三：一是 A付予B现金或有价证券而买进B的全部资产（A收购 了B）；二是A公司买进B公司的股票从而成为B的控股 公司，但B依然存在；三是A公司的股票发售给B公司 的所有者而不是B公司本身，B公司所有者付予A公司 其所持有B的股份，则A公司取得B的资产负债，B丧失 其实体，此为“法定兼并”。
（二）并购是企业产权交易的最高级形式
1、产权：所有权，包括（1）财产的占有、 支配和收益分配权；（2）与所有权相分 离的部分或全部经营权。
2、产权的上述两种含义体现出产权的转让 两种意义：所有权转让、经营权转让。
3、企业投资，主要内容就是通过购买企业 的全部或部分产权来实现控制企业的资 产或经营权。