并购重组尽调清单

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关于++++有限责任公司股权收购的法律尽职调查清单

序号资料已提供未提供不适用备注

一、公司基本情况及历史沿革

1-1请至公司所在地工商局打印工商基本信息单和全套工商内档，包含公司历次变更信息

及反映公司设立及历次变更的全部文件资料，包括股东会决议、公司章程、验资报告

等文件

1-2公司最新《企业法人营业执照>及最新《公司章程》

1-3会司与经营相关的证照，包括但不限于组织机构代码证、税务登记证等

1-4公司生产经营所需的资质证照或特定行业主管部门批准的资格批准文件等

1-5请说明公司股权是否存在质押、信托、限制转让等情形，如存在，请提供与该等第三

者权益产生及登记相关的文件

1-6公司设立过程中其他相关文件，包括但不限于出资协议、资产评估报告（含评估备案

或核准）、验资文件等

二、公司股东

2-1公司股东名单、所持股份及股权变动情况说明

2-2股东所持公司股权权利是否受限的说明

2-3请说明公司股权是否清晰，控股股东持有的公司股权是否存在重大权属纠纷

2-4公司股权结构图及主管部门（或上级公司）关于股权设置的批准文件

三、公司治理

3-1公司现行组织运行图

3-2最近三年全部股东会、董事会、监事会决议以及会议纪要

3-3现行有效的股东会、董事会、监事会议事规则

3-4现任董事、高管、监事人员名单及简历

3-5现时有效的公司各项规章制度目录清单及重要制度全文

3-6

四、子公司

4-1请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境外子公司除外）

4-2请提供公司子/分公司全套工商登记档案、最新营业执照

4-3请提供公司参股子公司的最新营业执照、现行有效的公司章程、股权结构以及最新一期的财务报表

五、重大债权债务

5-1公司作为债权人的借款合同以及担保合同（含担保登记文件）

5-2公司关于上述合同履行情况的说明

5-3公司与银行的借款合同及担保合同

5-4公司与关联方或其他人借款及其担保

5-5股东借款合同及其担保文件

5-6关于上述合同履行情况的说明

5-7公司为关联方或其他方提供担保的担保合同以及相应的主合同、担保登记文件

5-8公司关于对外担保合同履行情况的说明

5-9书面说明有无因知识产权产生的债权债务

5-10书面说明有无因环境保护产生的债权债务

六、公司重大合同

6-1请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项超过50万元以上的合同及相关合同文本

6-2其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件，例如土地租赁合同、土地流转合同及价款支付凭证等。

七、财务资料

7-1公司最近三年的审计报告及最近一期财务报表

7-2截止清单出具之日公司债务明细表

7-3公司提供任何形式担保汇总表及相关文件

7-4应收/应付账款前二十名汇总表

八、主要资产

8-1请提供公司持有土地情况汇总表及相关文件

8-2请提供公司持有房产情况汇总表及相关文件

8-3请提供公司持有知识产权情况汇总表及相关文件

九、税务及财政补贴

9-1请说明公司目前适用的税种以及税率

9-2公司任何时期收到所有税务部门发出的欠税通知及罚单

9-3税务部门或审计部门出具的公司成立以来的完税证明及纳税凭证

9-4公司享受任何税种优惠、财政补贴以及规费优惠的批准文件

十、劳动人事（员工、福利、社保）10-1公司现实用工模式说明（合同工、派遣工、临时工各自数量及各自比例）

10-2公司使用的标准劳动合同及劳务合同文本

10-3公司使用的劳动派遣协议及劳动派遣岗位说明

10-4与公司员工激励机制、福利计划、退休计划相关的政策、说明，并且提供社会保险登记证及年检情况，及任一员工最近一年社会保险、住房公积金缴纳清单（加盖行政主

管部门印章）

10-5请仔细描述公司现实发生的所有劳动纠纷

十一、商业保险

11-1公司财产保险汇总表

11-2一切保险索赔清单

11-3已按期缴清所有应当保费的清单

十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚

12-1请提供目前公司正在进行或可能发生的未决诉讼、仲裁或行政处罚的材料（如有）

12-2行政机关、司法机关涉及到对公司进行查封、冻结及其他强制执行的措施或程序的文

件（如有）

12-3公司控股子公司、控股股东、持有公司5%以上股份（含5%）主要股东、董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员涉及的未决诉讼、仲裁或行政处罚的材料（如有）

十三、其他材料

13-1被调查企业认为应当提交的材料

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韦显瑞律师

年月日

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