独立董事制度的发展及其在中国的实践

2001年对6家上市公司的调查
• 调查显示，影响我国上市公司独立董事 发挥作用的因素与西方国家的因素有所 不同。除了参与公司事务的时间和精力 有限，信息不对称的问题同样存在以外， 其他主要制约因素还有（1）缺乏法律依 据；（2）待遇偏低，缺乏激励；（3） 独立董事自身的素质和能力缺陷；（4） 社会和文化环境的不利影响。
• CETC 、CSRC《关于进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》 （1999年3月）
• 上海证交所《上市公司治理指引》 （2000年11月）
• CSRC《指导意见》（2001年8月）
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
• 从实践上看 • 境外上市公司 • 国内A股上市公司204家
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
UK&USA
• 《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》 • NACD1994 • GM • CalPERS • TIAA-CREF • UK:Cadbury Report(1991) • London Stock Exchange Committee on Corporate
思考
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
1-独立董事制度的发展
• 独立董事制度是在英、美国家强化公司内部制 衡机制的一个有效选择。旨在制约内部控股股 东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东 的行为，同时，可以独立监督公司管理层，减 轻内部人控制带来的问题。
• 独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具 有两个基本特性：一是非公司董事，二是与公 司无任何直接或间接的利益关系。
环境
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2020/11/22
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
Governance:The Combined Code
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
In the developed countries
• Canada: Day Report(1994) • Australia: Bosch Report(1995) • France: Vienot Report(1995) • Belgium:Cardon Report (1998) • Japan:Corporate Governance
• M.Hossain(2001)
• James F.Cotter(1997)
• Steven N Kaplan (1994)
• Yung Sheng Lee(1999)
• Jeffrey L Coles(1994)
• Charles J.P.Chen(2000)
• Daniel N. Deli(2000)
Code(1998) • Malaysia:Report on Corporate Governance(1999) • Mexico:CCE/CNVB:Code of Corporate
Governance(1999) • Southern Africa:King Report(1994)
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
1-独立董事制度的发展
• 提议和接受在一般公众公司中推行独立 董事的背景，可归于美国70年代几家公 司的丑闻事件，法院要求公司改变董事 会结构，增加外部董事。
• 1977年经美国证监会批准，纽约证券交 易所新规定，要求美国上市公司在不迟 于1978年6月30日以前，设立全部由独立 董事组成的审计委员会。
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2-独立董事制度的评价
• 否定的评价 • Sanjai Bhagat(1996) • J.W.Byrd(1992) • S.Rosenstein & J.G.Wyatt(1990)
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二、独立董事制度在我国的发 展
• CSRC 《上市公司章程指引》（1997年 12月）
独立董事制度的发展及 其在中国的实践
2020/11/22
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
中国ห้องสมุดไป่ตู้监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》
• 怀疑派 • 有限肯定派 • 基本肯定派
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
独立董事制度的发展及其在中 国的实践
• 一、独立董事制度的发展及其评价 • 二、独立董事制度在中国的实践 • 三、促进中国上市公司独立董事作用的
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
三、促进中国上市公司独立董 事有效作用的思考
• 第一，建立、健全独立董事制度的法律、法规； • 第二，认真对待独立董事的激励机制问题； • 第三，建立独立董事的约束机制； • 第四，提高董事会的专业化运作，使独立董事
的功能具体化； • 第五，产权制度的改革和营造公司治理的社会
Principles(1998)
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In developing countries
• 在亚洲、非洲、拉美国家和地区，公司治理改 革在90年代末已提到议事日程。
• 1997年的亚洲金融危机 • 《英联邦国家公司治理指导原则》（1998） • India:Desirable Corporate Governance- A
几点评价
• 第一，独立董事制度的兴起是20世纪90 年代以后的事情；
• 第二，独立董事的比例和职责越来越得 到强调；
• 第三，各国在引入独立董事制度过程中 表现出明显的灵活性和过渡性。
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2-对独立董事制度的评价
• 肯定评价：
• OECD
• Ira M.Millstein & Paul W.MacAVOY(1998)