私募债尽职调查清单

中小企业私募债项目初步尽职调查

材料清单

****律师事务所

2013年月日

目录

说明： (4)

致： (5)

一、发行人基本情况调查 (6)

（一）公司设立情况 (6)

（二）公司存续期间变更情况 (6)

（三）公司股东情况 (7)

（四）公司全资、控股、参股企业的基本情况 (7)

（五）公司主要资产 (7)

（六）董监高基本情况 (8)

（七）同业竞争情况 (8)

（八）关联交易情况 (9)

（九）合法合规经营情况 (9)

（十）员工情况 (9)

二、业务与行业情况调查 (9)

（一）主营业务情况 (9)

（二）行业发展状况 (10)

（三）业务发展和募集资金投向 (10)

（四）主要经营风险 (11)

（五）主要合同 (11)

三、财务与会计情况调查 (11)

（一）基本财务资料 (11)

（二）发行人对外负债情况 (12)

（三）未来投融资计划 (12)

（四）发行人纳税情况 (12)

四、担保情况和担保授权（从母公司或担保公司获取） (12)

（一）担保人基本情况 (12)

（二）担保人的财务和资信状况 (13)

（三）担保人为本次发债出具的担保函 (13)

附表一：重大合同统计汇总表 (14)

附表二：贷款合同汇总表 (15)

附表三：担保情况汇总 (16)

附表四：土地汇总表 (18)

附表五：房产汇总表 (19)

附表六：土地租赁汇总表 (20)

附表七：在建工程汇总表 (21)

附表八：房屋租赁汇总表 (22)

附表九：知识产权汇总表 (24)

附表十：诉讼、仲裁和行政处罚汇总表 (26)

说明：

1、河南明商律师事务所（以下简称“本所”）接受******（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司中小企业私募债项目（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。

2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。

3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。

4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的文件资料承担相应的保密义务。

致：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称《业务试点办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。

一、发行人基本情况调查

（一）公司设立情况

1、发行人设立时的全套工商登记资料

2、设立时涉及的国资部门、行业主管部门、外商投资管理部门、工商管理部门的审批手续或审批文件（如有）

3、股东以实物资产、土地使用权、专利等非货币资产出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产交接文件、产权变更登记或备案文件，共同签署的资产清单。若未办理手续的，请公司书面说明资产移交情况。

（二）公司存续期间变更情况

1、公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：

（1）股权转让协议。

（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。

（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。

（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。

（5）股权转让对价的支付凭证。

（6）股东变更登记的工商登记。

2、公司设立至今的历次增（减）资材料，包括但不限于：（若有）（1）增（减）资协议。

（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。

（3）资产评估报告、验资报告或者审计报告。

（4）付款凭证及资产评估。

（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。

（6）注册资本变更登记的工商登记文件。

3、公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计报告、评估报告及其他相关文件。（如有）

（三）公司股东情况

1、股东简介，请提供身份证或企业法人营业执照，其中控股股东（无论单独或是合并控股情形，直接或者间接情形）须提供企业法人营业执照、验资报告、章程。

2、股东之间的关联关系，及历任股东与现行股东的关联关系。

3、说明股东有无对外投资，如有，其所投资的企业名单、企业法人营业执照、验资报告、章程。

（四）公司全资、控股、参股企业的基本情况

1、以图表方式说明持股关系和持股比例。

2、以企业成立和历次变更的企业法人营业执照、出资协议、章程、资产状况、主营业务。

（五）公司主要资产

1、公司财务基本账户、税务登记证、机构代码证

2、发行人的房产证、土地证、商标注册证、专利权证书；公司资产

已抵押或质押情况

3、商标、专利、专有技术、特许经营权等许可使用合同

（六）董监高基本情况

请提供董事、监事、高级管理人员的情况资料，主要包括：

1、姓名及国籍；

2、性别；

3、年龄；

4、学历；

5、职称；

6、主要业务简历

7、曾经担任的重要职务及任期；

8、在公司担任的现任职务。

（七）同业竞争情况

1、关联方【主要股东（持股5%以上股东）、公司高管、公司董事、控股股东、实际控制人及其控制的企业】主营业务情况说明（除拟发行主体以外的全部公司）

2、关联方【主要股东（持股5%以上股东）、公司高管、公司董事、控股股东、实际控制人及其控制的企业】的完整工商档案（仅限法人）、近两年的财务报告（如有）