公司法人格否认制度研究

公司法人格否认制度研究

［摘;要］公司法人格否认制度在我国起步较晚。本文从其内涵、法理学基础出发，通过考察我国立法的现状和漏洞，对完善公司法人格否认制度提出了对策和建议。

[关键词];公司;人格否认;股东;

《中华人民共和国公司法》第20条在世界上首次以立法的形式确立了公司法人格否认制度,创下了世界之最，正如赵旭东教授所说“修改后的公司法确实是21世纪最先进的公司法。”

一、公司法人格否认制度的内涵

公司法人格否认（disregard;of;corporation;personality）源于英美法，英美称其为“揭开公司面纱”,德国则称其为“直索责任”。是指在特定情况下，即当适用法人独立人格和有限责任会对债权人和社会公众带来不公正时，法律将不考虑公司的有限责任特性，在司法程序中直接追究责任特定的公司股东，令其承担无限责任。

可见，该制度是特定情形下对公司法人独立人格和股东有限责任的修正和维护，是一种事后救济手段，是对公司、股东、债权人与社会公众的风险与权利的平衡，实现“矫正的公平”。

二、公司法人格否认制度的法理学基础

公司人格否认制度在英美法系国家和德日等大陆法系国家已得以建立，在司法实践中也得到推行，并成为两大法系国家共同认可的法律制度。作为一种法律制度，公司人格否认制度有其确立和存在的

法理基础。

1.英美法系。当滥用公司人格的行为使得一般正义和个别正义相矛盾时，英美法系国家往往通过公司人格否认制度恢复个别正义的价值，以维护并实现法律所追求的正义价值。从这个意义上讲，英美法系国家主要是以维护和实现法律所追求的公平、正义价值作为公司人格否认制度的法理基础。

2.大陆法系。与前者不同的是，大陆法系国家主要从诚实信用和权利滥用禁止等民法基本原则寻找理论依据:

如果公司股东滥用公司独立人格,以合法形式掩盖其非法目的,损害了公司、第三人和社会公众的利益,破坏社会经济秩序,导致各方利益关系的失衡。此时,理应援引诚实信用和禁止权利滥用原则,揭开公司面纱，以恢复法律正义和利益均衡。

三、我国公司法人格否认制度的现状及分析

《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。从这条规定可以得出：

1.在主体方面,《公司法》规定法人人格的滥用者为公司股东。这里所指的“股东”既包括一人公司中的唯一股东,又包括股份多元化公司中滥用权力的控制股东。

2.在客观方面,《公司法》规定“滥用公司法人独立地位和股东有

限责任,逃避债务”。这里所规定的“滥用”实际上是一个并不具有明确界限划分的概念，在司法实践中需要在具体个案中结合具体情况由法官作出判断。

3.在结果方面，《公司法》规定须达到“严重损害公司债权人利益的”。这一点包含以下内容：（1）滥用公司法人人格行为对公司债权人的利益造成了损害；（2）债权人的利益受到的损害达到了“严重”的程度；（3）滥用公司法人人格的行为与所造成的损害后果之间存在因果关系。

4.在责任承担方面，《公司法》规定“公司股东……应当对公司债务承担连带责任”。;也就是说,在公司法人人格被否认后,公司和股东对特定债权人的债务承担连带责任。

《公司法》确立了公司法人格否认制度，这是我们立法的一大进步，但其仍存在缺陷和漏洞：(1)主体范围不全面。法人人格的滥用者应该是公司的决策人,它不仅仅包括公司股东,更包括公司的董事、高级管理人员及实际控制人。当然,该决策人承担法人人格否认责任的前提是该决策人应该对滥用公司法人人格的决策负责并且该决策与债权人利益的损害之间具有因果关系。(2)客观情形太概括。公司实践中的滥用公司法人人格的行为形式多样、千变万化,法律很难罗列各种具体的行为表现,但在一个正在建设社会主义法治社会的国家里，这样的规定很难去指导司法实践。(3)结果方面太抽象。《公司法》规定严重损害债权人利益的才构成滥用法人人格。如何才算严重，必须加以明确。同时,该规定没有把损害公共利益的情形纳入进来，这也

是不合理的。