律师非诉业务尽职调查清单

XXX律师事务所

关于XXXXXXXXXX公司

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法律尽职调查文件清单

尽职调查目的

提供文件注意事项

文件清单

XXXX律师事务所

201 年月

尽职调查目的

本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX 及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。

关于提供文件的注意事项

一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使

用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件/回答请按文件清

单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。

三、如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠，并且贵公司已根据

本文件清单某项要求提供给本所，请予以注明且无需重复提供。

四、除确实不适用或无需重复提供的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。

若确实无法提供，请做出详细的书面说明。

五、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。为避免工作的反复，请务必确

保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、如有疑问，除咨询本所负责律师外，请根据提问的精神，而不是字面予以回

答，提供的资料宁多勿少。

七、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

八、随着对贵公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一

步的补充资料。

九、本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料，均按照本清单提供，不再

另行提交清单。

谢谢合作！

文件清单

一、组织性文件

（一）基本情况

1．公司整套工商档案文件复印件（自设立时起），包括设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资

报告、评估报告（如有）、国有资产评估核准或备案文件（如有）、出资

协议（含增资协议等）、股权转让协议、董事会或股东会决议、验资报

告等；

2．历史沿革（如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况）的简要说明；

3．现行有效及所有曾经生效过的营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则；

4．现任董事、监事、高级管理人员的名册及选举/聘任决议，并列表说明其在其他单位的任职情况（列明任职单位名称及担任职务名称）；

5．历次股东会、董事会和监事会的议案、决议及会议记录；

6．现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公

司、营业部、中心等）；

7．现行有效的在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记证、进出口企业登记证、外汇登记(如有)、海关登记(如有)

等；

8．现行有效的政府主管部门核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、专营权、特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向公司核发的

涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件；

9．最近二年的财务报表；

10．历次股权变更所取得的国有股权管理审批文件（如有）；

11．土地使用权、国有资产、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告；

12．历次股权变更的股权转让协议、相关批复及验资报告。

二、股东文件

（一）现有主要股东

请提供现持有5％以上（含5％）股份的股东（“主要股东”）的以下资料：

1．列表说明主要股东的名称或姓名及其持股数量和持股比例；

2．自然人股东的身份证明文件，履历；

3．主要股东最新经年检的《企业法人营业执照》及现行有效章程；

4．主要股东单位的工商档案文件复印件，包括设立及历次股权变动所涉及的政府批文、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、

资产评估报告等；

5．主要股东单位的下属企业情况，包括该股东单位下属的全资或控股子公司的基本情况（名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务、住

所地等）；

6．请书面说明主要股东的股东及/或实际控制人，并提供相应证明文件；

7．主要股东一年又一期的审计报告和财务报表；

8．主要股东单位董事、监事及高级管理人员的简介；

9．如主要股东为国有股东，有关政府主管部门核发的国有股权批复文件；

10．请说明主要股东中是否与其它股东存在一致行动关系，如有，请提供相关一致行动协议或其它证明文件；

11．主要股东出具的关于其所持股权是否存在质押、冻结以及其它第三方权益的情况的书面说明或者承诺。

三、资产性文件

（一）土地使用权

1．土地清单（请注明产权证号、坐落、使用权人、使用权性质、面积、土

地使用权终止日期、用途、是否被抵押、法院冻结或存在其他第三方权

利）；

2．国有土地使用权证；

3．如属划拨用地，请提供：

（1）划拨文件；

（2）土地使用权证书。

4．如属出让地，请提供：

（1）出让合同；

（2）土地出让金缴付凭证；

（3）土地使用权证书。

5．如属租赁用地，请提供：

（1）租赁合同；

（2）出租方的土地使用权证书。

6．如属转让取得土地，请提供：

（1）转让合同；

（2）土地转让金缴付凭证；

（3）土地使用权证书。

7．相关政府部门关于上述土地使用权的用地批复文件；

8．以上土地有设定抵押权的情形，请提供：

（1）抵押合同；

（2）抵押登记文件。

（二）房产

1．房产清单（产权证号、所有权人、坐落、用途、建筑面积、对应的土地使用权证编号、是否被抵押、法院冻结或存在其他第三方权利）；

2．房屋所有权证；