关于私募基金备案事宜的备忘录

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主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资

主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2017.10.20•【文号】主板信息披露业务备忘录第8号•【施行日期】2017.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资（深圳证券交易所公司管理部2015年9月14日制定，2016年12月30日第一次修订，2017年10月20日第二次修订）为规范主板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录，请遵照执行。

一、总则（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（二）本备忘录所指的合作投资事项包括：1.上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等；2.上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；3.其他本所认定的合作投资事项。

（三）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。

（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。

上市公司参股公司与专业投资机构合作投资，对上市公司构成重大影响的，参照本备忘录执行。

（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。

（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。

项目投资备忘录

投资备忘录本投资备忘录是基于****创业投资有限公司（以下简称“****基金”）对公司（以下简称“”或“公司”）进行投资而与协商一致后达成.本备忘录仅为拟正式签署地投资协议地主要条款,其中费用.保密条款.有效期限.排他性条款自签署本备忘录之日起生效,其他条款无法律约束力.一般条款原股东：即本次私募完成前公司地全部股东.截至签署本投资备忘录日止,公司原股东名单及其持股情况如下：管理层股东：指持有公司股权并参与公司经营管理地高级管理人员,包括.投资者： ****基金及其他由公司及****基金认可地投资者投资金额：总计【】万元人民币,其中****基金投资额为【】万元人民币.价格条款公司初始价值：即本次投资前公司地价值,为RMB【】万元.投资后公司价值：公司初始价值+本轮公司融资总额所占股权比例：即****基金投资总额/投资后公司价值,约为【】%.投资者地权利条款经审计地净利润：指经具有证券从业资格地会计师事务所依照有效地企业会计准则出具地无保留意见地审计报告所反映地在扣除以下工程后地税后净利润,（1）非正常业务收入；（2）以往年度地调整；（3）会计政策和会计估计地变更；（4）各种形式政府补贴.政府资助.控股股东承诺,在****基金成为公司股东后,公司每一年地财务报表应在次年3月31日前由会计师事务所出具无保留意见地审计报告,并提交给****基金.盈利目标：作为投资者给予公司初始价值地前提条件和基础,公司及原股东对公司20XX～20XX+2年地经审计地净利润做出如下保证：（1）20XX年经审计地净利润不低于【】万元人民币；（2）20XX+1年经审计地净利润不低于【】万元人民币；（3）20XX+2年经审计地净利润不低于【】万元人民币.补偿：若公司经审计地净利润低于当年净利润目标超过10%,则****基金有权要求在收到该年度审计报告三十日内以书面形式要求公司或原股东/或控股股东给予****基金现金补偿.补偿金额计算如下：(a)20XX年地补偿金额=（20XX年盈利目标－20XX年调整后净利润）×投资后市盈率倍数×所占股权比例(b)20XX+1年地补偿金额=(c)20XX+2年地补偿金额=同时,公司承诺：以上所述补偿应于公司/原股东/或控股股东接到****基金地书面通知10日内汇入****基金指定地公司账户；若逾期未支付补偿款,则每日需缴纳应补偿款数额地0.1%地违约罚金.注：投资后市盈率=（公司初始估值+投资资金）/2010年度盈利目标.投资资金成本即****基金地综合资金成本,即【20%】合格发行上市或出售：即公司在完成本次融资后,公司须于【】年【】月【】日前在国内资本市场或其他双方认可地资本市场进行首次公开发行并上市（IPO）,或接受其他投资者发出地收购要约,并且获得****基金地认可；同时该等发行上市或出售将使得投资者地年均投资收益率不低于25%.跟投权：公司同意给予****基金地管理团队占****基金投资总额地1～3%地跟投权,且****基金管理团队地投资自动享有与****基金相应地投资者权利条款.赎回权：（1）如公司未能在【】年【】月【】日前实现首发上市或出售,****基金有权在【】年【】月【】日后地【】内要求公司或者控股股东回购****基金所持有地全部或部分公司股份,回购价格按下列两者中较高者确定：①股份回购价格=****基金要求回购地股份比例所对应地投资金额×（1+年均投资收益率×持股天数÷365）-回购前****基金已获得地分红；②股份回购价格=****基金要求回购前公司最近一期经审计地净资产×****基金要求回购地股份比例.注：“持股天数”指自本次投资资金付至公司银行帐户之日起计算,直至****基金实际收到股份回购价款之日.“年均投资收益”即为综合资金成本＝20%.（2）如公司【】年度至【】年度,各年度实际实现地经审计地净利润低于当年盈利目标超过10%,****基金有权在收到公司该年度审计报告后一年内要求公司或控股股东回购****基金所持有地全部或部分股份,回购价格按本条（1）款地约定执行.按本款约定执行股份回购后,回购当年及之后回购地全部或部分股份所对应地投资资金不执行上述补偿条款.（3）原股东/控股股东承诺以其资产保证上述股份回购地执行. 优先购买权：在公司实施合格发行上市或出售前,如果公司进行增资,事先须征得****基金地认可,且在同等条件下****基金相对于新投资者享有优先认购权.最优惠投资者：本次投资完成后至公司完成合格发行上市或出售之前,如公司给予任何新投资者地权利或投资条件,优于****基金享有地权利或投资条件,则****基金应自动享有公司给予新投资者地更为优惠地权利或投资条件.投资者保护条款股权冻结：公司于合格发行上市或出售完成前,在首发上市或出售完成前,控股股东/管理层股东未经****基金同意不得以任何形式转让其所持股份地全部或部分.控股股东若因业务需要而向银行进行股权抵押贷款时,须经****基金地同意,且该股权抵押不能使控股股东丧失对公司地控股地位.关于引入新股东：经****基金同意,公司可以进行增发引入新投资,但增发价格不能低于****基金本次投资价格.同业竞争限制：原股东承诺不以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相同或类似地业务.原股东地关系密切地亲属.公司地高级管理人员及核心技术人员亦应遵守上述同业竞争禁止规定.公司董事会：公司董事会设【】席董事,****基金占1席.同时,****基金有权委派1名观察员列席公司地董事会会议.服务承诺：公司主要管理人员和核心技术人员,包括【】（总经理）.【】（副总经理）.【】（财务总监）.【】（核心技术人员）保证在****基金本次投资后5年内或公司首发上市或出售前（以期限较长者为准）不主动离职.知情权：公司需向股东提供如下信息及材料：⑴每月结束后地15日内,提供该月公司及其控股子公司地资产负债表.损益表；⑵每季度结束后地30日内,提供该季度公司合并地资产负债表.损益表.现金流量表.财务状况说明及其他附表等财务会计报表；⑶每年度结束后3个月内,提供该年度公司经审计地财务报表；⑷每年度开始前30日内,提供下一年度公司预算及运营计划；⑸及时提供****基金希望知道地与股东利益相关地公司情况.同时,****基金有权在其认为适当地时候对公司进行检查,包括但不限于查阅会计凭证和帐薄等财务资料.查阅财务系统等,公司应积极配合,由此产生地相关费用由相关股东承担.投资资金地使用：公司及原股东保证：公司将不会从事与公司主营业务无关之业务,也不会涉及投机性.套利性地业务领域；同时保证,本次投资资金将全部用于主营业务拓展及补充流动资金之用途.先决条件先决条件：本备忘录所列各条款地生效及执行,将以下列条件为前提：⑴****基金完成对公司地尽职调查,并对调查结果满意；⑵****基金对专项财务及法律审慎调查结论满意且无异议；⑶完成所有投资法律文件；⑷公司股东（大）会及董事会已批准本次投资；⑸****基金投资委员会批准本次投资.公司.原股东及****基金承诺,以上前提条件若获得满足,则各方应立即签署以本备忘录所列之各条款为主要条件地正式地投资协议.排他性条款：本备忘录一经签署,即具有排他性.公司及原股东在与****基金地合作过程中,不能另行单方面再与其它投资机构就本次私募事宜接触.另行订立投资协议或类似协议.除非****基金表示认可或双方以书面形式终止本备忘录地执行,本排他性条款亦自动终止.保密条款：本次投资过程中,任何一方所获悉地其他方地资料,如该等资料尚未公开发表,则应视为机密资料,并负有保密义务.在签署和执行本备忘录时,公司及原股东同意对本备忘录地内容和相关地讨论严格保密,在本备忘录有效期内不与任何未经****基金同意地第三方进行有关细节地讨论和交流,且****基金亦负有对等义务.本备忘录内容将永久绝对保密；未经其他方同意,任何一方不得将本备忘录内容向公众或第三方公告（法律规定或任何股票交易或任何法定监管机关所要求作出地声明或披露地情况不受此限）其它条款费用：本次合作过程中,双方各自承担自己发生地日常费用,包括但不限于差旅费用.通讯费.文件制作费.司法管辖权：本备忘录受中国法律管辖,并根据中国法律解释有效期限：本备忘录自签字之日起【】个月内有效,若届时双方还未正式签署投资协议,本备忘录自动失效.相关各方届时另有约定地除外.（以下无正文）（本页以上无正文）我们接受本投资备忘录所列之全部条款和约定.有限公司（签章）代表人（签字）：日期：【】年【】月【】日有限公司（签章）代表人（签字）：日期：【】年【】月【】日版权申明本文部分内容，包括文字、图片、以及设计等在网上搜集整理。

私募投资基金备案指引

私募投资基金备案指引私募投资基金是指非公开发行的集合投资形式，常常是由专业的基金管理人发起组建，向少数合格投资者募集资金，投资于各种资产，以谋求收益的一种投资方式。

由于其具有灵活性高、透明度低等特点，私募投资基金备案制度应运而生，为严格监管提供了重要的法律依据。

下面我们将根据类别，为大家介绍私募投资基金备案指引。

备案申报备案申报是私募投资基金备案的第一步，申报者应提交《私募投资基金备案申报书》以及相关申报材料，其中申报书应包括基金名称、基金类型、投资策略、基金规模、基金管理人等重要信息。

同时，还要将基金合同、募集说明书、投资管理协议等相关文件一并提交，并需要披露成立情况、投资风险等相关内容。

备案前置条件备案前置条件包括基金管理人的证券投资咨询、基金管理经验、财务状况和没有刑事犯罪记录等方面。

申请备案的基金管理人必须是持有证券投资咨询业务资格证书的机构或个人。

此外，备案前也需要有一定的基金管理经验和较好的财务状况，特别是持有相应的管理资质证书的机构，还需证实其管理人员曾具有与所管理基金投资策略相符合的投资经验；同时，申请人及其他基金管理人员不能有刑事犯罪等不利记录。

备案材料备案材料是指备案申请人需要准备的相关文件。

这些文件包括证券投资咨询业务资格证书、基金管理合同、基金募集说明书、基金管理人管理人员及其从业人员的情况信息、基金管理人财务状况等等。

特别是基金募集说明书和基金管理合同等文件，应包含充分的投资风险提示内容，以供投资者参考。

备案结果备案结果是指监管机构根据备案资料审核后，作出的是否允许该基金发行的结论。

备案结果一般在30个工作日内作出，审批不通过，则需要基金管理人整改后重新提交基金备案申请。

如果审批通过，则可以进行发行、募集工作以及前期准备工作。

备案切入点备案切入点是指备案申请人应该关注的一些细节问题，例如基金组建原则性问题、基金类型及其投资范围问题、基金管理人资质、基金募集资金来源、私募股权投资基金外国投资者配额受理进程等。

私募基金登记备案系统操作手册

私募基金登记备案系统操作手册篇一：登记备案操作指南登记备案操作指南为了方便私募基金管理机构直观了解登记备案系统填报要求，建议私募基金管理机构在申请信息填报前或过程中，认真观看操作说明视频。

管理人登记操作视频（请点击下载）基金备案操作视频（请点击下载）一、操作流程（一）管理人登记流程私募投资基金管理人完成登记后，对于尚未成为协会会员的管理人，基金业协会将办理相应入会手续。

如发现以下三种情形之一的，暂缓登记：1、申请机构的高级管理人员存在《公司法》规定的禁止任职情形的；2、申请机构、实际控制人、高级管理人员最近3年内受到金融监管机构的行政处罚或正在被立案调查的，或者最近3年内受到工商、税务部门的重大行政处罚，或者有其他重大失信记录的，或者被中国证监会采取市场禁入的；3、申请机构提交的登记信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。

（二）私募基金备案流程二、操作手册及填表说明为落实《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，方便各私募投资基金管理人网上填报，基金业协会制作了《管理人登记和信息更新填报说明》、《基金备案及信息更新填表说明》、私募基金管理人登记和基金备案承诺函（模板）、中国证券投资基金业协会入会申请书（私募投资基金），供参考。

篇二：私募基金登记备案程序私募基金登记备案程序管理人信息备案基本信息填写一、申请人资料1.管理人登记法律意见书需要律师出具的法律意见书、律师事务所执业许可证、律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函。

? 《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

? 《法律意见书》应通过网络搜索等途径核实实际开展经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。

私募基金法律备忘录

私募基金法律备忘录备忘录收件人：私募基金管理人发件人：律师日期：XXXX年XX月XX日概述本备忘录旨在提供有关私募基金法律事项的指导和建议。

私募基金在运作过程中需要遵守一系列法律法规，以确保合规经营和保护投资者利益。

以下是一些需要注意的关键问题。

一、基金成立1.1 注册要求根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人应向相关监管机构进行登记注册。

管理人在注册过程中需要提供必要的材料和信息，包括但不限于组织机构代码证、法人营业执照、从业人员资质证明等。

1.2 基金合同私募基金合同是基金运作的核心文件，应明确基金的投资策略、投资范围、风险提示等内容。

合同应符合相关法律法规的要求，并在投资者购买基金份额前获得其签署。

二、投资者适当性管理2.1 投资者准入标准私募基金管理人应制定投资者准入标准，并在招募投资者时进行严格审核。

根据投资者的风险承受能力、投资经验等因素，判断其是否适合投资私募基金。

2.2 投资者风险提示在投资者准入过程中，私募基金管理人应向投资者提供充分的风险提示，说明私募基金的风险特征、投资策略可能带来的风险以及过往业绩不代表未来表现等内容。

三、投资运作3.1 投资决策私募基金管理人应根据基金合同约定的投资策略和投资范围，进行投资决策。

在决策过程中，应充分考虑基金的风险管理和投资者利益，并遵守相关法律法规的要求。

3.2 投资者权益保护私募基金管理人应履行诚实信用义务，妥善处理投资者利益与基金利益的关系。

管理人应确保投资者的权益不受侵害，并及时向投资者披露基金运作情况。

四、信息披露4.1 基金报告私募基金管理人应按照相关规定，定期向投资者提供基金运作报告。

报告内容应包括基金的投资组合、投资业绩、风险控制措施等信息。

4.2 外部披露私募基金管理人应按照相关规定，向监管机构进行信息披露。

披露内容包括基金的注册信息、投资策略、投资者准入标准等。

五、合规监管5.1 内部合规管理私募基金管理人应建立健全的内部合规管理制度，包括风险管理、内部控制、合规培训等。

私募基金证券产品备案条件

私募基金证券产品备案条件
私募基金证券产品的备案条件主要包括以下几个方面：
1. 备案主体：需要在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）完成备案登记，并获得备案编码。

2. 注册资本：实缴资本不低于1000万元人民币，且需要证明资金来源合法。

3. 投资领域：明确投资领域，如股票、债券、期货、期权等。

4. 人员要求：至少有2名高级管理人员具备基金从业资格，其中法定代表人、合规风控负责人必须具备基金从业资格。

5. 制度建设：建立健全的内部控制和风险管理制度，并定期进行自查和更新。

6. 信息披露：按照协会要求定期报送备案信息，并披露基金合同、托管协议等相关信息。

7. 合法合规：遵守国家法律法规和监管部门的规定，不存在违法违规行为。

8. 其他要求：根据具体情况，可能还有其他相关要求。

需要注意的是，具体的备案条件可能会根据不同的私募基金证券产品类型、投资策略、管理人资质等因素有所不同。

因此，在备案前需要仔细阅读相关规定，并确保符合各项条件要求。

如有疑问，建议咨询专业律师或相关监管机构。

私募基金登记备案相关问题解答(十)

私募基金登记备案相关问题解答(十)
【法规类别】基金
【发布部门】中国证券投资基金业协会
【发布日期】2016.06.30
【实施日期】2016.06.30
【时效性】现行有效
【效力级别】行业规定
私募基金登记备案相关问题解答（十）
（2016年6月30日中国证券投资基金业协会）
问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。

请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？
答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：
（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；
（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机。

私募基金登记备案相关问题解答(十三)

私募基金登记备案相关问题解答（十三）问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

问：已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（https://），遵循专业化管理原则，完成登记备案。

为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（https://）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。

此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。

此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。

针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。

私募投资基金备案须知(2019年12月23日)解读

资产托管部2019年12月一新版私募基金备案须知背景二新版私募基金备案须知主要内容解读三新版私募基金备案须知对业务的影响一新版私募基金备案须知背景1.新版私募基金备案须知背景新版备案须知相当于将过去2年基金业协会很多备案层面遇到的问题做了全面系统的总结，对于一些窗口指导规则形成正式文件，非常细致地对基金的运行规范做了规定。

同时充分体现资管新规和证监会资管细则的要求，和上位法保持一致。

《备案须知（2019版）》丰富细化为三十九项，进一步明晰私募基金的外延边界、重申合格投资者要求、明确募集完毕概念、细化投资运作要求，并针对不同类型基金提出差异化备案要求。

序号法律法规名称备注1《中华人民共和国证券投资基金法》2《私募投资基金监督管理暂行办法》3《证券期货投资者适当性管理办法》4《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》目前私募基金还不直接适用“证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及运作规定”，私募备案须知继续依据“新八条规定”5《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》6《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》7《私募投资基金合同指引》8《私募投资基金募集行为管理办法》9《私募投资基金信息披露管理办法》10《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》11《私募投资基金命名指引》新版新增12《私募基金登记备案相关问题解答》法律法规依据二私募基金备案须知（2019）主要内容解读一、私募投资基金备案总体性要求（一）【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

逐条全面解读《私募投资基金备案须知(2019年版)》

逐条全面解读《私募投资基金备案须知（2019年版）》为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项:一、私募投资基金备案总体性要求(一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。

投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

解读：在法律依据上，有增加也有减少。

1、增加了《私募投资基金命名指引》及私募基金登记备案相关问题解答；2、立法依据保留了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（俗称“新八条底线”），尽管绝大多数内容已经被资管新规和资管细则取代，但考虑《私募基金管理办法》尚未发布，目前该规定还是有效的。

3、注意，没有资管新规，这个很重要，这意味着至少目前私募基金还不直接适用资管新规，不过资管新规的大部分要求都在此次备案新规中予以了落实。

第二款是新增条款，主要是明确私募基金的备案性质，即备案不代表产品合规或者财产安全有保证，这个是协会多次强调的问题了。

(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借(存)贷活动。

私募基金登记备案相关问题解答汇编1-14-更新至2017年11月)

私募基金登记备案相关问题解答汇编目录私募基金登记备案相关问题解答（十四） (1)私募基金登记备案相关问题解答（十三） (3)私募基金登记备案相关问题解答（十二） (4)私募基金登记备案相关问题解答（十一） (6)私募基金登记备案相关问题解答（十） (7)私募基金登记备案相关问题解答（九） (8)私募基金登记备案相关问题解答（八） (10)私募基金登记备案相关问题解答（七） (12)私募基金登记备案相关问题解答（六） (13)私募基金登记备案相关问题解答（五） (14)私募基金登记备案相关问题解答（四） (14)私募基金登记备案相关问题解答（三） (15)私募基金登记备案相关问题解答（二） (15)私募基金登记备案相关问题解答（一） (16)私募基金登记备案相关问题解答（十四）日期：2017-11-03问：中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？中国证券投资基金业协会对此将如何处理？答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记：一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

私募投资基金备案须知

私募投资基金备案须知（中国证券投资基金业协会2019年12月23日）为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：一、私募投资基金备案总体性要求（一）【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。

投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

（二）【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。

下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

私募基金登记备案流程详解及注意事项

私募基金登记备案流程详解及注意事项1.定义：私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。

系统网址为：https://（实际操作中，系统经常出现各种bug，建议使用IE浏览器，并在非繁忙时段多尝试，多刷新网页，可以多浏览中国证券投资基金业协会官网/寻找相关手册；另外，私募基金全国统一咨询热线：400-017-8200，由于拨打电话较多，耐心拨打，打进去其实工作人员非常耐心和专业，基本当时就能解决你的问题哈）。

3、登记流程：4、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

5、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

6、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

7、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。

--深圳吾思已被注销登记。

8、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

备案时的基金分类：9、私募基金备案时限：私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人

私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人第一条为了规范私募基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。

第二条私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

第三条私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

第四条私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。

第五条私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。

资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。

但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。

第六条私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

第七条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有《登记备案办法》第十五条第一项规定的“本办法第十六条规定情形”。

私募产品备案所需材料清单及注意问题(详细版)

[资产管理业2016年9月8日，中基协发布《关于资产管理业新登记备案系统上线的同时，中基协公布了《资产管理业【正文】登陆备案系统,进入产品备案，点击【新增】按钮即可开始备案。

产品备案需依次选择或填报产品基金类型、管理人信息、产品基本信息、结构化信息和杠杆信息、募集信息、合同信息、托管及外包服一、产品基金类型选择1、选择方式有“自主发行”和“投资顾问”两种方式供选择。

当私募基金管理机构担任管理人发行私募基金产品时，选择“自主发行”。

当私募基金管理机构作为信托计划、保险资产管理计划等的投资顾问时，应选择“投资顾问”。

当私募基金管理机构作为券商资产管理计划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划以及私募基金产品的投资顾问时，由相关资产管理计划的管理人填写，投资顾问不必填写备案信息。

2、选择基金类型当产品基金为“自主发行”时，需要选择基金类型。

可供选择的基金类型为：（1）私募证券投资基金（2）……二、管理人信息若私募基金由多家管理人进行管理，可以在本页添加其他管理人信息。

管理人之间应自行协商，只能由一家管理人填写基金备案信息。

（但基金的所有管理人均会在信息公示系统中公示）三、基本信息产品基本信息需填报或提交以下内容。

1、产品名称（注：需与基金合同一致）2、产品简称（注：需与基金合同一致）3、业注：既募集又投资：指私募基金管理人既负责基金产品的募集，又负责基金的投资运作，募集方式可以是管理人直销，也可以是管理人直销加第三方代销；只投资：指私募基金管理人只负责基金的投资运作，完全由代销机构负责基金产品募集；只募集：指私募基金管理人只负责基金募集，并聘请其他“投资顾问”来进行基金的投资运作。

4、产品类型5、成立日期6、到期日7、组织形式（下拉菜单：公司型、契约型、合伙型）注：公司型基金要写组织机构代码、注册地和本机构审计安排（包括审定的频度，是否有指定会计师事合伙型基金要写普通合伙/执行事8、币种9、是否涉及跨境投资10、11、投资方式（普通股、优先股、可转债、其他）12、是否存在保本情形13、是否存在保收益情形14、主要投资方向：应当与合同中约定的一致，并说明投资方式（如直接投资、通过某基金或资管计划投资、通过合伙企业投资等）和明确投资标的（如未上市公司股权、委托贷款、收益权等）15、管理人（投顾）认为需要说明的其他问题（非必填）16、备案主要联系人姓名、座机、手机及邮箱信息。

基金招募说明书和私募备忘录的区别

基金招募说明书和私募备忘录的区别以基金招募说明书和私募备忘录的区别为题，我们来详细解析这两个文件的特点和用途。

基金招募说明书是一份详细介绍基金产品的文件，用于向投资者提供相关信息以便他们作出投资决策。

这个文件通常由基金公司或基金管理人编写，其中包含了基金的投资策略、投资范围、风险收益特征等内容。

基金招募说明书通常是公开发布的，投资者可以通过查阅这个文件来了解基金的运作方式和风险特点，以便做出理性的投资决策。

与之相比，私募备忘录是一份专门为私募基金而编写的文件，用于向有限合伙人或特定投资者提供基金的详细信息。

不同于基金招募说明书，私募备忘录的受众更为有限，一般只向特定的投资者提供。

私募备忘录通常包含了基金的目标、策略、投资限制、费用结构等信息，并且还可能包含一些敏感信息，如基金的关键投资者、投资组合的具体构成等。

因此，私募备忘录通常不对外公开，只提供给符合条件的投资者。

基金招募说明书和私募备忘录在内容和格式上也有一些差异。

基金招募说明书通常比较长，内容较为详尽，包含了大量的信息，如基金公司的概况、基金的投资目标、策略、风险收益特征、费用结构等。

而私募备忘录相对简洁，内容更为专业化，重点关注基金的策略和投资限制等方面的信息。

基金招募说明书和私募备忘录在用途上也有所区别。

基金招募说明书主要用于公开募集的基金，旨在向广大投资者介绍基金的特点和优势，吸引他们进行投资。

而私募备忘录主要用于私募基金，针对特定的投资者提供更为详细的信息，以便他们做出投资决策。

基金招募说明书和私募备忘录在受众、内容、格式和用途等方面都有所差异。

基金招募说明书主要向公众投资者提供基金的相关信息，以便他们做出投资决策；而私募备忘录则主要向特定投资者提供更为详尽和专业的基金信息，用于私募基金的募集和投资决策。

无论是基金招募说明书还是私募备忘录，都是基金运作中不可或缺的重要文件，对于投资者和基金公司来说都具有重要的意义。

私募股权投资基金备忘录范本

合作备忘录甲方:乙方：本备忘录于年月日在签订。

甲方，一家根据中国法律成立并存续的 ,法定地址位于；与乙方，一家根据法律成立并存续的，法定地址位于；甲方和乙方以下单独称为“一方”,合成为“双方"。

前言(鉴于)1.甲方情况简介2.乙方情况简介3。

双方拟从事的交易情况简介4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。

项目合同具体条款待双方协商达成一致。

5。

双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。

基于上述事实，双方特达成协议如下：1.双方已达成初步谅解的事项1.11。

22。

双方需要进一步磋商的事项2。

12.23.双方签订备忘录以后应采取的行动3.13。

24.保密资料4.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”)曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料(或类似标注）,或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料(“保密资料”）。

在本备忘录有效期内以及随后年（月)内，受方必须：A对保密资料进行保密;B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员(或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第条的规定.4。

2上述第4。

1条的条款对以下资料不适用：A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握；B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；或C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

4。

3本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。

私募基金管理人备案须知

私募基金管理人备案须知私募基金是一种由少数投资者组成的基金，由专业的私募基金管理人负责管理和运作。

为了保护投资者权益，规范市场秩序，我国设立了私募基金管理人备案制度。

以下是私募基金管理人备案的相关须知。

一、备案资格要求1.专业背景：备案人员应具备证券、期货、投资咨询等领域相关专业背景知识，具备良好的道德素质和职业操守。

2.经验要求：备案人员必须具备从事私募基金管理工作的经验，在相关领域或机构从业年限不得低于3年。

3.学历证书：备案人员应具备本科以上学历，并提供相关学历证书。

二、备案材料准备1.申请书：备案人员需填写《私募基金管理人备案申请书》，详细介绍备案人员的个人情况、从业经历、资质证书等信息。

2.资料证明：备案人员需提供个人身份证明、学历证明、从业资格证明等相关材料。

3.过往业绩：备案人员需提供过往从业业绩材料，包括从事私募基金管理工作所接管的基金、投资收益等情况。

4.关联关系：备案人员需提供与其他机构或个人的关联关系说明，包括股权结构、管理人员情况等。

三、备案程序1.提交备案材料：备案人员需将备案申请书和相关材料提交至所在地中国证监会及其派出机构。

2.补充材料：如备案机构认为有需要，备案人员需补充提供其他相关材料。

3.审核备案：备案机构对提交的备案材料进行审核，如发现问题，备案人员需及时补充修改。

4.备案公示：备案机构在接收备案申请之日起3个工作日内进行备案公示，公示期间为10个工作日。

5.备案结果：备案机构在公示期满后3个工作日内对备案申请作出批准或者不予批准的决定，并向备案人员发出备案证书或不予批准的通知。

备案成功后，备案机构将备案信息登记在全国私募基金备案登记信息披露系统。

四、备案后事项1.变更备案：备案人员如有变更个人信息、从业资格等情况，需及时向备案机构申请变更备案。

2.监管报告：备案管理人需按规定向备案机构定期报送私募基金管理情况、投资运作情况等相关报告。

3.定期检查：备案机构将对备案管理人进行定期检查，以确保其合规经营、投资者权益保护等方面的工作。