税务总局何道成解读企业重组所得税59号文
解读财税2009、59号文
为了避税的目的进行的债务重组，不能享受特殊性税务处理待遇。 只有有让步才是债务重组，用非货币性资产偿债，如果没有让步， 不属于债务重组。 例如：A 企业负债 1000万元，用价值 1000万元的存货偿债，由于 没有让步条款，因此不属于债务重组的范畴，只是属于一般的非货 币性资产交换。反之，如果用价值 600万的存货偿债，则属于债务 重组的范畴。 本文件中的股权收购是指大额股权交易，要达到对被收购企业控制 的程度。符合特殊重组条件的股权收购，实际上是以股权作为资产 来投资或换股的行为。 1、59号文件的股权收购同一般小量收购股权不同，是指达到对收 购企业控制的交易。 2、即使通过收购能够达到对被收购企业控制，仍然要符合 59号文 件第 5 条的 5 个条件，才能享受特殊性税务处理待遇。 文件中的资产收购是指购买实质经营性资产的行为。符合特殊性税 务处理的资产收购，实际上是大量资产进行投资的过程。 ①股权收购：达到对被收购企业控制。 ②资产收购：购买实质性经营资产。 ③合并：购买对方全部净资产。 资产收购、股权收购与合并密不可分。都是为了实现对对方资产的 控制，只是交易形式不同，三者并没有完全明确的界限。 1、资产收购：有些企业为了避免并购企业麻烦的法律与报批手续，
精品文档就在这里各类专业好文档值得你下载教育管理论文制度方案手册应有尽有精品文档第一最近温总理讲话要求财税政策支持国有企业重组改制可能明确控股企业为子公司扩大政策适用范围即是总局讲政治的具体表第二最近研究上市公司案例股权支付额大不到比例的很多大面积的上市公司重组不能适用59号文件的条件说明政策本身的适用性存在很大问题加之利益集团必将加强对总局的政策说服工作通过放宽政策增强政策的实用性
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理条件，而 4 号公告解释为子公司，则该公司的重组行为符合特殊 性税务处理条件。 （三）明确概念 1、 当事各方（第三条） 2、 重组主导方（第十七条） 3、 实质性经营资产（第五条） 4、 股权支付额（第六条 5、 评估机构（第九条） 6、 重组日（第七条） 7、 重组业务完成年度（第八条） 8、 备查、备案、确认申请（十六条） 9、 原主要股东（第二十条） 10、同一控制下的合并（第二十一条） 以上排序具有逻辑关系。 （四）规范程序 重组业务的程序规范主要有以下几项： 1、 一般性税务处理：准备备查资料（首次提出） 2、 视同清算处理：报送资料 3、 特殊性税务处理：①备案资料或②申请确认 4、 后续管理：29-31条，提交书面情况说明，条件变化补税，主动 监控，三项管理措施 5、 多步骤交易原则税务处理程序：32-33条，人性化职业判断
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)
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解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
解读《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
解读《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）作者：李利威首发：中国税网2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B 公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
利用财税59号文进行企业重组的筹划-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！利用财税59号文进行企业重组的筹划-财税法规解读获奖文档《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文）于2009年4月30日终于出台了，它具有划时代的意义，也使未来的相关税收筹划有了很大变化。
59号文的出台体现了国家政策制定观念的提高，更强调了税收中性，而不是像以前偏重考虑国家利益，最重要的是可操作性更强了。
如何在59号文中淘金成为了企业税收筹划的关注重点。
充分关注计税基础
59号文的出台，为税收筹划带来了不少变化。
首先，统一了内资和外资的税务处理。
其次，形式上的要求更加严格。
59号文要求企业提交书面报告，讲清楚为什么重组。
比如特殊重组，59
号文要求申报重组的所有情况，不申报就无法享受特殊重组的税收优惠，这要提醒企业特别注意。
这次59号文规定得很清楚，并购交易企业想税收递延就要先告诉税务局税收递延的理由，税收递延认定条件也比较清晰，执行起来更容易。
再次，引入了计税基础这一重要概念。
计税基础在重组税法里是必不可少的，现在引入这一概念，提高了并购税的合理性，税务部门的征税和免税都有了税理的支持。
由于概念刚刚被提出，谁都不熟悉，这就需要企业多花功夫来理解并切实执行59号文的内容，除了进行会计方面的记录，还需要专门做税务方面的记录，否则征税会没有依据。
这是将来在重组中需要企业特别关注的。
企业确定计税基础，不仅仅需要定性的判定，定量的要求也很高。
实际上，。
企业重组税法规定
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知财税[2021]59号公布时间：2009-4-30发文单位：财政部国家税务总局各省、自治区、直辖市、方案单列市财政厅〔局〕、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据?中华人民共和国企业所得税法?第二十条和?中华人民共和国企业所得税法实施条例?〔国务院令第512号〕第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
〔一〕企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
〔二〕债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
〔三〕股权收购，是指一家企业〔以下称为收购企业〕购置另一家企业〔以下称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔四〕资产收购，是指一家企业〔以下称为受让企业〕购置另一家企业〔以下称为转让企业〕实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔五〕合并，是指一家或多家企业〔以下称为被合并企业〕将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业〔以下称为合并企业〕，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
〔六〕分立，是指一家企业〔以下称为被分立企业〕将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业〔以下称为分立企业〕，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承当债务等作为支付的形式。
财税【2009】59
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
试论《59号文》有关合并重组特殊性税务处理中的“同一控制下且不
试论“纵向吸收合并”的有关税务处理问题“企业股东在该企业合并发生时取得的《59 号文》第六条第（四）项规定：股权支付金额不低于其交易支付总额的85，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
”这即是有关合并重组特殊性税务处理的规定。
但是，对于“企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85”以及“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”如何理解和适用却出现了疑难问题，主要体现在合并企业和被合并企业存在控股关系的中。
“纵向合并” 让我们以如下示例来展开分析推理，读者先阅读一下这个示例。
【例1】A 公司持有M 公司30股份，B 公司持有M 公司70股份，M 公1司净2资产公允价值为 1 亿元。
A 2011 年 2 月，公司对M 公司实施了吸收合并，A 公司增资扩股支付给B 公司公允价值为7000 万元的股权，增资后，B 公司占A 公司20的股权。
问题：A 公司该项吸收合并是否符合特殊性税务处理条件？（1）第一种观点，被合并企业M 公司净资产公允价值为1 亿元，而A 公司支付给 B 公司公允价值为7000 万元的股权，股权支付额占被合并企业公允价值为70，不符合股权支付额不低于85的规定，因此不符合特殊性税务处理条件。
第二种观点，59 号文件规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权1 案例来源于张伟著：“企业所得税重组政策尚需进一步完善的18 个问题”之“十、同一控制下且不需要支付对价的理解问题”。
笔者对此案例进行了增补修订。
解读财税[2009]59号
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解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
税务总局何道成解读企业重组所得税59号文
➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 上述5个基本条件中： ➢ 第1条为定性条件；
其他条件是由第一条派生出来的定量条 件。
企业所得税专题讲座
✓ 财税59号文制定的依据 ✓ 企业所得税法第二十条
第二十条 本章规定的收入、扣除的具体范围、 标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、 税务主管部门规定。
企业所得税专题讲座
二〇一〇年
✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
企业所得税专题讲座
➢ 什么是企业重组
税法（财税[2009]59号文）定义： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发 生的法律结构或经济结构重大改变的交易。 企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
企业所得税专题讲座
按照其与债务人达成的书面协议或者经法院裁 定，就其债务人的债务作出让步的事项。
企业所得税专题讲座
➢第二种 重组形式---债务重组
什么叫财务困难？（按真实性原则进行判定） 如何作出让步？即减免债务的金额如何确定？
（按合理性原则进行判定） 判定的依据：企业财务会计报表、资产评估报
告等。 判定的方式：可参照破产清算的程序和方法进
➢ 2、负税能力的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否则， 企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的 隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税 的必要资金，如果强行纳税，就会阻碍重组业 务的进行。
解读59号文-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-财税法规解读获奖文档
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财税法规解读获奖文档
一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。
今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称59号文)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。
为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。
突破
应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，朱桉如是说，例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。
谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。
那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？
据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号全文失效文件(以下。
企业重组财税问题关注--以59号文为基础
企业重组财税问题关注：以59号文为基础【59号文核心观点】一、立法原则和依据（一）立法原则1、对交易行为征税的原则企业资产重组，实际上是一种产权交易（转让）行为，这种交易结果，应按规定课税。
具体讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得税。
这是税收组织收入的职责和所得税的特性决定的。
2、量能纳税的原则企业重组应当有“足够”的现金流，否则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税，就会阻碍重组业务的正常进行。
3、中性和区别对待相结合的原则这个基本原则主要包含3层意思：（1）税收不阻碍企业正常的重组业务；（2）在通常情况下，对所有企业重组行为的税务处理，均应一视同仁，为企业创造公平的税收环境；（3）对正常重组且税额较大的重组区别对待；对国有企业重组给予鼓励。
4、其他原则除了上述三个主要原则，另外还有：反避税的原则、便于税收征管的原则等等。
根据以上原则，59号文将企业重组区分为：普通性重组（应税重组）、特殊性重组（免税重组），并建立了备案管理制度（4号公告）。
（二）立法依据《企业所得税法》第二十条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。
《企业所得税法实施条例》第七十五条：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
二、特殊性重组5项基本条件1、【体现反避税原则】具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、【体现对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则】被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（75%）。
3、【体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则】重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号
![关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号](https://img.taocdn.com/s3/m/8c23f801763231126edb11f2.png)
（ ）企 业股 权收 购 、资产 收购重 组交易 ，相 关交 易应按 以下 规定 处理 ： 三
第 ６期
要 闻纵 览
・５ ・ ５
企业 发生其 他法 律形式 简单 改变 的 ，可 直接 变更税 务登 记 ，除 另有规 定外 ，有关 企业 所得税 纳税 事项
（ 括 亏损结 转 、税 收优 惠等权 益 和义务 ）由变更 后 企业 承继 ，但 因住 所 发生 变化 而不 符 合税 收优 惠 条件 包
的除外 。
（ ）企 业债 务重组 ，相 关交易 应按 以下规 定处 理 ： 二 １ 以非 货 币资产 清偿 债务 ．应 当分 解 为转 让相 关非 货 币性 资产 、按非 货 币性 资产 公 允价 值 清偿 债务 ．
式。
三 、企 业重组 的税 务处理 区分 不 同条 件分 别适 用一 般性税 务处 理规定 和 特殊性 税务处 理 规定 。 四 、企 业重组 ，除符合本 通知 规定适 用特 殊性 税务 处理 规定 的外 ，按 以下规定 进行税 务 处理 ： （ ）企业 由法人 转变 为个人 独资 企业 、合伙 企业 等非 法人 组织 ，或将 登记 注册 地转移 至 中华 人 民共 一 和 国境外 （ 括港 澳 台地 区 ） 包 ，应视 同企 业进 行清 算 、分配 ，股东 重新 投 资成立 新企 业 。企 业 的全 部资 产 以及 股东投 资 的计税 基础均 应 以公允价 值 为基础 确定 。
３ 被合 并企业 的 亏损 不得在合 并企业 结转 弥补 。 ． （ ）企 业分立 ．当事各 方应按 下列规 定处理 ： 五 １ 被分 立企业对 分立 出去资产 应按公 允价 值确认 资产转让 所得或 损失 。 ．
财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读
![财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读](https://img.taocdn.com/s3/m/652652e4e009581b6bd9eb75.png)
1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。
涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。
2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，此处的“交易支付总额”如何理解？除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额”是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。
3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2010]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。
4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当年度无论盈利或者亏损,均应向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。
5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
此资产口径如何掌握？答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。
企业重组印
?新法实施以后的涉及重组的文件 ?《税法》及其《实施条例》 ?财税【 1997 】57号、 59号 ?国税发【 1998】88号 ?国家税务总局公告第 4号
企业所得税专题讲座
二〇一〇年
? 什么是企业重组
1、资产整合 角度定义：是指企业对其拥有 或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人 的资源、物的资源和财的资源。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第 53号
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? 什么是企业重组
税法 （财税[2009]59
号文）定义：
企业重组，是指企业在 日常经营活动以外 发
生的法律结构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、
债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、
清算等。
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? 2、负税能力的原则
企业重组应当有 “足够”的现金流，否则， 企业 “无钱 ”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的 隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税 的必要资金，如果强行纳税，就会阻碍重组业 务的进行。
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? 59号文制定的原则 ? 3、税收中性的原则
税收中性原则有两层意思： 一是对所有企业同类重组行为的税务处 理，均应一视同仁，为企业创造公平的税收环 境； 二是税收不阻碍企业正常的重组业务。
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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? 什么是企业重组
? 4、从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的 各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要 素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 ? 5、证监会对上市公司重大资产重组的定义： ? 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交 易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入 发生重大变化的资产交易行为。
59号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
一般性税务处理管理（企业分立）
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；
（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。
一般性税务处理管理（企业合并）
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
合并概念
是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个股东。
分立概念
是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
重组业务完成年度的确定
按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。
税务处理原则
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
并购重组税务处理
甲资产组
乙资产组
例四、分立前结构
赵
30％
周 40％
A公司
吴 30％
甲资产组
乙资产组
分立后结构（1）
赵
周
80％
20％
20％
吴 80％
A公司
B公司
甲资产组
乙资产组
分立后结构（2）
赵
周
50％
50％
A公司
甲资产组
吴 100％ A公司
乙资产组
（国税发 2000 119号文的表述“企业分立包
括被分立企业将部分或全部营业分离转让
B拥有
资产组合
A公司 100％
C公司
交易后情况
陈先生
50％
王先生 50％
B公司
30％
A公司 70％ C公司
C拥有
资产组合
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为
被合并企业）将其全部资产和负债转让给
另一家现存或新设企业（以下称为合并企业）， 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权
支付，实现两个或两个以上企业的依 法合并。
A公司取得B公司80％股份经交易各方确认的公 允为3800万元，A公司需向G、H公司另外支付现金 资产各500万元；
交易完成后G、H公司对A、B公司均无重大影响。
交易前股权结构
E公司
D公司
70% 30%
A公司
G公司 50%
H公司 50%
B公司
交易后股权结构
E公司
D公司
27% A公司
63%
5% 5%
（6号令的规定“第四条 债务人（企业）以 非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算 另有规定外，应当分解为按公允价值转让非 现金资产，再以与非现金资产公允价值相当 的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处 理，债务人（企业）应当确认有关资产的转 让所得（或损失）；
关于企业重组的的59号文精编版
最近几天，关于股权收购特殊性税务处理中，收购企业取得被收购股权的计税基础如何确定问题讨论较多，将原来写的对59号文件股权收购理解翻出来，略作修订进行讨论。
目前关于计税基础的问题分为两派意见，第一种观点，认为按照被收购股权的原计税基础确定。
第二种观点，认为按照发行权益性证券的公允价值确定。
个人认为是第一种意见。
以下详细阐述关于股权收购各方面的理解，也包括计税基础的确定。
（一）备案资料按照以上理解的5类来准备。
（二）几个需要注意的问题1、多家企业收购一家企业的股权,以及一家企业收购多家公司持有的股权是否符合条件呢? 59号文件第一条将股权收购定义为:一家企业购买另外一家企业股权的行为,为股权收购。
多家对一家，或者一家对多家的交易，是否符合要求呢？从字面意思来看，“多家收购一家企业持有的标的公司股权”,如，A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的全资子公司M公司100%股权，每家收购33.3%，似乎不符合条件，而“一家收购多家公司持有的标的公司股权”符合条件。
（1）多家企业收购一家企业，只要被收购股权综合不少于75%，是否算作符合特殊重组条件。
例如：某企业购买被收购企业股权50%，30%股份则由其子公司来购买，这样的购买方式符合转让股权方75%比例限制，但是由于针对收购企业一家而言，收购的股权比例不够，因此认为不应适用特殊性税务处理。
（2）一家企业收购多家企业持有的股份。
例如：ST百花拟向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司定向增发，以购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权。
该交易是典型的一对多。
文件规定：一家企业收购另外一家企业（被收购企业），是股权收购，文件并没有要求被收购企业的股东也是一家，因此“一对多”是符合文件要求的。
2、假设收购企业已经拥有被收购企业70%股权，要收购剩余的30%股权，是否符合特殊重组条件呢？如前述，笔者以为不符合条件，只有在重组前后连续12个月内的股权收购累计达到75%，才属于“多步骤交易原则”。
解读财税[2009]59号文：企业重组的所得税政策之变
![解读财税[2009]59号文：企业重组的所得税政策之变](https://img.taocdn.com/s3/m/16186205dc36a32d7375a417866fb84ae45cc39d.png)
解读财税[2009]59号文：企业重组的所得税政策之变
王骏
【期刊名称】《电子财会》
【年(卷),期】2010(000)003
【摘要】企业所得税法实施条例第七十五条对企业重组税务处理给出了一个原则
规定，即“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础”，这就为有关部门进一步制定企业重组的具体所得税政策埋下了伏笔。
【总页数】5页(P44-48)
【作者】王骏
【作者单位】恩威瑞特联合[北京]财税咨询有限公司,100021
【正文语种】中文
【中图分类】F279.21
【相关文献】
1.石油企业境外所得税的抵免——对财税【2011】23号文的解读与应对 [J], 曹
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2.股权激励和技术入股所得税优惠政策解读——基于财税[2016]101号文 [J], 李
奥
3.债务重组所得税会计探讨与选择——财税(2009)59号文解读 [J], 先礼琼
4.“财税27号文”软件企业所得税解读 [J], 刘琼;帏健
5.新颁所得税政策及解读：财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知财税[2015]119号 [J],
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➢ 59号文制定的原则 4、区别对待的原则
对正常重组且税额较大的重组给予鼓 励；
对国有企业重组给予鼓励。 鼓励的方式：递延纳税。 另外还有： 反避税的原则 便于征管原则
等等！
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➢ 59号文制定的原则
➢ 根据以上原则，59号文将企业重组区
分为：
➢
普通性重组（应税重组）
体现了对大部分交易课税的原则
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➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 3、重组交易对价涉及股权支付比例 符合规定的比例（85%）； ➢ 体现了：交易课税的原则 ➢ 4、企业重组后12个月内不改变原来 的实质性经营活动，即经营活动的连续性；
体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则；
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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➢ 什么是企业重组
➢ 4、从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的 各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要 素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 ➢ 5、证监会对上市公司重大资产重组的定义： ➢ 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交 易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入 发生重大变化的资产交易行为。
➢
特殊性重组（免税重组）
➢ 并在本文第五条对特殊性重组设定了5
项基本条件。
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➢ 特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的（体现了税收中性 的原则），且不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的（反避税原则 ）； 2、被收购、合并或分立部分的资产或
股权比例符合本通知的规定（比如资产收 购、股权收购：75%）；
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✓新法实施以后的涉及重组的文件 《税法》及其《实施条例》 财税【1997】57号、59号 国税发【1998】88号 国家税务总局公告第4号
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二〇一〇年
➢ 什么是企业重组
1、资产整合 角度定义：是指企业对其拥有 或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人 的资源、物的资源和财的资源。
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➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股东，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 ➢ 原主要股东是指原持有转让企业或被 收购企业20%以上股权的股东。
2、从业务整合角度定义：是指企业以提高 公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径 对企业内部和外部业务进行整合的行为。
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➢ 什么是企业重组
3、从资源配置角度定义：是指对存量资产 的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同 所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间， 以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优 化和提高资源利用目标。
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✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、 国税函【2004】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2004】348号
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二✓外资企业
企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号
➢ 2、负税能力的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否则， 企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的 隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税 的必要资金，如果强行纳税，就会阻碍重组业 务的进行。
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➢ 59号文制定的原则 ➢ 3、税收中性的原则
税收中性原则有两层意思： 一是对所有企业同类重组行为的税务处 理，均应一视同仁，为企业创造公平的税收环 境； 二是税收不阻碍企业正常的重组业务。
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➢ 什么是企业重组
➢ 上市公司重大资产重组的标准： ➢ （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上； ➢ （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产 生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例达到50%以上； ➢ （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
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➢ 什么是企业重组
税法（财税[2009]59号文）定义： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发 生的法律结构或经济结构重大改变的交易。 企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
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何道成
国家税务总局所得税司
企业重组的所得税处理
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开言语
《关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财 税【2009】59号）是《企业所 得税法》的重要配套政策，但 是其文字晦涩难懂，让人望而 生畏。
“知其然，而且要知其所 以然”。 实际上只要弄明白 59号文件所蕴含的税收原则， 对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
➢ 制定59号文的原则 ➢ 1、交易征税的原则
➢ 企业资产重组，实际上是一种经济交易行为， 这种交易结果，应按规定课税。具体讲，就应当 按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产 生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得 税。
➢ 这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
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➢ 制定59号文的原则