公司理财第十二章PPT课件

整合与运营成本 是指并购后为使公司顺利发展而需支付的成本。
并购退出成本
是指公司扩张不成功必须退出的成本，当公司所处的竞争环境 出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。
并购机会成本 是指实际并购成本支出因放弃其他投资项目而丧失的收益。
二、公司并购的风险分析
并购战略风险 信息不对称风险
财务风险
1 第一节 公司并购概述 2 第二节 公司并购的成本、风险与效益分析 3 第三节 公司并购的程序 4 第四节 公司并购的防御措施
前言
• 公司并购： – 公司并购（merger & acquisition，M﹠A）是指公司的兼并与并 购。
• 公司并购的作用： – 并购可以根据行业要求和市场需求扩大公司规模，使公司规模趋 于最合理化并提高运营效率；使公司短期内实现资本集中、增值 和资产规模的扩张，提升公司竞争能力。
相同点 都是一种对上市公 司“壳”资源进行 重新配置的活动， 都是为了实现间接
上市。
不同点
买壳上市的企业首先 需要获得对一家上市
公司的控制权； 借壳上市的企业已 经拥有了对上市公司
的控制权。
借壳上市和买壳上市的原因： 在于国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，使一些公司
不具备直接上市的条件，或者直接上市成本高于借壳，就会采取 借壳方式融资。
4.实现作业整合
3. 注重文化整合
公司被收购，员工怎么办？
• 企业并购的成功与否，与能否成功处理人才问题大有关系。有“并购 大王”美誉的思科公司之所以能依靠并购迅速成长，其强大而有效的 人力资源整合功能可谓功不可没。并购后员工流失率一般在20%左右， 思科则将此比率控制在10%以下。其1999年收购Cerent时，目标公司 400多员工中只有4人离开，员工流失率竟不到1%。
买壳上市与借壳上市
• 买壳上市 – 就是一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上 市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接 上市的目的。
• 借壳上市 – 是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市 的子公司中，来实现母公司的上市。
买壳上市与 借壳上市异同
（二）目标公司审查
1
审查目标公司业务
目标公司 审查
2
审查目标公司财务
3
审查目标公司法律文件
（三）并购的可行性分析
1. 并购市场状况
2.并购项目的行业发 展
模具加 主要工分方析法内容
4.项目的可操作性分析 3. 协同效益分析
二、资金筹措
并购融资方式分为内部融资和外部融资。
内部融资是指公司运用内部积累进行并购支付，外部融资是指 公司外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资分为债务性融 资、权益性融资、混合方式融资以及特殊方式融资。
（一）知识目标
•了解公司并购的概念及类型； •掌握公司并购的一般程序； •了解公司并购的可行性分析； •了解公司并购防御措施。
（二）技能目标
•能够进行公司并购效益分析； •能够运用公司并购防御措施。
第一节 公司并购概述
一、公司并购的概念及类型
（一）公司并购的概念
1.公司兼并
狭义的兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，是指公 司通过产权交易获得其他公司产权及其控制全的经济行为；冠 以的兼并是指公司通过产权交易获得其他公司产权，并企图获 得其控制权的经济行为。
（一）换股并购
并购公司以本公司股票作为并购支付手段换取目标公司股东的 股票。
（二）特殊方式融资
主要是指杠杆并购融资方式。杠杆并购是指并购公司通过大规 模向金融机构借债或发行高利率风险债券筹集资金并购目标公司的 行为。
三ຫໍສະໝຸດ Baidu并购后的重组
1. 加强人力资源开发 2.组织经营运作
重组需模解具决加问题 工方法
2.公司收购
收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指公司通过收 购其他公司的部分股份，以此获得对该公司控制权的行为。资 产收购是指公司通过购买其他公司的部分资产，从而取得该公 司部分或某方面业务的行为。
（二）公司并购的类型
1．从行业角度划分
公司并购
2.按并购的出资方式划分 公司并购
3.按是否利用目标公司资产作为并购资金划分
• 员工地位变化和原有业务范围的消失是影响被收购公司员工心理和行 为的首要因素。被收购公司的高层经理和骨干人才是最易流失的群体， 这一群体对地位和业务范围的变化最为敏感。
（三）财务协同效益
财务协同效益是由于税法、会计处理惯例以及证券交易的 内在作用而取得的。主要表现在合理避税、增强公司资金利用 效率方面。
（四）技术协同效益
并购扩大了公司的规模，使公司有能力支付较高的研发费 用，提高研发投资能力，获得技术效益。
（五）经验曲线效应
是指公司的单位生产成本随着生产经验的不算积累而成逐 渐下降的趋势。
公司并购
杠杆并购 非杠杆并购
4.按并购公司并购目标公司的态度划分
公司并购
善意并购 敌意并购
二、公司并购的经济动因
（一）追求协同效应
协同效应是指并购后公司的总体效应大于并购前各个公 司独资经营的效应的部分。
（二）实现公司战略目标
1.快速有效占领新市场 2.降低进入新行业的壁垒
（三）实现战略重组，开展多元化经营
自由讨论：
你认为借壳上市与买壳上市对收购公司有什么好处？
第二节 公司并购的成本、风险与效益分析
一、公司并购的成本分析
（一）公司并购成本的影响因素
公司并购成本的影响因素
信息不对称 目标公司的公允价值
并购商誉 评估机构人员的专业素质
并购公司的经济实力
（二）并购成本的具体内容
并购完成成本 是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。
第三节 公司并购的程序
一、并购目标公司选择
（一）目标公司搜寻
一般来说，可根据公司并购的目的，结合上市公司不 同行业及阶段特征，初步确定目标公司范围。
自由讨论
如果你是某著名软件公司高管人员，公司处于稳定发展阶 段，现有一发展前景较好，但现行管理制度不完善，股权不集 中的同行业公司，应不应该将其定位为目标公司？
风险分析
经营风险 并购整合风险 法律制度风险
三、公司并购的效益分析
（一）经营协同效益
经营协同效益主要是指并购使公司生产经营活动效率提高，以 及经营效率提高带来的效益。经营协同效益产生的前提是产业中的 确存在规模经济，包括生产规模经济和公司规模经济。
（二）管理协同效益
管理协同效益是指公司并购后，因管理效率的提高所带来的收 益，主要体现在人力资源的管理协同效益上。