新公司法解读课程
新《公司法》释疑与解读培训文字实录
新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。
这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。
我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。
之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。
公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。
正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。
这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。
专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。
今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。
彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。
他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。
从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。
比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。
网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。
全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。
所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。
因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。
比如在“国有企业"这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。
公司法教案
本章难点：公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。
教学过程设计
教学方法
本章难点：股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的组织机构。
教学过程设计
教学方法
一、股份有限公司概述
股份有限公司的概念及特征。有限责任公司与股份有限公司的主要区别与联系。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。
教学重点：掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。
本章难点：公司财产的清偿顺序。
教学过程设计
教学方法
一、公司的变更
公司变更的概念。公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。公司章程的修改。
二、公司的终止与清算
公司终止的概念和原因。公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。
讲授法、讨公司合并的条件。
2.简述公司合并与分立应遵循的原则。
3.简述公司章程修改的程序。
4.简述公司终止的原因。
5.简述公司剩余财产的分配顺序。
授课题目：
2.简述外国公司分支机构的法律地位。
3.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
授课题目：
第六章公司债
课时安排
2学时
课序
第8次课
公司法课程说明课件
七、公司的民主管理
公司法课程说明
公司法的宗旨〈公司法第1条〉
第1条 为了适应建立现代企业制度的需要 规范公司的组织和行为，保 护公司、股 东和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展。
返回
公司法课程说明
公司的设立
特征：﹙一﹚封闭性：1、不允许发行股票
2、不要求公布财务状况
3、不要求公布重大事项
﹙二﹚组织机构简单：股东会—必设
董事会—视情况定
监事会—可以不设
﹙三﹚资合性和人合性的统一
公司法课程说明
两种公司的区别及联系：
联系：责任形式相同
区别： 1、规模不同
2 、类别不同 3、股东人数不同
4、组织机构繁简
二、公司是具有法人资格的企业。 三、公司是以股东投资为基础设立的
股权式企业。 四、公司是依《公司法》设立的企业。
公司法课程说明
公司是具有法人资格的企业
1〉公司拥有独立的财产 2〉公司有独立健全的组织机构 3〉公司独立承担财产责任
公司法课程说明
公司与合伙的区别
一、设立基础不同；公司→章程
﹝一﹞公司设立的一般原则
1、特许原则——公司设立必须经国 王或国会的许可。
2、核准原则——公司的设立除符合 公司法的规定之外，还必须经国家 授权的行政机关的审查批准。
3、准则原则——只要符合公司法预 先规定的公司设立的条件的，公司 即可登记成立。
公司法课程说明
我国公司法对公司名称的规定
1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公 司登记注册事项之一。
经营条件。
公司法课程说明
中国期货业协会关于发布《公司法》修订解析网络课程的通知
中国期货业协会关于发布《公司法》修订解析网络课
程的通知
文章属性
•【制定机关】中国期货业协会
•【公布日期】2024.08.28
•【文号】
•【施行日期】2024.08.28
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】期货
正文
关于发布《公司法》修订解析网络课程的通知
各会员单位：
为进一步提升会员单位和从业人员的法律意识，深入学习贯彻《公司法》，提高期货经营机构合规水平，协会将6月27日举办的《公司法》修订解析直播培训的课程转点播，已于近期在协会网络培训平台以点播课程形式上线发布，具体发布情况如下：
一、课程内容
课程共1门共计2.5学时，课程列表如下：
二、培训对象
该网络课程面向期货公司及其风险管理公司、资产管理公司等会员单位的相关人员。
三、观看方式
通过PC端浏览器方式，登录协会网上后续培训平台，搜索相应的课程名称即
可收看学习。
网络培训平台地址：。
四、课程收费标准
课程收费参照2024年1月起调整的《中国期货业协会培训收费标准》执行。
特此通知。
中国期货业协会
2024年8月28日。
公司法知识培训课程设计
公司法知识培训课程设计一、教学目标本课程的学习目标包括知识目标、技能目标和情感态度价值观目标。
知识目标要求学生掌握公司法的基本概念、公司类型的区别、公司设立和运营的相关法律规定等。
技能目标要求学生能够运用公司法知识分析实际问题，提高法律素养和解决问题的能力。
情感态度价值观目标在于培养学生对法律规范的尊重和遵守，增强社会责任感和职业伦理意识。
通过本课程的学习，学生应能具体了解公司法的基本框架，运用法律规定分析公司案例，提高实际操作能力，并在学习过程中培养严谨的法律思维和正直的职业道德。
二、教学内容教学内容围绕公司法的基本理论和实践应用展开。
首先，介绍公司的概念、种类及其特点，解析公司与企业的区别。
其次，详细讲解有限责任公司的设立条件、结构、股东权益等，并列举相关法律条文进行说明。
然后，对股份有限公司的设立程序、运作机制、发行等进行深入分析。
最后，结合案例分析公司法在实际中的应用，如公司并购、股权转让、股东大会决议等。
本课程将根据学生的认知规律和接受能力，合理安排教学内容的进度，确保学生能够系统地掌握公司法知识。
三、教学方法为了提高学生的学习兴趣和主动性，本课程将采用多种教学方法。
首先，运用讲授法向学生传授公司法的基本理论和法律规定。
其次，通过案例分析法让学生学会运用公司法知识分析实际问题。
此外，还将采用讨论法鼓励学生积极参与课堂讨论，培养法律思维和表达能力。
最后，适时开展实验法，如模拟公司设立、运营等，让学生在实践中巩固知识，提高实际操作能力。
四、教学资源本课程将依据教学内容和教学方法，选择和准备相应的教学资源。
教材方面，选用权威、实用的公司法教材，如《公司法教程》、《公司法实务》等。
参考书方面，推荐学生阅读《公司法案例解析》、《公司法立法史》等书籍。
多媒体资料方面，利用网络资源，为学生提供公司法的相关视频讲座、新闻报道等。
实验设备方面，根据教学需要，安排模拟公司设立、运营等实验，为学生提供实践操作的机会。
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
新公司法培训讲义PPT课件
一.公司法修改的历史与背景
• 历史回顾
• 修改背景
➢
时代烙印
➢
成就
➢
缺陷&不足
第3页/共39页
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
第30页/共39页
完善公司股份发行与转让及债券制度
• 公司债券制度
➢ 放宽对公司债券发行主体的限制 ➢ 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 ➢ 将公司债券发行的批准制改为核准制（第155条）
第31页/共39页
（五）调整公司财务、会计制度
• 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 • 修改、扩充资本公积金相关规定（第167、169条） • 强化外部审计制度（第165、170、171条）
第23页/共39页
建立投资者（股东）权益司法救济制度
• 公司决议无效：
决议内容违反法律、行政法规
• 公司决议可撤销：
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
• 宣告无效和撤销程序
第24页/共39页
建立投资者（股东）权益司法救济制度
• 股东代表诉讼：
又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到 补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。
第34页/共39页
(八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益 保护
• 充实职工权益保护的规定（第17条） • 完善公司职工民主管理制度（第18条）
《公司法详细课程》课件
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
新公司法课程大纲
新《公司法》课程大纲为今天工作成绩优异而努力学习，为明天事业腾飞培训学习以蓄能！是企业对员工培训的意愿，是学员参加学习培训的动力，亦是蓝草咨询孜孜不倦追求的目标。
蓝草咨询提供的训练培训课程以满足初级、中级、中高级的学员（含企业采购标的），通过蓝草精心准备的课程，学习达成当前岗位知识与技能；晋升岗位所需知识与技能；蓝草课程注意突出实战性、技能型领域的应用型课程；特别关注新技术、新渠道、新知识创新型知识课程。
蓝草咨询坚定认为，卓越的训练培训是获得知识的绝佳路径，但也应是学员快乐的旅程，蓝草企业的口号是：为快乐而培训为培训更快乐！蓝草咨询为实现上述目标，为培训机构、培训学员提供了多种形式的优惠和增值快乐的政策和手段，可以提供开具培训费的增值税专用发票。
一、课程收益为便于企业财务人员和管理人员深入学习和领会新的《公司法》，开设《新公司法及其对企业的影响》这门课程，以进一步提高公司相关人员理解、运用《公司法》的水平。
二、前言《公司法》自1993年发布至今，已经历1999年的第一次修订和此后的多次补充说明。
但快速发展的经济要求对《公司法》进行一次全面系统的修订，以适应企业和资本市场的健康发展。
在此背景下，2005年10月27日，第十届人大常委会第十八次会议审议通过了新公司法，并从2006年1月1日起执行。
新公司法针对我国公司制度实施中出现的问题，在借鉴国际惯例的基础上，从立法思想到条文措辞，都进行了重新设计与调整，连增带改的条文就有二百多条（原公司法总共才130条）。
三、课程大纲与内容新公司法的主要突破（一）放松政府管制，突出企业自制1.新公司法对原来的某些强制性规定进行了修改。
2.公司上市不再要求连续三年盈利3.取消法定公益金4.股东利润分配标准可由公司章程规定案例（二）取消了公司对外投资的限制（三）鼓励企业和个人投资1. 有限责任公司的设立（1）降低了公司注册资本金。
（2）在股东法定人数方面，新公司法不要求有限责任公司股东人数最少二人，只规定五十人以下。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法教学课件免费-2024鲜版
34
07
案例分析与讨论
2024/3/27
35
典型案例介绍及其涉及问题剖析
案例一
公司设立过程中的法律问题。涉及公 司章程的制定、股东出资方式、股东 权益保护等方面。
案例三
公司并购与重组中的法律问题。涉及 并购协议、尽职调查、反垄断审查等 方面。
案例二
公司治理结构及其运作。涉及公司董 事会、监事会、经理层的职责和权利 ，以及公司内部控制等方面。
公司法的历史
古代商法中的公司法规范；
中世纪商法中的公司法规范；
2024/3/27
9
公司法历史与发展
近现代公司法的发展。
公司法的发展
从自由设立主义到特许主义；
2024/3/27
10
公司法历史与发展
从特许主义到核准主 义；
从准则主义到严格准 则主义。
2024/3/27
从核准主义到准则主 义；
11
02
债权人会议
债权人会议是协调和保障债权人利益的 机构，有权核查债权、监督破产程序等 。
破产财产分配
破产财产在优先清偿破产费用和共益债 务后，按照法定顺序进行分配，保障债 权人的合法权益。
债权人异议权
债权人对破产程序中的特定事项有异议 的，可以向法院提出，维护自身权益。
追究破产责任
对于因违法违规行为导致公司破产的， 债权人可以依法追究相关责任人的法律 责任。
01
02
03
破产申请条件
企业法人不能清偿到期债 务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清 偿能力。
2024/3/27
破产受理
法院受理破产申请后，指 定管理人负责破产事务， 并通知已知债权人。
破产宣告
《新公司法解读》课程PPT
5. 删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中 第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易 的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第 151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一 节中（第121、146条）
三、公司法修改的主要内容
（一）公司法修改的主要内容
调整公司 财务、会 计制度
• 公司社会责任内涵 • 意义
强化劳动者权益保护
• 充实职工权益保护的规定（第17条） • 完善公司职工民主管理制度（第18条） • 董事会中职工代表的规定 • 监事会中职工代表的规定 • 公司清算时对职工权益的保护（第187条）
七、加重违法行为者的法律责任
1. 强化民事责任追究机制 2. 完善了行政责任追究机制
公司利益
（三）引进公司法人人格否认制度
1. 法人人格否认制度（揭开公司面纱）特定情形 2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 3. 法律后果 4. 否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对
公司出资范围的有限责任；股东对公司债务负连 带责任
（四）建立投资者（股东）权益司法救济制度
1. 公司决议无效制度与可撤销性 2. 股东代表诉讼制度 3. 股东直接诉讼制度
五、规范公司治理结构
（一）强化公司董事、监事及高级管理人员的 义务与责任
• 忠实与勤勉义务 • 接受质询义务 • 不得利用关联关系损害公司利益义务 • 完善股东会召集和议事程序 • 健全董事会制度 • 强化监事会作用
（二）上市公司组织机构机构的特别规定
• 明确规定独立董事制度 • 确立董事会秘书的地位和职责 • 加强对公司重大资产处置和担保的规划 • 关联董事表决回避制度
（三）完善公司股份发行与转让及债券制度
公司法学修订版课程设计 (2)
公司法学修订版课程设计一、课程背景随着我国经济社会的发展，公司法的修订更加频繁。
近些年来，公司法的修订集中于公司治理、股东权利保护、公司债券等方面，新的法律规定对公司治理结构、股权变动、公司运作等方面都有着更高更严格的要求。
同时，各个行业也面临着不同的问题，例如，互联网公司的股东及资本运营模式，金融行业的资本管理和风险控制等等。
因此，引进和推广公司法学修订版课程，对培养各行各业合格的公司法律人才,更好地为企业服务和促进实体经济发展，具有重要意义。
二、课程设置1. 第一章公司法基本概念本章主要介绍公司法学基本概念，如公司法的定义及特征，公司的类型、组织机构等。
2. 第二章公司设立本章介绍公司注册和设立的程序及需要注意的问题。
同时，还包括公司股东的权利和责任、公司股份的类型及转让、股权变更等内容。
3. 第三章公司资本本章介绍公司的股本和资本收支管理，特别是对股权众筹、股票回购的最新要求进行详细分析和讲解。
4. 第四章公司治理本章主要介绍公司法治理架构，董事会、监事会、工会代表、股东大会等各种决策机构如何有效运作，以及重大事项的应对措施等相关问题。
5. 第五章公司财务管理本章主要介绍公司的财务管理、贷款和担保等内容，同时重点讲解公司债券发行的法律规定。
6. 第六章公司股东及公司治理问题本章主要讨论公司的股东及公司治理问题，重点介绍股东权利的保护、股东代表大会、股东讨论会等事项的法律要求和相关建议。
7. 第七章公司重大诉讼及合规风控本章主要介绍公司重大诉讼及合规风控的法律要求和实践经验，包括公司法的司法解释、合规风险控制等内容。
三、课程特色1. 开设一个完整的公司法课程本课程可视为公司法学的总篇，通过分章节对公司法的相关知识进行归纳和整理，让学生获得一个完整的公司法知识体系。
同时，本课程结合实操，让学生能够了解企业实际运作中最常见问题及如何解决。
2. 强调实践课的应用 value本课程特别通过案例分析和角色扮演的方式强调实践课程的应用价值，帮助学生理解和应用新修订的法律规定，为培养未来优秀的公司法律人才打下坚实的基础。
新公司法培训PPT课件全篇
公司类型及不同规范
只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责任公司。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人有限公司。应在公司登 记中注明自然人独资或法人独资，在营业执照中载明。 章程由股东制定。 不设股东会，经营方针及投资计划的决定，采用书面形式，股东签名后备案。 每个财务年度应编制财务报告，经会计师事务所审计。 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。
公司类型及不同规范
国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国 有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督 管理机构批准
不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使 部分职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少 注册资本和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府 批准
• 董事会的组成、职权和议事规则； • 公司法定代表人； • 监事会的组成、职权和议事规则； • 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
• 公司利润分配办法； • 公司的解散事由与清算办法； • 公司的通知和公告办法；
公司类型及不同规范
发起人认购股本不少于总股本的 35%，另有规定除外 需有招股说明书，制作认股书
公司类型及不同规范
对股东会
•提议召集临时股东会议； • 向股东会提出议案；
对董、高
•监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见； • 董、高损害公司利益时要求纠正； •提起对董、高诉讼； • 列席董事会，提出质询或建议；
对公司
•发现经营异常时，可聘请会计师事务所调查
公司类型及不同规范
至少每年召开一次，可以提议召开临时监事会议 议事方式和表决程序，章程规定 会议决议经半数以上监事通过 所议事项的决定应制作记录，出席监事应签字
新《公司法》课件
公司法培训讲义目录⏹课程目的与要求⏹公司法修改的历史与背景⏹公司法修改的主要特点⏹公司法修改的主要内容⏹公司法修改对上市公司的意义与影响课程目的与要求⏹帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修改后应知应会内容。
⏹促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场健康发展。
一.公司法修改的历史与背景⏹历史回顾⏹修改背景时代烙印成就缺陷&不足公司法修改的历史回顾◆1993年12月29日八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日正式施行。
◆1999年12月25日修改第六十七条和第二百二十九条。
◆2004年8月28日删除第一百三十一条第二款。
★2005年10月27日十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1月1日生效。
No.67．国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。
(1993)第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。
监事会的成员不得少于三人。
监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
(1999)No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。
具体实施办法，由国务院另行规定。
(1993)第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
a.明确公司行政责任追究机关 b.大幅提高罚款额度 c.强化“吊销营业执照”处罚 3. 整合了关于刑事责任的规定 4. 明确了中介机构的赔偿责任
总结
公司法的修改降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担 ，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创 业，增强经济发展的内生动力。有助于鼓励个人创业，刺 激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记制度 改革提供了法制基础和保障，也将更进一步建立健全我国 我国信用体系。
缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其 法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易 安全的要求
二、公司法修改的主要特点
（一）新公司法的主要特点
修改后的公司法主要有以下特点：
（二）公司法修改的219条 2. 原来的11章增加为13章
1. 知情权 2. 股东大会召集权和主持权 3. 提案权 4. 质询权 5. 引入累积股票制 6. 异议股东股权收购请求权 7. 强制解散请求权 8. 股东资格的继承
（二）强化控股股东、实际控制人的义务和责任
1. 明确界定控股股东、实际控制人 2. 强化控股股东的义务和责任 3. 禁止公司股东滥用股东权利 4. 引进公司法人人格否认制度 5. 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害
新公司法解读
前言
在当今社会，公司法的修改是很有必要 的，它的修改背景是什么？修改了哪些内容 ？每个方面我们应该如何解读？对于风险控 制有何作用？对于企业有哪些作用？违反者 又要担负什么法律责任？
目录
一 公司法修改背景
五 规范公司治理结构
二 公司法修改的主要内容 三 质量改进之预防措施
六
完善公司合并、分立及 清算制度
完善公司 股份发行 与转让及 债券制度
（二）完善公司资本制度和设立制度 1.注册资本
2.一人公司
3.设立与审批
• 增加股份公司定向募集设立方式 • 取消股份公司设立审批程序 • 公司股东、发起人数量规定变化 • 增加股份公司可向有限公司变更的规定
四、健全投资者权益保护机制
（一）增加、细化有关股东权利的规定
（三）完善公司股份发行与转让及债券制度
1.股份发行制度
• 修改股份发行原则 • 相关规定平移至证券法 • 确立溢价及发行市场化机制
2.公司债券制度
•放宽对公司债券发行主体的限制 •将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 •将公司债券发行的批准制改为核准制
3.股份转让制度
• 拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供 法律基础
• 公司社会责任内涵 • 意义
强化劳动者权益保护
• 充实职工权益保护的规定（第17条） • 完善公司职工民主管理制度（第18条） • 董事会中职工代表的规定 • 监事会中职工代表的规定 • 公司清算时对职工权益的保护（第187条）
七、加重违法行为者的法律责任
1. 强化民事责任追究机制 2. 完善了行政责任追究机制
公司利益
（三）引进公司法人人格否认制度
1. 法人人格否认制度（揭开公司面纱）特定情形 2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 3. 法律后果 4. 否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对
公司出资范围的有限责任；股东对公司债务负连 带责任
（四）建立投资者（股东）权益司法救济制度
1. 公司决议无效制度与可撤销性 2. 股东代表诉讼制度 3. 股东直接诉讼制度
变动
3. 新增“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监 事、高级管理人员的资格和义务”两章
4. 在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增 “一人有限责任公司的特别规定”一节；在“股份有 限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增“上市 公司组织机构的特别规定”一节
2、公司法修改的结构变动
变动
五、规范公司治理结构
（一）强化公司董事、监事及高级管理人员的 义务与责任
• 忠实与勤勉义务 • 接受质询义务 • 不得利用关联关系损害公司利益义务 • 完善股东会召集和议事程序 • 健全董事会制度 • 强化监事会作用
（二）上市公司组织机构机构的特别规定
• 明确规定独立董事制度 • 确立董事会秘书的地位和职责 • 加强对公司重大资产处置和担保的规划 • 关联董事表决回避制度
七
加重违法行为者的法律 责任
四 健全投资者权益保护机制
一、公司法修改背景
诸多不足
公司设立门槛较高 公司治理结构不够完善 对股东、公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益的 保护不够完善
关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投 融资活动的实际需要
对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手 段，不利于维护资本市场的秩序
5. 删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中 第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易 的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第 151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一 节中（第121、146条）
三、公司法修改的主要内容
（一）公司法修改的主要内容
调整公司 财务、会 计制度
• 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间 • 放宽股份回购限制，允许股权激励
（四）调整公司财务、会计制度
• 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 • 修改、扩充资本公积金相关规定 • 强化外部审计制度
六、完善公司合并、分立及清算制度
公司合并 分立制度
公司解散 清算制度
强调公司社会责任
• 第五条 “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规， 遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府 和社会公众的监督，承担社会责任。”