某集团公司并购重组方案

重组A集团有限公司

方案

上海信创投资有限公司

二零零三年七月

目录

前言

第一章本次收购行动的宏观背景P 5

1.1 南京市简介P 5

1.2 南京市的投资环境P 6

1.3 南京市“三联动”改革的背景P 9

1.4 "三联动”改革的优惠政策

P 10

1.5 本次收购的战略意图

P 11

第二章 A集团的现实情况

P 12

2.1 集团历史沿革

P 12

2.2 集团基本财务数据汇总 P 12

2.3 集团对外投资的22家企业的情况 P 13

第三章收购重组A集团价值分析 P 15

3.1 收购所获得的资产价值

P 15

3.2 其他股权收购和债务重组的资产升值

P 15

3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值 P 15

3.4 收购所获得的资本运作价值 P 16第四章重组后的内部资源整合 P 16

4.1 建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制 P 16

4.2 优化管理运行模式，强化集团公司核心地位 P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构

P 18

4.4 建立新的劳动关系，合理安置人员 P

18

4.5 “退二进三”充分利用土地资源

P 20

第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划

P 20

5.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力

P 21

5.2 积极开展资本运作，拓展企业成长空间

P 26

第六章重组步骤及时间安排

P 26

前言

在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。

上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将

以全新的所有制结构, 依照信息产业发展的规律，引导新的A

集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要

产业发展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络

通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团达到

约六十亿产值和销售, 十亿利税，成为拥有自主知识产权，

具备强大核心竞争力的高科技企业集团。

本次重组的主题思想是: “引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破，即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小，有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。”（摘自南京市委[2002]16号文）

第一章本次收购行动的宏观背景

1.1 南京市简介

南京是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元３世纪以来，先后有十个朝代和政权在这里建都，使南京成为古代和近代长江中下游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文化。今天的南京是中国经济发达省份江苏省的省会，长江流域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地位。

经过建国以来特别是改革开放以来的建设，南京已经形成四个比较突出的优势：

一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域的交汇部，紧邻中国最大的经济、金融中心上海，是中国国土规划中沪宁杭经济核心区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，具有加速经济国际化的有利条件。

二是交通通讯优势。南京是中国华东地区重要的交通和通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐全，构成了立体化、大运量交通运输网络；程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。

三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人，

在宁两院院士63人，科技综合实力居全国城市前列。

四是产业优势。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位居全国城市第二位，汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海的商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代，南京以其工业、科技、区位的优势和快速发展的经济，被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视为具有广阔开发前景的地区。本世纪末、下世纪初，将是南京发展史上十分重要的时期。《南京市国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确提出要把南京建设成为功能齐全、服务一流的省会城市；成为长江三角洲地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市；成为经济发达、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。

南京人民正满怀信心，昂首阔步地迈向现代化的二十一世纪。

1.2 南京市的投资环境

南京人文荟萃，人才济济，是我国重要的科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自

然科学研究和开发机构近600家，研究领域涉及自然科学和工程技术各大门类，科研设施先进，科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研水平的实验室和研究中心百余个，其中国家重点实验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全的科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。

南京拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质的科技英才，在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。

改革开放以来，南京国际科技交往日益频繁，已与日本、意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和地区开展了广泛的科技合作与交流。

南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项，其中有一批是处于学科前沿的重大研究和开发项目，承担国家级科技计划项目千余项，取得重要科技成果万余项，其中获国家级奖励400多项。

南京地区现有各类大专院校37所，中等专业学校50所，各类教学、科技研究人员8万人，博士生指导教师500多人，正副教授6000多人，在校大学生18万余人，在学研究生近2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等都是国