新三板今日再迎政策利好,定增新规过渡期需要这样做!

国务院8月8日印发《“十三五”国家科技创新规划》全文，规划指出：支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励

发展多种形式的并购融资。

规划强调：要深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度

安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资

本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。

几乎和国务院的文件同步，股转系统昨日发布文件——挂牌公司股票发行常见

问题解答（三），进一步规范了挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求，

明确了募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资、股票发

行方案的信息披露要求。

核心要点包括：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，也就是说不能以公司名义进行对赌；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；

强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适

用于本次发行认购方；

发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻

的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

今日（8月9日）股转再一次发出文件进一步明确新三板定增新规的过渡期适

用安排。

文件指出，自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按

照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下：

一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重

新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。

二、对于已经提交股票发行备案材料、尚未取得股份登记函的挂牌公司，应当

设立募集资金专项账户，将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户，并由主办券商核查后向全国股转公司补充提交专项核查报告及三方监管协议。

三、对于自2015年1月1日至本问答公布之日已经取得股份登记函的挂牌公司，挂牌公司及其主办券商应当在本问答公布之日起30个转让日内完成以下工作：

1、如果募集资金尚未使用完毕的，挂牌公司应当设立募集资金专项账户，将剩余募集资金转至募集资金专项账户，同时，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交募集资金使用情况的专项核查报告及三方监管协议；

2、如果募集资金已经使用完毕的，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交募集资金使用情况的专项核查报告。

第一路演记者根据昨日（8月8日）国务院文件全文和股转系统的文件，进行

了精简和提炼，以让读者有一个清晰的阅读脉络。

一“十三五”国家科技创新规划关于新三板的最新指示

（一）发展支持创新的多层次资本市场

支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资。深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。

规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。开发符合创新需求的金融服务，推进高收益债券及股债相结合的融资方式。

发挥沪深交易所股权质押融资机制作用，支持符合条件的创新创业企业主要通过非公开方式发行公司信用类债券。支持符合条件的企业发行项目收益债，募集资金用于加大创新投入。加快发展支持节能环保等领域的绿色金融。

（二）促进科技金融产品和服务创新

深化促进科技和金融结合试点，建立从实验研究、中试到生产的全过程、多元化和差异性的科技创新融资模式，鼓励和引导金融机构参与产学研合作创新。

在依法合规、风险可控的前提下，支持符合创新特点的结构性、复合性金融产品开发，加大对企业创新活动的金融支持力度。选择符合条件的银行业金融机构，为创新创业企业提供股权和债权相结合的融资方式，与创业投资机构合作实现投贷联动，支持科技项目开展众包众筹。

加快发展科技保险，鼓励保险机构发起或参与设立创业投资基金，探索保险资金支持重大科技项目和科技企业发展。

推进知识产权证券化试点和股权众筹融资试点，探索和规范发展服务创新的互联网金融。建立知识产权质押融资市场化风险补偿机制，简化知识产权质押融资流程，鼓励有条件的地区建立科技保险奖补机制和再保险制度。

二股转系统关于挂牌公司股票发行常见问题解答

一、挂牌公司发行股票募集资金管理有哪些监管要求？

答：挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定外，还应当满足以下监管要求：

（一）募集资金的使用

挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

（二）募集资金的专户管理

挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。

挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

（三）股票发行方案的信息披露要求

1、挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必

要性和可行性分析：

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募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。

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