并购全程指引(附尽调清单)
最全关于并购项目的尽职调查清单
20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产一、组织性文件１.公司得组织性文件1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。
１、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。
1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。
１、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。
１、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。
1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括:1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告;1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
２、下属企业得组织性文件１、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。
1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。
１、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。
１、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
３、公司股东得文件1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。
并购全程指引（附尽调清单）
并购全程指引（附尽调清单）公司并购全程指引（附尽调清单）一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
(并购重组)并购业务尽职调查指引
（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
并购尽调主要内容和流程！！！（附详细尽调清单）
并购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）并购是企业进行资本投资和行业资源整合的一种有效方式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核心人才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的一种重要方式。
随着我国改革开放几十年的发展，我国企业已具备国际竞争力。
特别是近几年来国家层面倡导和支持的“走出去”战略，进一步鼓励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚至在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是一个企业并购和进一步发展的契机。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易方案。
一、尽职调查的定义尽职调查概念来源于英美法，英文为Due Diligence，也叫审慎调查，最早是用于对证券市场上投资人的保护，后来被移植到企业并购等交易项目中，其具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。
在企业并购交易项目中，如果当事人没有进行或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项目或企业状况的了解不清晰、不全面等状况，从而形成交易双方信息不对称，特别是对被交易目标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险、文化背景等不甚了解，更会造成无法充分评估、判断交易项目的风险和成本，无法客观反映交易对价。
二、尽职调查的原则1、科学性原则在进行尽职调查过程中，需要经过充分分析后确定相应调查内容、范围，并确保调查的针对性，关键性。
由于各种类型的交易过程中，并购目标企业的情况错综复杂，有可能存在体系庞大，若进行盲目、简单资料收集、整理，就不能准确地把握重点，突出关键，从而有可能给并购决策带来不必要的偏差。
2、审慎性原则尽职调查是一项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的重要、细致、慎重的事项，在进行尽职调查过程中必须坚守审慎理念和态度，并需做到尽职之责。
尽职调查_完整的公司并购过程及一般操作流程
尽职调查_完整的公司并购过程及一般操作流程公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、增加市场份额、弥补自身不足或实现战略目标等目的的行为。
进行公司并购前，需要进行尽职调查，以评估被收购公司的财务状况、经营情况和合规性等关键信息。
下面将介绍完整的公司并购过程及一般操作流程。
一、确定并购目标确定并购目标是公司并购过程的第一步。
并购目标可以通过市场调研、竞争对手分析等方式确定。
公司应该根据自身的战略目标、业务需求等因素来选择适合的并购目标。
二、尽职调查准备在进行尽职调查之前，需要准备尽职调查的相关文件和材料。
这包括被收购公司的财务报表、经营统计数据、合同文件、图纸资料、工艺标准等。
同时，还需要组建尽职调查团队，由会计师、律师、行业专家等专业人士组成。
三、尽职调查过程尽职调查是一个全面评估被收购公司的过程，旨在确定其真实的价值和风险。
尽职调查的内容包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
1.财务尽职调查：主要对被收购公司的财务状况、财务报表真实性、资产负债状况等进行评估。
这包括审查财务报表、资产负债表、损益表等会计文件，评估被收购公司的盈利能力、现金流情况、资产质量等。
2.法律尽职调查：主要对被收购公司的法律合规性进行评估。
包括审查公司的注册文件、合同文件、知识产权、劳动关系、诉讼风险等。
律师是法律尽职调查的关键人员，需要根据法律要求，对被收购公司的法律状况进行全面评估。
3.商业尽职调查：主要对被收购公司的商业模式、市场竞争力、产品技术优势、行业前景等进行评估。
这包括市场调研、竞争对手分析、客户满意度调查等。
四、尽职调查报告尽职调查完成后，尽职调查团队将形成尽职调查报告。
该报告将包括尽职调查的结果、发现的问题、风险评估、建议等。
尽职调查报告将为公司决策提供重要依据。
五、谈判并购协议在尽职调查报告的基础上，收购公司和被收购公司将进一步进行谈判，最终达成并购协议。
并购协议将明确并购的条件、价格、支付方式、交割时间等内容。
企业并购法律尽职调查清单【整合版】
尽职调查需提供的资料清单一、公司概况综合情况1.标的公司以及关联公司最新的营业执照；2.标的公司及关联公司工商内档详细资料；3.公司成立时发起人之间达成的协议、会议的决议；4.出资协议、验资报告；5.公司拟开办业务有关批准、批文、许可证书；6.涉及国有资产的，国有资产监督管理部门的批准文件；7.公司章程，包括所有章程修正案；8.工商历次变更股东协议、决议，资产评估、验资文件；9.股东基本信息（法人股东营业执照及章程、自然人股东身份证明）；10.股东与公司，股东之间签订的的任何合同、协议（如借款协议）；11.公司的主要业务（经营范围）及资质证书；二、公司内部管理12.公司董事会及董事长简介；13.公司董事会重要决议；14.公司组织架构、公司治理结构图；三、公司会计核算15.公司近三年的年度会计各报表；16.公司近三年审计报告、资产评估报告；四、公司税务状况17.公司使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文；18.公司使用的税收方面的法规或政策性文件；19.税务审计、稽查或税收争议的文件；五、公司重大资产20.土地使用权权证、受让协议、出让金支付凭证、行政机关批文；21.房屋所有权证，房屋消防、人防证书；22.在建工程的用地规划、工程规划、工程施工许可证；23.在建工程设计、施工、安装等重大合同、付款凭证；24.影响公司土地或建筑物相关行政批文、文件；25.物业出租、承租合同、付款凭证；26.公司现有生产装置、设备合同；27.公司重大资产抵押、质押合同，他项权证；六、公司投资项目28.政府批准文件；29.长期投资明细表；30.长期股权投资的协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告；31.被投资单位最近年度会计报表及审计报告；32.股权证明；七、公司融资33.借款合同及其附属担保合同；34.公司作为出借人的合同及其附属担保合同；35.投资理财合同；36.股东会或董事会关于批准该等借款、担保的决议；37.银行出具的关于偿还该等借款、担保的收据或文件；38.还款进度付款凭证；八、公司重大债权债务39.公司应收款和应付款的清单；40.公司与关联公司之间的应收款、应付款的清单；41.公司应收款和应付款合同、入账凭证；42.重大资产购进、出售合同及付款凭证；43.因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等侵权债务文书及付款凭证；九、公司人力资源44.公司在职员工人数，年龄、学历、职称状况（列花名册）；45.公司职工养老保险金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况，工伤、离退休人员状况；46.公司最近一个月的职工工资花名册、工资发放清单；47.员工手册和其他内部规章制度；48.高级管理人员和关键技术人员的劳动合同；49.培训合同、保密协议、非竞争协议范本；50.劳务派遣协议及劳务外包协议；51.行政机关对公司劳动用工相关行政批文、文件；十、公司经营业务52.公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等证照；53.公司正在执行的产品质量标准、质量控制文件；十一、公司重大合同54.合同金额超过1000万以上的合同；55.公司和股东、关联方之间签订的合同；56.公司义务特别繁重的，或者对公司特别有利的合同；57.履行期超过五年的合同；58.需要政府部门的批准、备案的合同；59.超过履行期限六个月的合同；十二、诉讼仲裁纠纷60.公司三年内行政处罚、仲裁和法院诉讼法律文书、执行凭证；61.公司、股东、高级管理人员潜在的、正在进行的索赔、调查、行政处罚、仲裁和法院诉讼。
并购收购尽职调查清单
并购收购尽职调查清单- [ ] 公司背景调查：- [ ] 公司注册信息：确认公司名称、注册地址、注册资本等信息。
- [ ] 公司组织结构：了解公司的股权结构、董事会组成以及任职情况。
- [ ] 公司经营情况：查看公司的经营范围、主要业务和营收情况。
- [ ] 公司财务状况：分析公司财务报表、财务指标和现金流情况。
- [ ] 法律事务调查：- [ ] 合同审查：核查公司与供应商、客户以及其他合同方之间的合同关系。
- [ ] 诉讼情况：查询公司是否存在涉及法律诉讼或仲裁的情况。
- [ ] 知识产权：确认公司对自有知识产权的登记、保护和使用情况。
- [ ] 竞业限制：了解公司员工是否签署了竞业限制协议。
- [ ] 资产负债情况调查：- [ ] 固定资产：确认公司持有的固定资产清单、所有权和价值。
- [ ] 债务情况：查明公司的全部债务情况，包括贷款、债券和担保等。
- [ ] 未来承诺：核实公司对员工、供应商和客户的未来承诺。
- [ ] 人力资源调查：- [ ] 高管层情况：了解公司高层管理人员的背景、资质和工作经历。
- [ ] 员工总数与结构：查看公司员工总数、组织结构以及薪酬福利情况。
- [ ] 劳动合同与用工制度：检查公司与员工之间的劳动合同和用工制度。
- [ ] 税务调查：- [ ] 税收记录：查看公司过去几年的纳税记录和报税情况。
- [ ] 税务争议：确认公司是否存在与税务机关的纠纷或争议。
以上为并购收购尽职调查清单，根据具体情况可以进行调整和补充。
该清单旨在帮助您全面了解被并购公司的情况，为决策提供基础数据。
公司并购尽职调查材料清单
公司并购中的尽职调查一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等；二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估；三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估；四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。
具体如下：1.股东（公司股东清单，股东情况介绍）2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件）3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得土地使用权相关的文件，房屋所有权证）4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议）5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同）6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关的规章制度）7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件）8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件）9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及其依据）10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单，未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。
律师并购重组尽职调查清单(内容详实)
尽职调查清单日期：XXX年X月X 日致：本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系某某有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。
随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。
对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查释义：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。
如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。
如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。
如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。
对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2.“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。
文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。
公司并购尽职调查清单
公司并购尽职调查清单一、法律尽职调查：（一）公司基本情况：1、公司简介2、发起人/合伙人协议3、营业执照4、公司章程及变更协议5、验资报告6、评估报告7、财务报告8、经营范围的特殊许可材料9、法人、实际控制人及股东的身份材料10、股权转让、质押等协议11、董事、监事、高级管理人员变动情况12、公司、子公司、分公司或关联公司进行清算、破产、歇业等程序的相关材料13、政府部门的行政批文（二）公司的组织管理结构和制度1、公司组织架构体系2、历次股东大会/董事会//监事会/高层管理部门重大事项的决议3、公司的人员管理制度、内控制度、财务制度（三）公司的分支机构和下属企业：1、子公司、分公司或关联公司名单2、子公司、分公司或关联公司的财务管理制度情况（四）公司资产：1、土地使用权：划拨文件、土地使用权证、出让金交纳凭证及完税材料等2、房产：房屋所有权证、评估文件、土地、建筑物租赁协议及缴租凭证等3、车产：注册登记证、发票、保险单等（五）对外投资情况：1、公司持有其他股权证明文件2、公司长期投资清单3、公司持股企业利润获取情况（六）公司债权债务：1、公司开设帐户(包括外汇帐户)清单2、公司债权债务清单及文件、对外担保清单及文件3、征信报告等（七）合同：1、保险合同2、担保、抵押、质押合同3、提供设施、服务的合同4、委托代理合同5、其他合同（八）知识产权和无形资产1、所有商标、服务标识、专利专有技术清单和权属证书、相关知识产权的购买、转让协议、备案文件2、知识产权现存或潜在诉讼、仲裁等文件（九）违约和诉讼1、公司违约赔偿情况及资料2、过去三年的重大诉讼、仲裁及行政调查的案件清单3、已结案但未执行完毕的重大案件判决书、裁定、调解书等文件4、公司律师或外部律所就现行或可能的重大案件提供的法律意见书5、公司违法、违规引起的案件或行政处罚（十）关联交易和同业竞争1、过去三年以来持有公司、子公司、分公司或关联公司5%以上股权的股东与公司之间签署的协议、合同等文件2、过去三年以来公司董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制企业签署的任何协议、合同等文件3、公司主要股东关于避免与公司发生同业竞争的承诺或协议（十一）信息披露文件：1、公司历年年报（十二）业务及融资资金投向：1、业务基本情况：经营模式、业务模式、业绩情况、同业经营情况2、融资资金投向：融资资金投向决议材料、特殊领域政府或监管部门的批文（十三）员工与劳动人事：1、公司员工情况（总数、学历、工种、待遇等）2、公司社保及公积金情况3、公司与职工签订的集体劳动合同4、公司发生劳资纠纷等诉讼及仲裁案件（十四）公司其它问题：二、财务尽职调查：（一）公司税务情况（二）公司账务情况（三）公司审计报告。
并购法律尽职调查文件清单
并购法律尽职调查文件清单并购法律尽职调查是进行商业并购交易必要的程序，这个过程涉及大量的文件和资料。
为便于监管、合规以及交易方本身的风险控制，下面整理了并购法律尽职调查文件清单，以供参考。
一、企业的基本情况资料1.注册公司的营业执照副本及变更情况证明材料。
2.公司的组织机构：公司章程、公司章程变更的情况，董事会、监事会、经理层任职任免和被免的情况，股东大会及董事会决议等。
3.公司的合同：包括股东协议、股权转让协议、员工劳动合同、贷款合同、供货合同、研发合同、商业秘密保护协议等。
4.公司财务状况：包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表、应收账款、应付账款、未偿债务等。
5.税务资料：如缴税记录、报表、税务审计报告、税务处罚决定、税局信函、税务管辖区域的情况等。
二、兼并对象的法律和商业关系1.企业活动和业务的演变：包括历年的经营计划、战略计划、销售业绩、业务战略等。
2.财务报表：包括利润表、现金流量表、股权结构、合同文本等。
3.合规问题：包括环保、安全、法律、期权、投资基金等问题。
4.知识产权：包括专利、商标、版权、商业秘密等知识产权的保护情况。
5.重要合同的情况：如投资合作协议、客户合同、供应商合同、雇佣合同等。
三、立法和法规的要求1.企业所属于的行业和规章的法规。
2.对企业的许可证、执照和其他政府批准文件的检查。
3.知识产权许可、机构合作协议和专有技术的分配情况。
4.重要投资额、员工关系的情况。
5.保险、退休金和福利计划的相关信息。
6.政府合同、补贴和建设项目的合同。
四、商业秘密问题1.商业秘密的定义。
2.保护商业秘密所采取的行动。
3.员工签署的保密协议。
4.与供应商、商业伙伴和分销商的保密协议。
5.与租赁商、物业管理公司签订的租赁协议。
五、董事和管理层的涉及1.董事和管理层所持有的股票和证券。
2.公司制定的董事会和管理层的任职和遴选程序。
3.公司执行计划、管理层工资、福利和奖励的政策和纪录。
4.与公司、董事和管理层有相关的任何其他协议、规定和交易安排。
(最全)房地产并购调查详细清单
（最全）房地产并购调查清单一、房地产资产并购调查清单1、房地产所有权①与当地房屋土地管理局（下称“房地局”）签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同复印件。
②土地出让金付款凭证，例如当地房地局发出的，表明国有土地使用权出让金已支付的凭证，例如发票或收据的复印件。
③有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。
④物业土地的红线图复印件。
⑤境内项目公司名下的由当地房地局颁发的房地产权证。
2、当地建设主管部门发放的建设工程竣工验收备案证明复印件。
3、买卖或租赁土地使用权和/或房屋的合同或文件及上述买卖或租赁价款的付款收据的复印件。
4、其他所有与境内项目公司使用的土地的土地使用权有关的文件和报告的复印件。
5、预售/销售许可证复印件。
6、预售/销售合同复印件。
7、预售/销售合同的付款收据复印件。
8、租金帐册：①预租/租赁许可证复印件；、②预租/租赁合同复印件；③预租/租赁合同的付款收据复印件；④恰当支付保证金的付款收据复印件；9、由当地房地管理部门颁发的划分物业管理区域核定单。
10、物业管理合同复印件。
11、物业管理合同的付款收据复印件。
12、设施管理合同的复印件。
13、设施管理合同的付款收据复印件。
14、公共设施的付款收据复印件。
15、物业相关保单的复印件。
16、保单项下的付款收据复印件。
17、分割产权的批准文件的复印件（如有）。
18、由当地环保、消防和城市规划部门出具的环保、消防、规划竣工验收许可证复印件。
19、阻碍权力行使的文件①任何关于物业的公共纪录查询结果的复印件，包括但不限于，关于土地和房屋产权、转让和抵押，权利证件质押，及租赁登记(查询结果复印件由有关记录保存部门盖章)；②所有就物业或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件的复印件；③所有就物业或其权利文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证的复印件；④所有关于影响本物业的地役权及约定文件，包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定，及加之于其他物业之上，但为本物业带来利益的地役权和约定。
并购项目尽职调查清单
1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或者其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2 公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或者产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或者拥有权益的比例。
1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或者收购、出售等重大活动。
1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1.1.7.2 向公司主管部门或者机构提交的报告、公司编制的或者由其管理层委托编制的报告或者分析、对员工所作的管理报告；1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3 每一个下属企业的营业执照 (正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4 每一个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股分设置了质押或者其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
1．公司和/或者下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求) 。
尽调股权资产并购尽职调查清单
股权/资产并购尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）；7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件；8、公司历次的年检报告、年度报告；9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）；10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）；11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；18、组织机构代码证；19、税务登记证；20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）；21、项目可行性研究报告（如有）；22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；23、下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）。
并购前财务尽职调查清单
并购前财务尽职调查清单：一、历史财务资料1、最近5年的财务报表；2、与供应商的信用政策，与主要供应商的关系及合同；3、详细的购销政策4、税收筹划政策及股利政策（如有）；5、与关联方的关联交易情况包括购销商品、因资产或股权转让发生的关联交易等，详细说明有无控股股东占用或转移上市公司资金、资产及其他资源的情况，有无为控股股东或个人债务提供担保、以上市公司名义向银行借款供控股股东使用的情况。
6、是否存在或有负债、表外资产的情况8、各往来款项的明细清单及帐龄分析（包括应收、预付、其他应收、应付、预收、其他应付）9、对于各项往来超长增长的实质原因；10、固定资产的产权是否明确，对外抵押状况如何，无形资产的产权是否明晰；11、对各项资产准备的计提情况。
二、未来3-5年的财务预测1、包括资产负债、利润、现金流预测2、预测基础的可行性三、财务管理体制1、对子公司、分公司的财务管理制度2、在财务上的独立性，是否能独立作出财务决策,是否存在控制人干预公司资金使用的情况。
3、是否拥有独立的采购体系，4、与关联公司关联交易的问题，在建工程：对已开工在建工程进行实地勘察，对其形象进度与账面体现的付款程度进行对比、种类、名称、形成过程、存在形式、形成费用、获利能力、获利期限。
（需专业部门配合）10、待摊费用：发生日期、原始发生额外、形成原因、已摊销期等，对于长期未转销的费用，请公司写出书面说明。
11、对各项资产准备的计提情况。
12、待处理流动资产净损失：查明具体内容、形成原因等。
三）负债清查1、短期借款、长期借款：核实借款种类、发生日期、放贷金融机构名称、还款期限、贷款利率等基本情况，并进行函证；核查借款合同、展期合同、银行单据，还款凭证，应相应核查抵押资产情况。
2、应付账款、预收账款、其他应付款：核实发生日期、形成原因、抽查验收证有关购销合同、发票等，对金额较大的进行函证。
3、应付工资、应付福利费：核实计提基础、比例，验证账面余额的正确性。
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公司并购全程指引（附尽调清单）一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。
项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3．可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。
3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4．总裁对可行性研报告进行评审5．与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。
6．资产评估及相关资料收集分析6.1 资产评估。
并购工作组重点参与6.2 收集及分析目标企业资料。
法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7．制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。
7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8．并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。
8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9．资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10．主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。
现将有关并购细节及步骤说明如下：1、收集信息制订并购计划①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场研究后提出并购机会；对目标企业的具体要求。
②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求；资源优势互补的可能性大；投资运菅环境较好；并购企业的人员、技术价值高；潜要或利用价值较高。
③并购计划应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件；并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
②可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。
内部能力分析包括：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。
③效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5、与并购企业签合作意向书①双方谈判并草签合作意向书。
②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。
③合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
②收集及分析目标企业资料。
有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。
法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：①并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；确定并购价格及支付方式；核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容：资金资源的整合；业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估。
8、并购谈判及签约①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。
③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。
④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。
②公司人员与并购方进行各项资源的交接。
③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、并购公司的接管与运菅①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。
②并购工作组对并购总结及评估。
③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。
④组建公司的监控与管理体系。
四、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。
为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。
律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。
会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。
精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。
律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
五、对拟收购行业要有所了解企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。
在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。
这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。
他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。
这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
六、留心被收购企业未履行完毕合同在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。
确认合同内同是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。
对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。
被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。
所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。
就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
七、签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。
在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。
在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
八、办理严格的资产、产权移交手续在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。
由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。