公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)_8631

我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十
四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方 式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比 例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。 《上 市公司收购管理办法》
（二）按照出资方式或支付手段划分 1、现金收购 收购方 优点：速度快 目标公司来不及组织反收购
协议收购类型：
存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书）
上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购 控股收购 全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税 资本利得税
控股股东不接受
2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份
缺点：收益不稳定 3、混合支付
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态 度、目标公司对收购的态度）
该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入， 扩大了资产规模
南京中商：要约收购报告书
日期：2012-04-27
上市公司名称: 南京中央商场(集团)股份有限公司 收购人: 祝义材 第三节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为南京中商，所涉及的要约 收购的股份为南京中商 所有股东持有部分的股份，具体情况如下:
实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东 的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或 其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露 时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、 国有资产管理部门或其他最终控制人。
招商局集团有限公司
49%
90%
深圳市晏清投资 发展有限公司
深圳市招融投资 控股有限公司 51%
50%
50%
100%
招商局轮船股份
10%
有限公司
50%
深圳市楚源投资 发展有限公司
深圳市集盛投资 发展有限公司
50%
32.4004%
14.9710% 招商证券
4.2813
特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
二、并购的种类 （一）按并购手段：公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体 股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告 的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购 期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购 方式。
协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目 标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例 较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下 协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司 的控股或兼并目的。
-----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股 票换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东
收购与一般的证券投资
关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理 办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权： (一) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。
要约收购 要约价格 元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例 股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
方式之一：代理投票权
合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。
②主体不同。
收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合wenku.baidu.com协议，须 获各方股东大会的决议通过。 ③对债务的承担责任不同。
收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直 接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并 的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的 各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需 要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、 第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司 和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。 其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的 合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定； 股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。