并购经典案例之二 阿里并购雅虎中国

四、并购结果及分析
• 并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域 所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、 门户、搜索和即时通讯。
• 虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调， 阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子 商务，将来做的还是电子商务。而诚信、市场、 支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大 基础阿里巴巴都具备了。
二、并购原因
雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化 的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投 资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅 虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好 有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业 务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背 景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也 就显得合情合理了。 国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再 度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网 络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和 现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结 构与权利分配。
三、并购过程
• 北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里 巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现 金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿 里巴巴40%普通股(完全摊薄)。 • 其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016 亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支 付。 • 根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手 中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给 阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。 该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。 • 雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为 3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股 份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。 以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。
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二是以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类寡头之路。 目前，美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独 领风骚，而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后，中 国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团：阿里巴巴、百度、盛大、新 浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说，中国互联网在经历并购、重组后 将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看，八大寡头都以综合性互联网 集团的形态出现，在多个领域展开全方位对决，与美国的竞争方式有极大的 不同。然而，寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合，比如盛 大与新浪。 曾有业内人士指出，中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google 那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业 的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日，在阿里 巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上，阿里巴巴创始人、现任CEO马云在 说明并购意图时称：“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的 电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大 的后方研发中心。”可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量 因素。
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
• 5年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴 巴40%的股权（只有35%的投票权）。 • 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 • 2.曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国 大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开 展业务。 • 3.支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。 • 4.香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据 对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 • 5.雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持 股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增 加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%， 软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿 里巴巴真正的第一大股东。
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
根据2005年协议，自2010年10月起雅虎在董事会的席 位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层 分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下 图（网易科技）：
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
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总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团 的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴 巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价 值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不 愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。 • 实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于 不同的子公司，但是这里为了简化，不列 公司名字。
雅虎： 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。 其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上 服务。 • 雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏 览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于 领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一， 在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。 • 雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提 高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供 定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店 网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。 • 雅虎在全球共有 24 个网站，其总部设在美国加州圣克拉 克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有 办事处。
雅虎中国的管理权：马云将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎 中国的全部业务。
新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子 商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。
雅虎中国员工安排：在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变 动。
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
• 2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里 巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 • 曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国大 陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展 业务。 • 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。 • 香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对 控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 • 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股 阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加 至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软 银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里 巴巴真正的第一大股东。
理论分析：并购形式
• • 并购形式 企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系， 可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意 并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和 综合证券收购。 企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财 务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴 并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点 不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种 纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。 在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。 一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿 美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴 巴股票；另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权， 又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。 实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构， 以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜 索引擎的核心技术。 雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还 是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收 入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照百度的市值估计，就变成 了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。 如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。
• 细节：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资； 并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的 经济利益和35%的投票权。 收购资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍 网中的所有资产。
阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。具体则 为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软 银董事长孙正义。
二、并购动因
• 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投 资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。 就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。
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一是站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其 在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外 的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已 经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名， 这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务 用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若 要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了 流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
并购雅虎中国，这个是一个向国际市场进军的信 号。
阿里巴巴公司目前拥有全球领先的Ｂ２Ｂ业务及亚 洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成 后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支 持，以及强大的产品研发保障，有可能很快在拍卖 等领域迅速处于领先地位 。
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结成同盟先发制人 从雅虎控股阿里巴巴40%股份来看，在国际上享誉 盛名的雅虎和阿里巴巴无疑形成了坚强的同盟军。 这样面对未来本土中国电子商务企业进入国际市场 提供了足够高的壁垒。 而中国的本土市场开发到一定程度以后，中国的电 子商务公司走向国际化，进入国际市场是必然要发 生的事情。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑将沉重打击 中国电子商务公司进入国际市场的信心，为其在将 来的竞争添加了一个大大的砝码。
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
• 5年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴 巴40%的股权（只有35%的投票权）。 • 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 • 2.曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国 大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开 展业务。 • 3.支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。 • 4.香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据 对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 • 5.雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持 股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增 加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%， 软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿 里巴巴真正的第一大股东。
企业并购案例 ——阿里巴巴收购雅虎中国 一、并购双方基本情况 二、并购原因 三、并购过程 四、并购结果及分析 五、对企业并购的启示
一、并购双方基本情况
阿里巴巴： • 阿里巴巴（ Alibaba.com ）是全球企业间（ B2B ）电子商 务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网 上交易市场和商人社区。 • 2003 年 5 月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交 易平台淘宝网（ Taobao.com ）， 2004 年 7 月，又追加 投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘宝网在 线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、 注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿 人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。 • 2003 年 10 月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产 品支付宝（ www.alipay.com ），目前，支付宝已经和工 商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。