《公司法》法律培训材料：公司法案例

公司法案例分析
【案例1】
甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。

该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。

各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90 万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。

在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。

(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

根据上述内容，分别回答下列问题：
公司的出资方式是否符合法律规定？
①首次出资总额不符合规定。

根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限
额。

在本题中，3个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。

②货币出资总额符合规定。

根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

在本题中，3个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。

③甲以计算机软件出资符合规定。

根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。

但是，乙以特许经营权出资不符合规定。

根据《公司登记管理条例》第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。

根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

在本题中，甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限超过了2年，是不符合规定的。

【案例】2 ：张某、李某、王某共同出资注册一甲股份有限公司，注册资本为1000万元。

公司章程规定：李某出资200万元，王某出资500万元，张某100 万元货币外加价值200万元的工业产权出资。

李某、王某均出资到位，而张货币资本并未到位且后经验资机构评估，其作为出资的工业产权仅价值100万元。

公司在经营过程中欠乙公司800 万元，乙公司多次催要未果，到人民法院起诉甲公司。

经调查，甲公司的资产残值仅
200万元，不能完全清偿乙公司债务。

哪些主体需对乙公司的债务偿还承担责任，承担责任的金额为多少？
首先，根据公司人格独立制度原理，甲公司应该以其剩余资产200 万元偿还债务。

其次，股份有限公司设立后，瑕疵出资的股东负有补缴差额的法律责任，公司设立时的其他股东在瑕疵资金的范围内承担连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》第九十四条第一款规定“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

”张某未按照公司章程缴足的100万元货币资本，张某应当在100万元限额内承担补偿责任，并且在此范围内，李某、张某负连带责任。

再次，根据《公司法》第九十四条第二款规定，“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

”张某作为非货币出资的工业产权经验资机构评估，仅价值100万元，差额为100万元。

张某应当在该100万元限额内承担补偿责任，并且在此范围内，李某、张某负连带责任。

综上，乙公司可以在400万额度内获得赔偿。

案例3】
甲、乙两人共同出资1000万元设立丙公司，公司设立后，日常经营活动由甲负责，乙不参与公司的经营。

在经营过程中，甲与丙公司共用一个银行帐户，并且存在甲经常挪用丙公司银行帐上资金供自己消费的情况。

一段时间后，丙公司因经营不善，负债700万元，债权人要求甲偿还丙公司所欠
债务，甲称丙公司帐户上只有几千元资产，按照法律规定，只能以其为限偿
债。

债权人将丙公司和甲诉至法院。

甲辩称，与债权人签订合同的是丙公司，应以丙公司的资产偿还债权人的债务，自己是丙公司的股东，应承担有限责任。

法院判决，被告甲在经营过程中自己财产和丙公司财产混同，损害了债权人的利益，判决甲以个人财产承担丙公司所欠债权人的债务。

分析：
公司具有独立的法人地位，但是在实践中，公司的这种法人地位经常被股东滥用。

这就涉及公司法中的一项重要制度——公司法人人格否认制度，即刺破公司面纱( piercing the corporate veil )。

它是指公司股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任、致使债权人利益严重受损时，法院有权责令该股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。

就本案而言，在甲的操纵下，丙公司已经形骸化，丙公司与甲的资产已经完全混同，丙公司只是甲实现其转移公司资产的一个代理工具。

因此，在审理此类案件时，应该刺破公司法人人格和股东有限责任的面纱，由滥用有
限责任股东以其个人财产承担公司因此而应负担
的对外债务，也就是说，股东此时应承担的是一种“无限责任”
本案原告徐工机械公司与被告中的川交工贸公司签订了买卖合同，由于被告拖欠货款，原告遂诉至法院，并将与川交工贸公司关系较为密切的川交机械公司、瑞路公司及王永礼等人一并列为被告，要求其承担连带责任。

本案一审法院判决被告川交工贸公司赔偿所欠货款，川交机械公司、瑞路公司对其承担连带责任，但驳回了原告要求王永礼等人承担连带责任的诉讼请
求。

随后，江苏省高级人民法院驳回川交机械公司与瑞路公司的上诉，维持原判。

1.人员关系
从被告公司的股权层面上看，川交工贸公司的股东为倪刚、王永礼；川交机械公司的股东亦为倪刚、王永礼，瑞路公司的股东为张家蓉、吴帆，其中，张家蓉与王永礼是夫妻关系。

具体股权关系如下：
同时，从被告公司的内部管理人员上看，三公司的经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦。

此外，三公司之间在其他管理人员的任免上也存在交叉情形。

例如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，吴帆兼任川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。

甚至免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定是由川交机械公司作出的。

1. 业务关系一方面，被告三公司在工商登记上的业务范围属于同一领
域且有部分重合，其中，川交工贸公司的经营范围被川交机械公司完全覆盖。

另一方面，三公司使用统一的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户，实际业务高度交叉或重合。

2.财务关系
本案被告三公司使用统一的结算账户，高额资金流转随意。

在川交工贸公司向客户开出的收据上，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章。

且三公司最初与徐工机械公司均签订合同并有业务往来，直至2006年12月，才以统一核算为由，要求将业绩、账务均计算在川交工贸公司名下。

3.对外宣传
原告通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

由上述四个方面可以看出，被告三公司虽然在工商登记上是独立的法人，但无论在日常生产经营活动还是对外的宣传活动上，都存在极大的混乱，极易被混淆或给相对人造成误导。

【案例4】1997年8月，甲、乙、丙三个企业（均为国有企业）决定共同投资设立丁有限责任公司（以下简称丁公司）。

1999年1月，丁公司召开了一次股东会，并作出了如下决定：第一，认为公司监事会中的两名职工代表业务能力不行，决定由在职工中有影响力的张某和该市财政局的李副局长来代替两人的位置；第二，决定公司董事会中不再设职工代表，董事会只由股东代表和外请专家组成。

1999年丁公司召开的股东会所作出的决议是否符合法律规定?
股东会的决议不符合法律规定：① 股东会无权撤换监事会中的职工代表。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。

监事会中的职工代表由职工通过民主选举产生。

②李副局长是国家公务员，不可以担任监事。

根据《公司法》的规定，国家公务员、董事、经理和财务负责人不得出任监事。

③ 决定公司董事会中不再设职工代表不符合法律规定。

根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业投资设立
的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。