企业法人治理结构资料共48页文档
简述法人治理结构
简述法人治理结构随着市场经济的发展和企业法人的出现，法人治理结构逐渐成为了企业管理的重要组成部分。
法人治理结构是指企业内部管理体系的组织形式和运作机制，是企业内部管理的制度框架。
本文将从法人治理结构的定义、特点、组成要素、运作机制以及完善法人治理结构等方面进行简述。
一、法人治理结构的定义法人治理结构是指企业内部管理体系的组织形式和运作机制。
它是企业内部管理的制度框架，包括企业所有权结构、董事会、监事会、经理层和股东大会等组成部分。
法人治理结构是企业内部管理的基础，是企业实现长期稳定发展的重要保障。
二、法人治理结构的特点1. 分权管理。
法人治理结构在企业内部实行分权管理，通过设立董事会、监事会等组织机构，实现企业内部权力的分配和制约，保证企业内部管理的公正性和透明度。
2. 高效运作。
法人治理结构通过规范化的管理制度和程序，实现企业内部管理的高效运作，提高企业经营效率和竞争力。
3. 透明度。
法人治理结构通过公开透明的信息披露和监督机制，保障企业内部管理的透明度和公正性，增强投资者信心和市场竞争力。
三、法人治理结构的组成要素1. 股东大会。
股东大会是企业内部最高权力机构，负责审议企业重大决策和监督企业经营管理。
股东大会的决议对企业经营具有决定性作用。
2. 董事会。
董事会是企业内部最高决策机构，负责企业的战略规划和决策，管理企业的日常运营。
董事会由董事长、董事和独立董事组成。
3. 监事会。
监事会是企业内部监督机构，负责监督企业经营管理和财务状况。
监事会由监事长、监事和独立监事组成。
4. 经理层。
经理层是企业内部经营管理的执行机构，负责实施董事会和股东大会的决策，管理企业的日常运营。
四、法人治理结构的运作机制1. 决策机制。
法人治理结构通过股东大会、董事会、监事会等组织机构的决策机制，实现企业内部管理的决策程序和决策效率。
2. 监督机制。
法人治理结构通过监督机制，实现企业内部管理的监督和制约，保障企业内部管理的公正性和透明度。
法人治理结构方案
法人治理结构方案导言法人治理结构是组织内部用于实施决策、管理和监督的框架。
一个明确、健全的法人治理结构方案是确保组织高效运作和健康发展的关键。
本文将探讨法人治理结构的重要性，并提出一套有效的法人治理结构方案。
一、背景在现代商业环境中，有一个适当的法人治理结构是至关重要的。
法人治理结构可以确保合法、公正、透明和负责任的决策和管理过程。
一家良好治理的企业可以更好地适应市场变化，降低风险，吸引投资者和合作伙伴，促进持续增长。
二、法人治理结构的原则1. 透明度和披露透明度和披露是法人治理结构的核心原则之一。
组织应该确保及时、准确地向所有相关方公开重要信息，并确保信息的易接触性和可理解性。
2. 董事会的角色和责任董事会是法人治理结构中最重要的机构之一。
董事会应该确保制定和执行组织的战略目标，并监督高级管理团队的表现。
董事会成员应具备专业知识和经验，能够独立思考和做出明智的决策。
3. 管理层的角色和责任管理层应对组织的日常运营负责，并对实现组织的战略目标负责。
管理层成员应具备良好的领导能力和管理能力，能够有效地组织和协调团队的工作。
4. 内部控制和审计内部控制和审计是保证法人治理结构有效运作的重要机制。
组织应建立内部控制制度，确保财务报表的准确性和可靠性，并进行定期的内部审计。
5. 资深独立董事资深独立董事在法人治理结构中起着至关重要的作用。
他们应具备行业知识和经验，能够提供独立的意见和建议，并确保董事会的决策不受利益冲突的影响。
三、法人治理结构方案的关键要素1. 董事会结构和规模组织应制定适当的董事会结构和规模。
董事会成员应代表各个利益相关方，并具备多样化的背景、经验和知识。
2. 董事会委员会董事会可以设立各种委员会来支持其运作，如审计委员会、薪酬委员会等。
委员会成员应具备专业知识和经验，能够提供专业的建议和决策。
3. 高级管理团队高级管理团队应由经验丰富、能力卓越的人员组成。
他们应对组织的战略目标和业务结果负责，并与董事会保持紧密合作。
法人治理结构
模式
西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组 织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契约向作为剩余利益 的要求权者并承担经营风险的股东付与一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东 治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单一”的，即股东利益最大化。
日本和欧洲大陆尊重人和，在企业的经营中，提倡集体主义，注重劳资的协调，与英美形成鲜明对比。在现 代市场经济条件下，企业的目标并非唯一的追求股东利益的最大化。企业的本质是系列契约关系的总和，是由企 业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网，契约本身所内含的各利益主体的平等化和独 立化，要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系，契约网触及的各方称为利益相关者，企业的效率 就是建立在这些利益相关者基础之上。为了实现企业整体效率，企业不仅要重视股东利益，而且要考虑其他利益 主体的利益，一个采取不同方式的对经营者的监控体系。
再次，对于经理人，一是应该赋予经理人相应的执行权力。经理人只对董事会负责，不管董事会的决策是对 的还是错的，董事会的决策经理人都应该无条件服从；二是赋予经理人选择副手的权力即组阁权，来保证行政系 统的畅通无阻。
最后，对监事会来说，武汉市对监事会制度进行了卓有成效的探索，一直在实行的财务总监制度已推行多年， 取得的效果还是不错的，在全国有了很大的影响。
建立
法定原则 职责明确
协调运转 有效制衡
公司法人治理结构
公司法⼈治理结构知识链接⼀：按照法律形态来划分，企业的组织形式有个⼈业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
公司制企业，即公司，是指由两个以上投资主体（特殊情况为⼀个投资主体）依法集资联合组成，具有独⽴的注册资产、⾃主经营、⾃负盈亏的法⼈企业。
公司法⼈具有以下基本特点：①资合的性质。
公司是由股东或出资⼈拥有所有权的企业，亦即投资者所有的企业。
②承担有限责任。
除⽆限责任公司以外，⼀般公司的股东或出资⼈都以其拥有的股权或出资额为限，对公司债务承担有限责任。
③所有权与经营权相分离。
公司的经营业务由⾃⼰的组织机构来执⾏，与股东或出资⼈没有直接的关系。
在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设⽴的有限责任公司和股份有限公司。
知识链接⼆：狭义的公司法⼈治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，⼴义的公司法⼈治理结构还包括与利益相关者（如员⼯、客户、存款⼈和社会公众等）之间的关系。
公司法⼈治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1.股东会或者股东⼤会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2.董事会，由公司股东⼤会选举产⽣，对公司的发展⽬标和重⼤经营活动做出决策，维护出资⼈的权益；3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的⾏为发挥监督作⽤；4.经理，由董事会聘任，是经营者、执⾏者。
本章思维导图第⼀节企业治理及其运⾏机制公司制企业的本质特征公司制企业道德风险产⽣的原因：⼀是，在不完全信息条件下，风险分担的不对称性。
⼆是，尽管委托⼈可以通过与代理⼈签订合约来约束代理⼈的道德风险，但合约的谈判、合约的签订和合约的履⾏都要花费成本。
现代公司的治理机制主要包括两个部分：⼀是公司的内部治理机制；⼆是公司的外部治理机制。
⼀、公司治理的内涵公司治理就是要通过⼀系列机制来解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决以下两个⽅⾯的固有⽭盾：①谁在公司的决策中收益；②谁应该从公司的决策中收益。
企业法人治理结构资料
• 在标准的阿罗和德布鲁的竞争－均衡范式中，企业是被 作为生产函数来对待的 • 但新古典经济学也存在着明显的缺陷：其中之一，它完 全忽略了企业内部的激励问题（哈特，1998）
• 1932年，美国经济学家伯利和米恩斯出版了《现 代公司与私有财产》
• 提出著名的“管理权与控制权相分离”的命题，使传统 的以利润最大化为目标的企业理论受到严峻挑战。 • 自此经济学家开始关注被传统经济理论所忽视的企业内 部管理效率问题，认识到激励的重要性
经营者变成所有者
• 经营者最难监督； • 经营者最重要；
资本家变成所有者
• 越富有的人越不愿意高估自己的能力 • 为什么资本雇佣劳动？ • 风险资本
所有权与经营权的分离
• 能力分布与财富分布的不对称； • 现代企业：能力与财富的合作：
• 经营者变成职业经理，制定经营决策； • 资本家变成股东，选择经理
• 一、两权分离与企业经营目标变异 • 二、委托－代理关系和激励机制
一、两权分离与企业经营目标变异
• 1、所有权与经营权分离的原因
• 企业规模扩张、技术与管理的复杂化导致了所 有权与经营权的分离
• 有钱的人并不一定有管理企业的能力 • 有管理企业能力的人又不一定有钱 • 当所有权与经营权统一在一个人身上时，这个人的能 力就是企业发展的最大制约 • 股份制的出现解决了这个矛盾，也就是实现了所有权 与经营权的分离
企业经济理论
－企业法人治理结构
2
1.公司治理结构分析
• 公司治理结构解决什么问题？ • 如何评价中国国有企业改革？
为什么需要企业：企业家理论
• 两类活动：
• 经营活动：决定干什么，如何干。 • 生产活动：执行，将投入变成产出。
法人治理结构
法人治理结构法人治理结构为了规范公司的组织运行程序，提升管理水平，XXX特制订了本细则。
本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。
第一章总则本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。
第二章股东会的构成、职权和议事程序公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会或者监事的报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；11.修改公司章程；12.大股东认为有必要进行决策的其他事项。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年一次，于每年年初召开。
有持有公司股份百分之十以上的股东请求、董事会认为必要或监事会认为有必要时，可以提议在召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。
股东会会议由董事会召集，董事长主持，特殊情况下由董事局主席主持。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
每一股份有一表决权。
所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。
第三章董事会构成、职责及议事程序董事会是公司的执行机构，由董事组成。
房地产开发有限公司法人治理结构建议(ppt 49页)
战略执行及决策支持层
股东
董事会员会
专 业
预算委员会
委 投资委员会
员 会 薪酬委员会
副总经理 （市场营销）
副总经理 （工程技术）
副总经理 （经营管理）
财务总监
本文 件讨 论重 点
人力资源部 经营管理部
财务部
审计监督部
市场营销部
工程技术部
办公室
控股公司一
……
第十四条 在符合公司经营方针、对当年预算无重大影响、时间紧迫的条件下，在 向董事长、副董事长汇报同意后，授予总经理拥有非涉及资本性投资的经营性项 目前期决策权，总经理有权直接决定经营性项目的购入和出让。
第十五条 在确保公司不增加负债率的前提下，授予总经理根据经营管理的需要， 向银行等金融机构申请、归还贷款的权力。原则上，在未经董事会批准的情况下， 总经理应保证公司负债率控制在75％以下。
• 企业经营运作新要求对法人治理结构 对业务运作重大风险的控制，同时要 保证业务经营运作的效率；
• 企业未来运作对人力资本长期有效激 励,保证经理层合理的地位与利益；
• 预留引入新股东接口及上市可能性所 要求法人治理结构的延续、一致性；
• 中远房地产经过历史发展，已经建立 了初步的公司资源技能平台，业务管 理运作的核心员工已经磨合成熟，现 有管理运营体系有一定的完整性。
–董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务； –承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；
• 董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股 东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。
董事会核心决策组成员构成及责权分配
公司法人治理结构表格图解很实用
股份公司（5~19人，其中独立董事占1/3以上）
定期会议（2次以上/年）
临时会议（1/10表决权股东，1/3以上董事或监事）
独立董事的任职资格、职权（P55）
国有独资公司（3~13人）
除上述职权外还有制定公司章程报批
定期会议和临时会议（无次数规定）
董事由国资委委派和职代会选举
经理
辅助业务执行机构（董事会）执行业务
主持公司日常经营工作等8项（P58）
经理的选任与解聘由董事会决定（P59）
监事会
有限公司
专职监督机构
基本职能：监督公司的一切经营活动
监督对象：董事会总经理
具体职权：P61、P62各7项
一般不少于3人，其中职工代表不低于1/3
每年至少1次
股份公司
至少6个月1次
国有独资公司
外派监督机构
不少于5人，由国资委派出专职监事和职工代表出任，职工代表不低于1/3
股份公司股东大会
股东大会（年会1次/年、临时会议）
选举董事和监事的累积投票制
董事会
有限公司
（3~13人）
1管理机构
2执行机构
3经营决策机构
4对外代表机构
5法定常设机构
召集股东会议、决定经营计划和投资方案等11项
（P52）
定期会议和临时会议（定期会议每年至少2次）
一般情况下董事长召集并主持
一人一票
多数通过
公司法人治理结构表格图解很实用
公司法人治理结构
性质
职权
会议种类、组成
会议召集
会议决议 议事规则
其他事项
股东（大）会
有限公司股东会
最高权力机构
决定公司经营方针投资计划等会议、临时会议）
公司法人治理结构规范详解
公司法人治理结构规范
4、企业改制的组织形式的选择 （1）股份制还是股份合作制 （2）有限责任公司还是股份有限公司 （3）国有控股还是非国有控股 （4）经营者和员工是否控股 （5）外来法人及自然人投资入股情况，投
资人
公司法人治理结构规范
5、改制企业股本及股权结构设计 （1）原企业投入改制公司的资产及负债 （2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿
留置问题、实缴股本问题、经营者持股能 否转让、利益主体的确定、防道德风险问 题、试点与法规。
公司法人治理结构规范
4、股份来源解决的方法 （1）授权及时填补 （2）回购不减资 （3）大股东放弃配股权 （4）大股东转让股份
公司法人治理结构规范
5、行权价格确定 （1）市场交易价 （2）每股净资产 （3）新股发行价 （4）每股税后利润乘以一定的市盈率 （5）市场交易价打一定的折扣 （6）市场交易价和每股净资产的平均价
金及新投入的资金。 （3）外来法人及自然人投资入股的资金 （4）投入改制公司的净资产＝原企业投入公司的
经评估的（资产－负债）＋经营者和员工投入的 （经济补偿金＋新投入的资金）＋外来法人和自 然人投入的资金
公司法人治理结构规范
（5）公司的股本＝净资产X折股率（1－0.65） 折股率的选择： 传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力
公司法人治理结构规范
6、适用企业范围 （1）境外上市公司 （2）境内优质股的公司 （3）创业板的公司 （4）其他的试点企业
公司法人治理结构规范
7、适用人员范围 （1）董事长、总经理 （2）董事长、经营层 （3）董事、监事、经理等所有的高管人员 （4）公司高管人员及部门经理 （5）对公司有贡献的职工
公司法人治理结构规范
公司法人治理结构的主要内容
公司法人治理结构的主要内容
一、公司法人治理结构
1、公司法人治理结构的基本概念
公司法人治理结构是指对公司进行管理、组织和监督的治理结构。
公司治理结构主要有三部分：股东会、董事会和监事会。
2、股东会
股东会是一家公司法人治理结构最高层次的决策机构，其中股东、董事和监事可以出席股东会的会议。
股东会是由股东们组成的，它是公司法人最高决策决定的机构，股东会决定公司的重大事项和更改公司章程。
3、董事会
董事会是指在股东会层面上，负责管理公司日常事务的中层决策机构，它是由公司聘请的董事或在股东大会的推荐下，推选出的董事组成的集体，负责公司各项决策事宜的管理。
4、监事会
监事会是一家公司法人治理结构中的最低层次机构，其主要职能是对公司的经营管理活动进行监督，以确保公司遵守法律法规和内部规定，监督董事会的行为。
监事会是由股东大会选举的或者由董事会委任的监事组成，其成员既可以是股东，也可以是外聘人员。
二、公司法人治理结构的基本原则
1、独立性
公司法人治理结构的基本原则是独立性，其目的是使每一级的决
策机构都要独立于上一级的决策机构而存在，以保证这些决策机构能够做出独立、公正的决策。
2、公开、透明
公司法人治理结构的基本原则之二是公开透明，其目的是确保每一级的决策机构都要公开透明的进行管理和监督，以避免独断和滥用权力。
3、科学分工
公司法人治理结构的基本原则之三是科学分工，也就是说，每一级的决策机构都有自己的职责和权限，要科学分工，避免权力分散。
4、有效性
公司法人治理结构的基本原则之四是有效性，即决策机构的决策要有效，让公司的决策更快捷、高效、有效地实施。
第二章-公司法人治理结构
第二章公司法人治理结构第一节企业领导体制及其发展第二节公司所有者与经营者第三节股东机构第四节董事会第五节经理机构第六节监督机构第一节企业领导体制及其发展一、企业领导体制的内涵和作用（一）企业领导体制的内涵企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。
领导体制是企业组织领导活动的主要载体,是企业领导工作得以顺利进行的重要保证。
对于现代企业而言，确立领导体制不仅是企业制度建设的必要内容，也是一项先行性工作。
企业领导体制内涵主要体现在以下三个方面：（1）领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上.领导权力的合理分配是领导科学研究的核心问题之一，也是各类组织领导活动顺利开展的重要条件.企业领导权力和责任划分的合理性和科学性要求，是通过权力和责任的统一对等和领导者权力的正确行使。
（2）领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。
（3）企业领导体制的核心是制度规范企业领导体制的制度规范不仅包括国家法律、法规等对企业治理的一般性要求，还包括由企业领导机构制定、颁布的政策、规章、条例和守则等。
（二）企业领导体制的主要作用（1）科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。
这种组织保证主要体现在两个方面：一是它可以协调领导机构和领导人员的内部分工.二是它可以协调领导者与被领导者的关系。
（2）科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素.（3）科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。
二、现代企业领导体制的基本构成（一）决策系统企业领导系统的核心（二）参谋系统（三）执行系统（四）监控系统（五）信息系统三、企业领导体制的发展（一）“家长制”领导工厂的老板既是资产所有者，又是企业的经营管理者。
(二)“经理制”领导美国马萨诸塞州与纽约的西部铁路公司，美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理企业。
又称为“硬专家”转行领导体制。
（三）职业“软专家”领导 19世纪末、20世纪初。
公司法公司法人治理结构修改版共51页文档
第一章 公司法：公司的概念与特征
公司的概念： 公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、
以营利为目的的商事组织（社团法人）。
公司的特征： 1、公司具有法人资格：法人就是人（三独：独立的财产、独
立的名义、独立的责任）
A、必须依法设立：要办理登记，取得营业执照。要登记，该 审批的还需要审批
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三、以公司组织关系为标准的分类
母公司和子公司：按公司外部组织关系的分类(母是子 的股东）
母公司：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 本公司和分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任
由公司承担。
问题？某有限责任公司的下属分公司以自己的名义对 外签订合同，给合同是否有效？谁承担合同责任？
股份两合公司：有一个以上负无限责任的股东和一个以 上负有限责任的股东所组成，公司的资本分为等额股份 的公司。 无忧PPT整理发布
二、以公司的信用基础为标准 资合公司：以资本的结合作为公司信用基础的公司。上市的
股份有限公司为典型。对其最低注册资本、实缴资本制、设 立时验资和法定公积金有一系列的规定。 人合公司：是指以股东个人的能力、财力、声望和信誉等作 为公司信用基础的公司。（合伙企业，个人独资企业。） 资合兼人合的公司：是指以公司资本和股东个人信用作为公 司信用基础的公司。（两合公司和股份两合公司。）有限责 任公司，一人有限公司。
B、必须具备必要的财产：法人财产权，和个人拥有财产一样。
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公司法：公司的概念与特征
C、有自己的名称（依法取名、依法使用、设立公司应 当申请名称预先核准，6个月保留期）组织机构和场所 （住所：管理中心主义 营业中心主义 章定 主要办 事机构所在地）
D、公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立 承担民事责任：公司的独立权利 公司的独立责任 法人人格否认制度是对法人独立责任的矫正------公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任 -------一人有限公司不能的股东不能证明公司财产独 立于股东自己的财产的，应当对公司债务连带责任