经济法课件第四章证券法

第三节证券交易
（二）操纵市场 操纵市场行为包括：(1)单独或者通过合谋，集中资 金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续 买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他 人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行 证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3) 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证 券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵证 券市场。
第三节证券交易
一、证券交易的概念和分类 证券交易是指证券的合法持有人对已经依法发行的 证券有偿转让给其他投资者的行为。 根据证券交易场所的不同，证券交易分为场内交易 和场外交易。场内交易是指通过证券交易所进行的 证券交易。场外交易是指在证券交易所之外进行的 证券交易，如股票在全国中小企业股份转让系统进 行交易。
第二节证券发行
三、股票的发行 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和 国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管 理机构规定的其他条件。 公司公开发行新股，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行 良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院 证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机 构核准。
第三节证券交易
二、证券交易的一般规定 （一）证券交易的对象 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行 并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 （二）证券交易的限制性规定
第三节证券交易
三、证券上市 （一）证券上市概述
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请， 由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协 议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排 政府债券上市交易。 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行 政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
第一节证券法概述
三、证券法的基本原则 1.公开、公平、公正原则 2. 自愿、有偿、诚信原则 3.守法原则 4. 分业经营、分业管理原则 5.政府监管和自律管理相结合原则
案例思考4-1
参考答案：甲、乙、丙的行为违反了《证券法》的 公开、公平、公正原则、诚实信用原则、守法原则。
第四章证券法
第二节证券发行 一、证券发行的概念和分类 二、证券发行的基本制度 三、股票的发行 四、公司债券的发行
（二）持续信息公开的要求 1.发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管 理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅。
第三节证券交易
五、禁止的交易行为 《证券法》禁止的交易行为主要有内幕交易、操纵 市场、虚假陈述和欺诈客户。 （一）内幕交易 内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法 获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖相关 证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第三节证券交易
案例思考4-3 （1）收购要约约定的收购期限符合规定。根据规定，收购要约 约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。 （2）收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件。 根据规定，股份有限公司股票上市的条件之一是公开发行的股票 达公司股份总数的25%以上。本题中，丁上市公司的股票已经达 不到25%的法定要求。 乙拒绝收购其余15%的股份不符合规定。根据规定，收购期限届 满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票 应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股 票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收
证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院 证券监督管理机构批准。 2.股票的暂停、终止上市交易
第三节证券交易
（三）公司债券的上市 1.公司债券上市的条件 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： (1)公司债券的期限为一年以上；(2)公司债券实际发 行额不少于人民币五千万元；(3)公司申请债券上市 时仍符合法定的公司债券发行条件。 2.公司债券的暂停、终止上市交易
第三节证券交易
六、上市公司收购 （一）上市公司收购概述 上市公司收购，是指投资者通过购买一个上市公司 的股份，以获得或者巩固对该上市公司控制权的行 为。 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方 式收购上市公司。
第三节证券交易
（二）要约收购
要约收购，是指收购人通过向目标公司的所有股东 发出收购要约的方式进行收购。收购要约是收购人 向目标公司股东发出的、愿意按照要约条件购买其 所持有的上市公司股票的单方意思表示。 1.大额持股报告制度 2.持股30%时的强制要约收购 3.要约收购期限 4.收购期限内收购人买卖股票的限制
第四章 证券法
第一节证券法概述 第二节证券发行 第三节证券交易 第四节证券机构
第四章证券法
第一节证券法概述 一、证券法的概念 二、《证券法》的适用对象 三、证券法的基本原则 案例导入
参考答案：该公司在境内发行可转换公司债券适用 我国《证券法》的规定。《证券法》规定，在中华 人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认 定的其他证券的发行和交易，适用本法。
第三节证券交易
四、持续信息公开 持续信息公开，又称持续信息披露，是指申请证券 上市的证券发行人，在证券上市前后依法将其经营 和财务信息予以充分、完整、准确、及时的披露， 以供证券投资者作投资决策的制度。
（一）持续信息公开的内容 1．上市报告 2.中期报告 3.年度报告 4.临时报告
第三节证券交易
第三节证券交易
（二）股票上市 1.股票上市的条件 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经 国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额 不少于人民币三千万元；(3)公开发行的Leabharlann Baidu份达到公司股份总 数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以上；(4)公司最近三年无重 大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
第三节证券交易
（三）协议收购 协议收购是指收购人通过与目标公司股东进行私下 协商的方式进行的收购。 1.协议收购的报告和公告 2.股份保管和资金存放 3.协议收购转要约收购
第三节证券交易
（四）收购完成后的要求 1.终止上市 2.变更企业形式 3.股票转让限制 4.更换股票 5.报告和公告收购情况
第一节证券法概述
二、《证券法》的适用对象
1.在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；《证券法》未规 定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。 2.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》； 其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。政府债券，是 指政府为了筹集财政资金或者建设资金，按照一定程序向社会 公众发行的债券。证券投资基金份额，是指由基金托管人托管、 由基金管理人管理和运用、用于证券投资的基金份额。 3.证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券 法》的原则规定。证券衍生品种，是指在股票、债券等传统证 券基础上派生出来的证券投资品种，如股指期货、股指期权等。
案例导入
参考答案：该公司不能发行公司债券。因为有限责 任公司的净资产不低于人民币6000万元的，才可以 公开发行公司债券。
第二节证券发行
一、证券发行的概念和分类 证券发行是指证券发行人按照一定程序将证券出售 给投资者或者无偿提供给原有股东的行为。由于发 行的证券是初次面市，因此证券发行市场被称为 “一级市场”，与此相适应，证券交易市场被称为 “二级市场”，二者互为联系，相辅相成。 根据发行对象的不同，证券发行分为公开发行和非 公开发行。 根据发行方式的不同，证券发行分为直接发行和间 接发行。
第四章证券法
第三节证券交易 一、证券交易的概念和分类 二、证券交易的一般规定 三、证券上市 四、持续信息公开 五、上市公司收购
案例导入
参考答案：公司收回乙的收益合法。《证券法》规 定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上 市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公 司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。
第二节证券发行
二、证券发行的基本制度 （一）核准制制度。《证券法》第10条规定，
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条 件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个 人不得公开发行证券。
第二节证券发行
（二）保荐人制度。《证券法》第11条规定：“发 行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券， 依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法 规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有 保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务 规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人 的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发 行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务 院证券监督管理机构规定。”
第四节证券机构
第三节证券交易
（三）虚假陈述 虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定， 在证券发行或者交易过程中对重大事件作出违背事 实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息 时发生重大遗漏、不正当信息披露的行为。
第三节证券交易
（四）欺诈客户
欺诈客户行为包括：(1)违背客户的委托为其买卖证 券；(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认 文件；(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户 上的资金；(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证 券，或者假借客户的名义买卖证券；(5)为牟取佣金 收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(6)利用传 播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导 投资者的信息；(7)其他违背客户真实意思表示，损 害客户利益的行为。
第一节证券法概述
一、证券法的概念
证券法有广义和狭义之分。广义的证券法，是指调整证券经 营关系和证券监管关系的法律规范的总和，包括证券法律、 证券行政法规、证券地方性法规、证券司法解释等。
狭义的证券法，是指证券基本法律，即《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）。《证券法》于1998年12 月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，自1999年7月1日起施行。以后经过2004年、2005 年、2013年、2014年四次修改。第四次修改后的《证券法》 自2014年8月31日起施行。
第二节证券发行
四、公司债券的发行 公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的 净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低 于人民币六千万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的百 分之四十；(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的 利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条 件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得 用于弥补亏损和非生产性支出。
第二节证券发行
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符 合公开发行公司债券的条件外，还应当符合关于 《证券法》公开发行股票的条件，并报国务院证券 监督管理机构核准。
案例思考4-2
参考答案：最多可以发行7000万元公司债券。因 为累计债券余额不超过公司净资产的40%。
购人应当收购。
第三章公司法
第四节 证券机构 一、证券交易所 二、证券公司 三、证券登记结算机构 四、证券服务机构 五、证券业协会 六、证券监督管理机构
案例导入 这样做不合法。因为证券投资咨询机构及其从业人员不得 与委托人约定分享证券投资收益。
第四节证券机构
一、证券交易所 （一）证券交易所的概念 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组 织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 （二）证券交易所的主要职责 （三）证券交易的主要规则