股权激励自主行权业务白皮书v.1.0

业务白皮书V.1.0二○一二年五月

一、业务简介 (3)

二、期权持有者的不同分类与需求 (5)

三、业务流程与介入时间 (6)

四、业务盈利模式 (12)

五、自主行权业务中的税收处理 (14)

六、附件1《自主行权业务服务协议》 (19)

附件2《法律法规及规范性文件附录》 (27)

图表

图1：同一行权期内，短、长期利益追求者理论行权点 (6)

表1：上市公司股权激励流程、所涉时间及我司潜在业务内容7表2：股权激励自主行权业务收入科目一览 (13)

表3最新的个人所得税工资薪金税率表 (16)

业务简介

（一）传统行权模式

股权激励自主行权，即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。该行权模式的特点为：

1.所有激励对象（期权拥有者option holder）的行权时间一样

2.所有激励对象的应税所得（税基）一样。（根据财税[2005]35号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。）

注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价

由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。

（二）自主行权模式

行

可在行自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在

上权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托

（无需委托上

与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：

1.各激励对象行权时间不一样

2.各激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是

通过券商客户端自助完成

3.各激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额

亦不同。

对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利：

上市公司

无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。

激励对象

可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。券商

可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。

期权所有者（股权激励对象）

满足其不同的行权收益与税收要求。

期权持有者的不同分类与需求

鉴于目前国内激励对象所持有的期权尚不能流通，其唯一获利模式，为行权后，卖出标的资产赚取差价，因此，期权持有者可根据其需求分为两类：

（一）短期收益者

此类投资者，判定目前公司股价为历史高点，谋求在最短时间内，行权并卖出公司股票获益。其往往不考虑对公司的控制权，亦愿意为短期收益支付较大的税负。

（二）长期收益者

此类投资者，判定公司股价将长期上涨，选择长期持有公司股票，获取长期收益，并通过低点行权，减少应缴税负所得。其往往考虑所持股票对公司控制权的影响，并对税负和交易成本较为敏感。值得注意的是，当激励对象为董事和高管时，其一般有不少于半年的禁售期，即行权所获股票，部分或全部半年内不得交易，因此无法立即兑现利益，上述人员可自动视作长期收益的追求者。

（三）图例及业务切入点

标的证券：海信电器600060

行权期：09年股权激励计划首个行权期2011年05-27至2012年05-27

短期收益行权点股票市价=14.45元

长期收益行权点股票市价=10.38元

=3.42元

长期行权点与短期行权点相比，税基降低=58.48%

图1：同一行权期内，短、长期利益追求者理论行权点

自主行权业务，可保证上述两类期权所有者各取所需，获得最佳的收益结构；在市场行情波动较大时，管理层如按旧有模式，选择某一时点集体行权，将面临较大的决策压力，因其决策将显著影响各股权激励者的实际所得与税负额度。自主行权模式可将风险下移，由激励对象自行承担。此为自主行权业务最重要的切入点和宣传内容。

三、业务流程与介入时间

（一）上市公司股权激励流程与我司介入时间

证监公司字[2005]151号）及目前市场主要状况，上市公司股权激励流程及所涉时间如下表所示：表1：上市公司股权激励流程、所涉时间及我司潜在业务内容

（按时间顺序排列）

1.与区域内上市关系建立良好联系，定时进行需求收集、反馈。

2.如区域内上市公司计划进行股权激励的，联系投行部门进行洽谈，争取将独立财务顾问业务及自主行权业务打包销售，形成业务链条。

3.如区域内上市公司已公告股权激励草案，则只与其洽谈自主行权业务，并在意愿达成时，签署《华泰证券股份有限公司上市公司股权激励自主行权服务协议》（见附件1，此为协议模板，细节可根据客户需求与洽谈情况增删，下文简称《服务协议》）

4.签署协议后，经纪业务总部将指导上市公司前往中登进行登记，并以协议为依据，要求中登公司进行系统对接。假如客户要求我司进行税务代扣代缴的，我司将与客户敲定税务方案，上报当地税局，并在中登处备案，以便在激励对象行权时，完成对其个人所得税的自动代扣。

5.营业部还应在签署协议后，安排股权激励计划的激励对象，前往营业部开立账户，并将期权的标的证券，托管到营业部处。

6.在行权等待期，营业部可适当安排投资顾问与激励对象接触，先行提供非行权类的理财服务，为长久合作、留存客户打下基础。

7.行权期到达后，营业部应委派投资顾问，为客户期权的行