商业银行股份有限公司尽职调查清单——简版说课讲解

XX 商业银行股份有限公司尽职调查清单xx 证券股份有限公司二◦一四年七月致XXXXXX 银行股份有限公司：本尽职调查清单提出之目的仅限于XX证券股份有限公司（以下简称“XXE 券”）对XXXXXX 银行股份有限公司（以下简称“公司”）尽职调查之目的。

为使相关工作及时、顺利展开，请公司按照本清单的要求收集整理有关法律文件和资料并存放于公司资料库，并为项目组成员开放公司业务客户及知识管理系统的部分权限，以供查阅。

同时，请公司指定一位尽职调查联系人，以协调公司各部门提供材料。

鉴于目前阶段仅供XX 证券对贵公司调查情况进行初步了解，贵公司可以根据自身实际情况尽可能多地提供资料，对于不适用的资料请注明并无需提供。

另外，由于我们目前对公司的情况了解十分有限，故随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们可能对本清单进行相应的调整和补充，届时请公司根据调整和补充的文件清单进一步提供相关资料。

XX 证券承诺对所获取资料及掌握的贵公司信息负有保密责任且不作为其他用途。

感谢公司对我们工作的大力支持，如公司对问题清单存在任何疑问，请随时与我们联系。

第一部分公司基本情况1.1 公司的主体资格1.1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》1.1.2 按以下顺序提供相关文件：（1）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）（2）公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人协议、创立大会决议、股东签名册等（3）公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭证；历次股权转让作价依据及受让方资金来源（4）请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）（5）公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复/证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股东放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公司获得的政府部门的注销证明（6）公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议（7）公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有）（8）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书（9）公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告（10）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程（11）公司的股东会、董事会、监事会2012 年至今召开的所有会议的会议记录和会议决议1.2 公司的各项法律资格、登记和备案1.2.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。

前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本1.2.2 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、历年的监管意见书、以及相关的资质证书等1.2.3 公司加入的任何行业自律性组织或协会的清单1.2.4 公司取得的所有政府部门的批复/证明/登记/备案文件1.3 公司的股东情况1.3.1 请提供公司的股权结构图（包括公司股东、各级子公司（包括参股及控股））1.3.2 请提供公司最近一次确认的股东名单并在该名单上注明股东名称、出资额、股东性质、持股比例、与其他股东之间的关联关系（列表）1.3.3 请提供公司全体股东持股凭证样本，在当前时点确认公司股权分布的方法1.3.4 请提供最近一次确认的公司持股比例超过5%的股东以及前十名股东的详细介绍，如为企业法人，应补充提供营业执照、最新一期公司章程以及最近一年的财务报告1.3.5 公司前10名自然人股东在公司的任职情况1.3.7 请提供公司保存的所有股东间协议（及其修订），包括任何有关公司设立协议、转股协议及授权其他公司或个人享有公司利润分成、享有清算后资产分配的安排协议等1.3.8 请说明与公司股权有关的任何质押、冻结和其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件1.3.9 请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房屋所有权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房屋所有权证1.4 公司的控股及参股子公司情况1.4.1 请提供公司所有的控股及参股子公司的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股东方、股权比例及经营范围）142 请提供公司控股及参股子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有工商档案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同，一般为计算机查询档案）143 请提供公司控股及参股子公司的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告144 请提供发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1.5 公司的组织结构1.5.1 请提供公司的股权结构图1.5.2 请提供本行各部室和委员会等机构的职能情况介绍1.5.3 请提供公司的各分支机构（分支行、分理处等）的名称、地址等1.6 劳动关系及人力资源1.6.1 请提供公司经年检的社会保险登记证1.6.2 请提供公司最新的员工数量（按工种、员工层级、专业结构、受教育程度、年龄分布），完成下表请提供公司的员工变化情况163 请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人、公司主要业务部门领导人员和核心技术人员的名单和简历164 外包员工与公司之间是否存在劳动关系？如有，请详细描述并提供劳动合同样本165 公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。

如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本166 请说明公司在近三年里是否有过集体性罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受到过这种行动的威胁。

如有，请说明原因、参与人数及处理结果1.6.7 请说明公司近三年的离职率，区分高级管理人员、顾问人员和非顾问人员分别说明1.6.8 请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。

如近三年有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件1.6.9 请说明公司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等1.6.10 公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福禾忻划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划1.6.11 请公司对已退休职工的退休安置情况进行说明，包括但不限于退休工资，医疗保险及其他福利待遇1.6.12 请提供公司与现有主要管理人员、员工所签署的补偿协议（如有）。

并请说明在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有部分尚未支付1.6.13 公司已经作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的决定，以及未来拟进行包含上述人员处置方式的任何改革计划的清单。

请提供公司意外事故和职工伤亡事故清单并说明原因1.6.14 请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文件，并说明该等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他企业的股权或投资权益1.6.15 请提供公司历次职工代表大会、工会的会议记录和会议决议第二部分业务与技术2.1公司所属行业情况2.1.1请提供公司所掌握的相关行业背景材料、公司对所涉行业的内部调查报告、任何独立第三方的研究报告和行业排名报告2.1.2请提供说明公司所属行业（包括公司业务涉及各细分子行业）的行业管理体制，行业的管理部门及职能，行业主要适用法律、法规和国家有关产业政策及发展纲要2.1.3请详细描述公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的概况包括但不限于近几年及未来市场规模（中国）及发展趋势、影响行业发展的主要有利和不利因素、市场结构、公司在其中所处的位置及细分市场（如在淄博本地市场）排名等2.1.4请说明公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的周期性、季节性和区域性特征请说明公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的进入及退出壁垒2.1.5公司主营业务情况2.22.2.1请详细公司的主营业务分类，并列表说明各项业务实现的收入、营业利润金额及占比以及各业务部门的资产总额及占比情况2.2.2请详细描述公司的主营业务发展状况及发展模式，包括但不限于公司的主营业务开展情况、公司的经营特色、发展战略等2.2.3请详细描述公司各项主营业务的服务流程及方式，包括但不限于存款服务流程、贷款服务流程以及中间业务服务流程等，并附图请详细描述公司的客户规模、客户构成2.2.4请按年度列表说明公司前 5 大贷款客户及其贷款占比2.2.5请详细描述公司的存贷款利率、存贷款利率定价原则以及执行情况2.2.6请详细描述公司的市场营销体系及分销渠道2.2.72.2.8请详细描述公司的信息系统建设情况229 请详细描述公司的风险控制策略，包括但不限于风险管理体系、信用风险管理（信用评级、授信流程、贷款分类等）、流动性风险管理、操作风险管理、市场风险管理等2.2.10 请详细描述公司的内部控制体系和内部控制制度2.3 公司竞争状况2.3.1 请详细描述公司所处细分市场（如在淄博本地市场）的行业竞争格局2.3.2 请公司列出其主要竞争对手及主要竞争对手在细分市场（如在淄博本地市场）的市场占有率。