特殊普通合伙制
我国会计师事务所特殊普通合伙制缺陷及建议
我国会计师事务所特殊普通合伙制缺陷及建议作者：甄子璇陈曦来源：《合作经济与科技》2017年第20期一、特殊普通合伙制的特点特殊普通合伙的鲜明特点在于合伙人，它具有与合伙人共担风险和共享利润、加入会计师事务所和退出事务所的灵活性较大以及目前法律对合伙人的限制条例较少的特点外，与普通合伙制相比，特殊普通合伙制有它独具特色的不同之处：（一）成立的要求不同。
《中华人民共和国合伙企业法》对设立特殊普通合伙人企业的规定要求，既有专业的知识和专业的技能水平，又要求有偿的服务客户的专业服务机构。
即特殊普通合伙制企业首先限定在资产评估、会计师、税务师以及律师事务所等专业服务机构；其次“提供有偿服务”的限定，将使用特殊普通合伙制的企业定为营利性组织，以获利为目的。
同时，合伙企业法还规定，对于使用特殊普通合伙人企业的企业名称，必须包括“特殊普通合伙”字样。
众所周知，针对会计师事务所采用特殊普通合伙制的事务所规模也有强制要求，符合合伙人规定的要25人以上、50名以上的具有注册会计师资格的工作人员，以及注册资本在1，000万元以上。
这些要求即从事事务所人员的专业技能上做了相关限制，又从企业运营的资金支持上做了限制，说明要达到特殊普通合伙制要有一定的规模。
（二）责任承担。
责任承担的不同是特殊普通合伙制与普通合伙制最大的不同。
《合伙企业法》中规定特殊普通合伙制的责任承担分为故意或重大过失造成的事务所债务与非因故意或重大过失造成的事务所债务，前者的承担对象是造成故意或重大过失的合伙人承担无限责任或无限连带责任以及事务所其他合伙人承担以事务所财产为限的责任，指一条是与普通合伙制最大的不同，让无过错的合伙人较少的承担不属于他们的责任；后者的承担对象则是会计师事务所的全体合伙人共同承担，这点与普通合伙人制度规定一样，明确了全体合伙人承担无限连带责任的前提。
同时，《合伙企业法》也规定了，当审计失败导致事务所承担债务的时候，合伙人也要对会计师事务所进行赔偿。
特殊普通合伙名词解释
特殊普通合伙名词解释
特殊普通合伙是指在合伙企业中，既有普通合伙人又有特殊合伙人的一种合伙形式。
普通合伙人指的是承担无限责任的合伙人，其个人财产与合伙企业财产共同承担债务责任。
普通合伙人在合伙企业的管理和经营中享有相应的权利，并有权参与决策过程。
特殊合伙人则是指承担有限责任的合伙人，其责任限制在其投入的资金或承诺的财产范围内。
特殊合伙人在合伙企业的管理和经营中通常不直接参与，其地位相对被动。
特殊普通合伙在组织结构上相对复杂，因为合伙企业的所有人中既有承担无限责任的普通合伙人，也有承担有限责任的特殊合伙人。
这种合伙形式通常应遵守《合伙企业法》等相关法律法规的规定，并在合伙协议中明确各方的权责和利益分配。
相比于一般合伙企业，特殊普通合伙对于特殊合伙人而言，可以提供更高程度的资本保护，降低其个人风险。
对于普通合伙人而言，特殊普通合伙也可以吸引更多的有限合伙人参与合伙企业，增加企业
的投资来源和资源。
特殊普通合伙在某些行业领域，如投资基金和私募股权基金等，是常见的合作形式。
关于“特殊的普通合伙”
关于“有限责任合伙制”（特殊的普通合伙）有限责任合伙制是上世纪九十年代初产生于美国的一种新型企业组织形式。
英文全称为Limited Liability Partnership，简写为LLP。
有限责任合伙制打破了公司与合伙的传统界限，融合了合伙的灵活性与公司的有限责任性。
一方面，LLP保留了合伙特有的经营的灵活性、设立的便当性、信息的不公开性以及税收的单重性；另一方面，LLP又享有有限责任的保护，大多数情况下，有限责任合伙人只对自己不当行为带来的合伙债务承担个人责任，而对其他债务则承担有限责任。
我国新修订的《合伙企业法》在吸收和借鉴当今法学界对合伙的最新研究成果的基础上，较之原有的《合伙企业法》规定了若干新的合伙制度，如增加了有限合伙制度、有限责任合伙制度，并明文规定了法人可以参加合伙等内容。
虽然我国采用LLP已经有三年的时间，但是国内对LLP的系统研究较少，对许多学界人士来说，LLP还是一个有待成熟的事物。
有限责任合伙制的概念有限责任合伙,是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态,有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼,使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露,合伙制度责任形态的改革提上议事日程。
在美国,有一类称作“节俭社团”和“存贷社团”的金融机构,其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利率较低的用于购房目的的贷款。
在20世纪60--70年代,法律允许实行浮动的市场利率的情况下,这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。
为此,他们中许多转向风险较大甚至投机性业务。
最后,由于许多贷款无法收回，许多金融机构宣告破产。
在破产程序处理过程中,发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为,为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为,被追究责任。
由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织,这样,在合伙财产不足偿还债务时,全体合伙人均要被判决承担连带责任,包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。
特殊普通合伙企业适用范围是什么
特殊普通合伙企业适用范围是什么特殊普通合伙企业适用范围是什么？1996年10月25日，司法部颁布《律师事务所登记管理办法》第2条规定：“律师事务所包括国家出资设立的律师事务所、合作制律师事务所和合伙律师事务所。
”财政部2005年1月18日，公布《会计师事务所审批和监督暂行办法》。
第6条规定：“注册会计师可以申请设立合伙会计师事务所或者有限责任会计师事务所。
”2000年，建设部公布《建筑工程设计事务所管理办法》第2条规定：“建筑工程设计事务所是指由具备一级执业资格(或取得高级职称的)，在当地有一定知名度的专业设计人员合伙设立，从事建筑设计或其中某一专业设计业务的设计机构。
合伙人对事务所的债务承担无限责任和连带责任。
”《保险代理机构管理规定》[2]第7条规定，保险代理机构可以采取合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的组织形式。
《深圳经济特区建筑师事务所管理办法》[3]第7条规定，设立建筑师事务所可以采取合伙企业组织形态。
以上这些部门和地方规章虽然允许律师、会计师、建筑工程设计师、保险代理、建筑师和监理师等专业服务机构采取合伙的组织形式，但是并没有允许设立特殊普通合伙企业的明文规定。
另外，我国有些专业服务领域也许是出于保护公共安全或监管的需要，行业和地方规章只准许这些服务机构采取公司的组织形式，禁止采取合伙的组织形态。
例如，证券咨询服务、证券经纪、保荐人和税务师事务所等组织机构。
《新疆税务师事务所管理规范(试行)》[4]第1条规定：“税务师事务所的设立及负责人(法定代表人)的确定要符合《公司法》和行业准入有关规定。
”企业组织形态法定化是商法的基本原则，在法律没有明文规定的情况下，行政法规、地方法规和部门规章可以根据实际需要先行做出规定，然而，现行《合伙企业法》既然已对专业服务机构可以采取特殊普通合伙企业的组织形态，作出了明文规定，我认为行业和地方行政管理部门对已有的关于专业服务机构的规章制度，必须依据《合伙企业法》进行修改，凡是已经准许采用合伙组织形式的服务机构也应当准许其选择特殊普通合伙的组织形式;对那些原来不允许采用合伙组织形式的专业服务机构，除了个别需要非常高的资产信用，以保护交易安全，或者为防范系统风险可能播及社会公共利益的专业服务业务外，也应当对其开放特殊普通合伙企业这一具有相对优势的组织形式。
特殊的普通合伙的作用和意义
特殊的普通合伙的作用和意义
特殊的普通合伙是指由两个或两个以上普通合伙人组成，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务，依法核准注册的实体。
当一个合伙人和数个合伙人在执业活动中，因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任。
合伙人在执业活动中，非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
从设置该制度的最初目的来看，特殊的普通合伙主要是为了解决专业合伙的规模化经营与合伙人过大风险责任的矛盾，在普通合伙的基础上发展起来的主要适用于专业人士的一种新型的合伙组织形式。
其将公司股东的有限责任与合伙经营管理的灵活性有效结合起来，是对传统合伙合伙人责任的重新配置，是对传统合伙制度的重大突破。
在特殊的普通合伙中，无不当行为的合伙人仅以其在合伙中的财产份额为限承担责任，合伙人受到有限制的有限责任的保护，改变了传统合伙中合伙人对合伙的所有债务都承担无限责任或无限连带责任的责任承担方式。
由于各国对特殊的普通合伙这一组织形式的法律定位各不相同，因此很难对其进行统一而又普遍适用的描述。
特殊的普通合伙的责任承担方式使合伙内部各合伙人之间的利益达到了一定的平衡状态，在特殊的普通合伙中免除了无辜合伙人的个人责任。
《律师法》中关于特殊的普通合伙制律师事务所说明
《律师法》中关于特殊的普通合伙制律师事务所说明第一篇：《律师法》中关于特殊的普通合伙制律师事务所说明问：什么是特殊普通合伙制？特殊的普通合伙律师事务所如何承担债务责任？答：所谓特殊普通合伙制是在普通合伙制度基础上的一种制度创新，其适用范围是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构；责任形式为特殊的普通合伙企业。
新《律师法》第十五条第二款规定：“合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。
合伙律师事务所的合伙人按照合伙形式对该律师事务所的债务依法承担责任。
” 同时，特殊的普通合伙所还需要同时达到另外两个“特殊”条件。
《律师事务所管理办法》第八条中规定：一是要“有20名以上合伙人作为设立人”，二是要“有人民币1000万元以上的资产”。
特殊的普通合伙与普通合伙的最大区别就在于合伙人承担的债务责任。
《律师事务所管理办法》第三十八条规定，律师违法执业或者因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师事务所承担赔偿责任。
律师事务所赔偿后，可以向有故意或者重大过失行为的律师追偿。
普通合伙律师事务所的合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙律师事务所一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成律师事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在律师事务所中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的律师事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
而个人律师事务所的设立人对律师事务所的债务承担无限责任；国家出资设立的律师事务所以其全部资产对其债务承担责任。
第二篇：特殊普通合伙制《中国会计报》：特殊普通合伙制扑面而来会计师事务所迎来“化蝶”时刻当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。
特殊普通合伙制扑面而来会计师事务所迎来“化蝶”时刻在２００９年我国前百家会计师事务所中，几乎所有的事务所都采用了有限责任制的组织形式，采用合伙制的事务所仅有３家。
会计师事务所特殊普通合伙协议范本6篇
会计师事务所特殊普通合伙协议范本6篇篇1甲方（姓名）：____________________身份证号码：____________________联系方式：____________________住址：____________________乙方（姓名）：____________________身份证号码：____________________联系方式：____________________住址：____________________根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，甲乙两方本着自愿、平等、公平、诚实、守信的原则，就共同设立一家特殊普通合伙会计师事务所事宜，经友好协商，达成如下协议：第一章总则甲乙双方同意共同设立一家特殊普通合伙会计师事务所，以提供审计、税务咨询等专业服务为目的。
二、合伙企业名称及注册地合伙企业名称：____________________会计师事务所。
注册地：____________________。
第二章合伙人及出资一、合伙人甲乙双方为本合伙企业的特殊普通合伙人。
二、出资1. 甲方以现金出资______万元，持有合伙企业______%的权益；2. 乙方以现金出资______万元，持有合伙企业______%的权益。
第三章合伙企业管理本合伙企业设立管理委员会，由甲乙双方及根据需要邀请的其他专业人士组成。
二、职责与权利1. 甲乙双方负责合伙企业的经营管理；2. 委员会负责决策、监督、协调等管理工作。
三、合伙事务执行甲乙双方共同执行合伙事务，具体分工及执行方式由管理委员会决定。
第四章业务运营一、业务范围本合伙企业主要从事审计、税务咨询等专业服务。
二、业务开展甲乙双方应按照法律法规及本协议的规定，积极开展业务，努力提高服务质量。
第五章财务与会计一、财务管理合伙企业设立独立的财务部门，实行严格的财务管理制度。
二、会计年度及报告会计年度自______年______月至次年______月，每年度结束后提交财务报告。
特殊普通合伙企业名词解释
特殊普通合伙企业名词解释
特殊普通合伙企业（Special General Partnership）是一种由两
个或更多个合伙人组成的合伙企业形式。
与普通合伙企业不同的是，特殊普通合伙企业允许一部分合伙人拥有有限责任，而其他合伙人则承担无限责任。
在特殊普通合伙企业中，有两类合伙人：普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人承担无限责任，意味着他们对企业的债务和义务负有无限责任，他们的个人财产可能会被用于偿还企业债务。
而有限合伙人的责任是有限的，他们的责任仅限于其出资额，不承担额外的债务。
特殊普通合伙企业结构相对灵活，有限合伙人可以参与企业的经营管理，但一般来说，普通合伙人更多地承担管理责任。
此外，特殊普通合伙企业通常需要有限合伙人向外界披露其身份，并公示出资额等信息。
特殊普通合伙企业常见于需要资金支持的项目或创业企业中。
有限合伙人的参与可以为项目提供资金，而普通合伙人的经验和管理能力可帮助企业运营和发展。
会计师事务所特殊普通合伙协议范本3篇
会计师事务所特殊普通合伙协议范本3篇篇1甲方（姓名）：_________________________乙方（姓名）：_________________________丙方（姓名）：_________________________根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，甲乙丙三方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就共同出资设立会计师事务所事宜，经友好协商，达成如下特殊普通合伙协议：第一章合伙目的第一条甲乙丙三方共同投资设立会计师事务所，以专业的会计服务为核心业务，提供审计、税务咨询等全方位服务，实现共同发展和共赢。
第二章合伙人及出资第二条甲乙丙三方为合伙人，其中甲方为普通合伙人，乙方和丙方为特殊普通合伙人。
第三条出资金额及比例：甲方出资__________万元，占出资总额的____%；乙方出资__________万元，占出资总额的____%；丙方出资__________万元，占出资总额的____%。
第三章合伙期限、地址及经营范围第四条合伙期限为____年，自营业执照颁发之日起计算。
合伙期限届满，经全体合伙人协商一致，可以延长合伙期限。
第五条合伙地址：_________________________________________。
第六条经营范围：审计、税务咨询、财务咨询、代理记账等会计师事务所业务。
第四章合伙人职责及权利义务第七条合伙人职责：1. 甲方负责日常管理、业务开展及团队组建；2. 乙方负责质量控制和风险管理；3. 丙方负责市场拓展和客户关系维护。
第八条合伙人权利：1. 参与合伙事务的管理和决策；2. 享有合伙企业收益分配权；3. 有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第九条合伙人义务：1. 按照合伙协议履行出资义务；2. 遵守合伙企业规章制度；3. 为合伙企业的债务承担连带清偿责任。
第五章收益分配及亏损分担第十条收益分配：按照合伙人出资比例进行分配。
第十一条亏损分担：先由合伙企业财产进行分担，不足部分由合伙人按照出资比例承担。
会计师事务所特殊普通合伙协议范本6篇
会计师事务所特殊普通合伙协议范本6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_____________(地点)由以下合伙人订立：合伙人一：____________（姓名），身份证号码：____________，联系方式：____________；合伙人二：____________（姓名），身份证号码：____________，联系方式：____________；鉴于各合伙人共同意愿，共同设立一家会计师事务所，并遵循特殊普通合伙的形式进行经营。
根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，经全体合伙人共同商议，达成如下协议：第一章合伙目的一、本事务所以诚实信用、勤勉尽责、公正无私为原则，致力于提供专业、优质的会计服务，以维护客户利益，促进经济社会发展。
第二章合伙人的权利和义务二、合伙人应共同出资设立本事务所，共同分享收益，共同承担风险。
合伙人应遵守国家法律法规，恪守职业道德，履行合伙人义务。
合伙人应按照协议约定的比例或分工执行合伙事务，对执行事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归本事务所所有。
合伙人对本事务所的债务承担无限连带责任。
第三章合伙事务的执行和管理三、本事务所实行特殊普通合伙制，由一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人组成。
普通合伙人负责执行合伙事务，对外代表本事务所。
有限合伙人不执行合伙事务，但有权监督执行事务的合伙人。
具体分工及职责如下：（此处详细列出分工及职责）四、本事务所的经营管理活动由合伙人共同决定。
涉及重大决策事项，需经全体合伙人一致同意。
具体决策程序按照本协议及法律法规的规定执行。
第四章入伙和退伙五、本事务所允许新的合伙人加入。
新合伙人应符合相关法律法规规定的条件，并经全体合伙人一致同意。
新合伙人享有与原合伙人相同的权利和义务。
入伙具体事宜由全体合伙人共同约定。
退伙应遵循法律法规及本协议规定的程序进行。
未经全体合伙人一致同意，不得擅自退伙。
退伙后，退伙人对退伙前的债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业制度的健全与完善
特殊的普通合伙企业制度的健全与完善摘要：本文主要介绍了特殊的普通合伙企业，以及特殊普通合伙制度的健全完善的内容，并提供专业律师免费法律解答。
特殊普通合伙制度的健全完善新《合伙企业法》中规定的特殊普通合伙，类似英美法中的有限责任合伙。
其根源于各类专业人士从业组织为解决其专业特色与传统企业组织形式之间存在的矛盾(即专业人士的执业特点与普通合伙人无限连带责任的矛盾，传统合伙的人合性与专业组织规模化经营的矛盾，专业人士的个人信誉与公司法人独立性的矛盾)，是一种全新的合伙形式。
各国在立法上对这种企业形式均有较为严格、详尽和特殊的规定。
我国新《合伙企业法》仅用寥寥五条确立这种特殊制度，显然存在诸多漏洞。
为此，笔者期望通过如下三个方面的分析论证，探讨如何健全完善我国的特殊普通合伙制度问题。
一、适用对象的有限性分析(一)有限责任合伙制度的成因考察有限责任合伙制度最早产生于美国。
在20世纪二三十年代，美国的专业服务机构均以普通合伙为主要组织形式，政府为此还专门颁布了公司化禁令。
时至20世纪60年代，由于法律允许银行采用浮动的市场利率，一些节约社团或存贷社团失去了传统的利润来源，便开始投资于风险较大的金融投机项目。
后来，此类社团大多因投资无法收回而纷纷宣告破产。
在破产清算程序中，此类社团在经营活动中的严重违规行为，导致了为其提供服务的会计师和律师事务所被依法追究渎职责任。
当这些普通合伙制事务所的合伙财产不足以清偿债务时，全体合伙人必须依法承担连带责任。
那些从未参与此类执业活动的无辜合伙人，不得不以个人财产代人受过。
20世纪80年代频繁发生的此类诉讼，迫使专业人士要求对传统合伙法中合伙人的无限连带责任制度进行改革。
尤其是在专业人士合伙组织规模不断扩大的条件下，合伙的人合性逐步降低，合伙人代人受过的不合理情形愈显突出。
为此，以免除专业合伙人无限连带责任为主要特点的有限责任合伙制度便应运而生。
1991年，得克萨斯州出台了美国第一部《有限责任合伙法》。
会计干货之什么是特殊的普通合伙
会计实务-什么是特殊的普通合伙?特殊的普通合伙让每一位注册会计师真正了解到，注册会计师执业是一份事业，而不是一门生意，它要求我们遵守专业的规则永远高于遵守资本的规则。
（一）会计师事务所最早都是以个体户（proprietor）的方式起家，属于小本经营。
它们随着业务扩张的需要发展合伙人，成为了合伙企业。
在19世纪会计师职业源起的初期，会计师事务所中合伙人人数非常少，人们一般能从事务所的名称中找到它的所有者即执业者。
随着现代企业的形成、发展和壮大，会计师事务所的规模也日益增大。
但为什么会计师事务所没有像其服务的客户企业那样，在组织形式上选择从个体户、合伙企业再到有限责任公司的成长路程，而一直停留在合伙企业这种组织形式上呢？我们知道，有限责任公司制度将股东做生意过程中的经济风险限制在了股东投入的资本金之内。
对于会计师、律师这样的专业人士，如果采用有限责任公司作为其企业的组织形式，为股东（即为自己）赚钱，允许公司追求无限的利润，但只要承担有限的赔偿责任（即如果公司财产不足以清偿债务，股东就可以申请破产保护），人们对这种组织形式的会计师事务所的信任程度肯定会降低。
简单来讲，有限责任公司可以是一本万利，但会计师事务所不可以。
所以，在发达经济体中，会计师事务所一直延用需要承担无限责任的普通合伙制作为企业的组织形式。
这种组织形式使得每一位专业人士的专业责任所对应的经济责任成为了无限，即如果会计师犯错，他要把自己私人的财产也赔进去，直到诉讼方满意。
合伙企业中的合伙人因而不能像有限责任公司中的股东那样，用有限责任来限定股东的经济责任，仅以股东投入的资本为限对公司的债务承担责任。
另外，因为是合伙企业，合伙人除了对自己执行的专业工作要负无限责任，还要对与他搭档的合伙人执业所犯的过错承担无限连带责任。
这种制度安排不仅要求那些选择会计师作为职业的专业人士坚守诚信，坚守职业道德，而且还要求他们在合伙人之间互相监督，谨慎选择合伙人。
普通合伙和特殊普通合伙企业有什么区别
普通合伙和特殊普通合伙企业有什么区别合伙企业设立条件简单，很多人想要创办合伙企业，但是合伙企业的类型不少，什么是普通合伙，今天店铺为你们介绍普通合伙是什么意思的内容，欢迎阅读。
普通合伙的概念一、普通合伙的概述：普通合伙，也是我国有关法律中的“合伙”概念，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
合伙的基本法律特征：一是依协议自愿成立;二是共同出资、共享利润;三是合伙经营，即全体合伙人共同经营;四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、普通合伙的法规有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。
有限合伙的基本法律特征：一是自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记;二是有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润;三是有限合伙人不参与经营;四是有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。
我国法律法规仅规定的普通合伙制，因此，在我国，合伙一般指普通合伙。
但有些地方为了促进风险投资及个别行业的发展，对个别行业做了特别规定，允许有限合伙。
如：北京中关村科技园区允许风险投资有限合伙，深圳允许会计师事务所有限合伙等等。
特殊普通合伙企业特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。
例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。
特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
特殊的普通合伙的适用范围特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。
特殊的普通合伙企业制度是什么
特殊的普通合伙企业制度是什么特殊的普通合伙企业制度(⼀)特定情况下的有限责任使合伙⼈内部的责任分配更趋公平合理合伙⼈之间的⽆限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，⽽我国《合伙企业法》第57条的规定，⼀个合伙⼈或者数个合伙⼈在执业活动中因故意或者重⼤过失造成合伙企业债务的，应当承担⽆限责任或者⽆限连带责任，其他合伙⼈以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。
合伙⼈在执业活动中⾮因故意或者重⼤过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙⼈承担⽆限连带责任。
其实质是对⽆过错的合伙⼈进⾏责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。
这是对传统合伙⼈责任分配制度的重⼤调整。
这种调整使合伙⼈之间的责任分配更为公平合理。
由于现代合伙的规模已⼗分庞⼤，⼜由于合伙特有的业务执⾏模式——任何合伙⼈都可代表合伙企业执⾏合伙业务，各合伙⼈的业务⼜相对独⽴，这样，任何⼀个合伙⼈都可能⾯临对⾃⼰不知情的众多的合伙⼈的⾏为承担⽆限连带责任。
尤其是当该合伙⼈的⾏为是出于故意或重⼤过失，这种责任形态就显得尤其不合理。
传统的⽆条件的⽆限连带责任使得合伙⼈处于⾮常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。
让在执业中有重⼤过错的合伙⼈对⾃⼰的⾏为承担⽆限责任，其他合伙⼈则对之承担有限责任的责任分配，是⾃⼰⾏为⾃⼰责任的体现，⽆疑更为公平合理，也有助于促进投资和专业服务机构的发展。
此为特殊的普通合伙的价值所在。
(⼆)带来的问题：合伙企业信⽤降低，削弱了债权⼈保护普通合伙是⼀个古⽼的制度，其设⽴条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实⾏契约式管理。
普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基⽯在于合伙⼈之间的⽆限连带责任：任意合伙⼈代表合伙企业发⽣的债务，不问合伙⼈有⽆过错，其他合伙⼈都要对之承担⽆限连带责任。
合伙⼈之间的⽆限连带责任是合伙企业的信⽤来源。
⽽在特殊的普通合伙中，免除了合伙⼈对其他合伙⼈在执业活动中因故意或者重⼤过失造成合伙企业债务的⽆限连带责任，⽽仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙⼈的责任负担。
合伙协议(特殊的普通合伙)
合伙协议(特殊的普通合伙)精品管理制度、管理方案、合同、协议、一起学习进步合伙协议（特殊的普通合伙）第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营范围：（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。
合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。
）第××条合伙期限为××年。
(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共个，分别是：1、 ,住所（址）： ,证件名称： ,证件号码：。
2、 ,住所（址）： , 证件名称： ,证件号码：。
（注：可续写）以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、合伙人: 。
以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
2、合伙人: 。
以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的 %。
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《中国会计报》：特殊普通合伙制扑面而来
会计师事务所迎来“化蝶”时刻
当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。
特殊普通合伙制扑面而来会计师事务所迎来“化蝶”时刻
在２００９年我国前百家会计师事务所中，几乎所有的事务所都采用了有限责任制的组织形式，采用合伙制的事务所仅有３家。
而现在，随着财政部、国家工商行政管理总局联合发布《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会〔２０１０〕12号）（下称“《暂行规定》”），我国大中型会计师事务所的组织形式将全面迈进特殊普通合伙时代。
恰逢其时的特殊普通合伙
近年来，我国注册会计师行业正处在腾飞的历史时刻。
根据中国注册会计师协会（下称“中注协”）２０１０年发布的百家信息显示，前百家事务所２００９年业务收入合计为２０６亿元，有３４家业务收入超过亿元，其中１１家收入超过５亿元，１６家收入超过３亿元，而此前一年，全国事务所仅有６家收入超过５亿元，９家收入超过３亿元。
然而，事务所的进一步高速发展却面临着来自于自身的阻碍——作为行业核心力量的大中型事务所，大多数采用了有限责任制的组织形式。
“当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。
”财政部会计司负责制定《暂行规定》的有关人士说。
这种“不适应”的核心的表现在于风险责任的不合理，有限责任制以其股东在
事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，不利于事务所“人合”文化的确立。
而有限责任制最为束缚事务所的表现在于其对合伙人数量限制在５０人以内，这使得事务所在扩大规模方面被套上了枷锁。
另一方面，在采用普通合伙制形式的会计师事务所当中，合伙制“一人犯法，全体受罚”的无限责任同样不适应现代事务所的发展现实。
面对有限责任制的困扰，特殊普通合伙制的到来可谓是正当其时。
为事务所规模化发展清障
特殊的普通合伙，是指由两个或两个以上普通合伙人组成，依《合伙企业法》核准注册，当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的实体。
“特殊普通合伙作为一种新型合伙组织形式，既保留了传统合伙制下的个人责任的特色，又把合伙人的法律责任风险控制在一定范围内，使责任承担更加公平，令专业人士既感到压力，又不至于丧失信心。
”中注协有关负责人表示。
上述负责人还表示，更主要的是，特殊普通合伙制消除了专业服务组织规模化发展中最大的障碍，从而有力地促进了专业服务组织的健康发展。
上述负责人的观点得到了实践的验证。
作为我国首个实行特殊普通合伙制的大型会计师事务所，广东大华德律会计师事务所（２００９年与北京立信合并，更名为立信大华会计师事务所）早早就尝到了这一新型组织形式的甜头。
２００８年１２月，借助深圳特区“先行先试”的契机，大华德律正式转制为特殊普通合伙制会计师事务所。
“我们与北京立信的迅速融合，正是特殊普通合伙制所蕴含的企业文化的体现。
”原广东德律会计师事务所首席合伙人、现立信大华总裁邬建辉向《中国会计报》记者介绍说。
说起当年的转制，邬建辉感慨良多。
他告诉记者，“原有的普通合伙制制约了我们做大做强的步伐”，作为一家负有无限责任的会计师事务所，在吸收新的合伙人
或者和其他会计师事务所之间探讨合并事项时，对方经常会被无限责任吓住；另外，无限责任也使辛苦建立的事务所面临因某个人或单个业务出问题而毁于一旦的风险，因而迫切需要一种更为先进的组织形式。
“转制让我们获益良多。
”邬建辉介绍说，转制后，事务所吸收了一批年轻的优秀注册会计师加入到合伙人队伍，通过他们的努力又培养出一批优秀的员工队伍，进一步提高了执业质量，强化了内部控制，事务所收入得到持续增长。
转制，事务所应时而动
根据《暂行规定》要求，大型会计师事务所应当于今年１２月３１日前转制，鼓励中型会计师事务所于明年１２月３１日前转制。
据了解，目前财政部门已对所涉及事务所的范围进行了划定。
要在较短时间内完成转制工作并保证事务所的健康稳定，这是一个崭新的课题。
邬建辉认为，事务所转制的要诀就是沟通——合伙人之间通过充分协商达成共识，事务所内部及与客户间沟通争取理解支持，事务所与政府主管部门和有关业务部门积极沟通获取支持和帮助。
邬建辉告诉记者，现在的立信大华也需要在今年年底前完成转制。
有了丰富经验，对于未来，他充满信心。
在《暂时办法》发布之前，利安达会计师事务所的转制工作就已提前开始了。
去年，利安达在国办发５６号文件中敏锐地发现了鼓励事务所向特殊普通合伙制转变的信息。
于是，利安达应时而动，未雨绸缪，在今年年中已形成了向特殊普通合伙制转变的方案，现已进入实施阶段。
利安达董事长黄锦辉告诉记者，该所转制的基本步骤是首先在合伙人间达成共识，然后拟定转制的组织架构和管理模式草案，制定明确合伙人权责利等方面的《合伙协议》，方案经董事会通过后着手向工商部门提出转制申请并注销原有限责任公司。
方案看似简单明了，但黄锦辉告诉记者，其中亟待解决的问题也不少。
如合伙人入伙、退伙等标准如何确定，如何建立合伙人自律约束机制，事务所目前采用的总分所管理模式如何适应未来特殊普通合伙制，如何实现事务所的一体化管理等等，这些都是新课题。
对于信永中和会计师事务所来说，转制可能更显得水到渠成。
记者了解到，在
信永中和的合伙人中，张克和郭晋龙两位都曾是２００４年初启动的“中注协《合伙企业法》修订研究工作小组”的成员。
郭晋龙告诉记者，信永中和现在虽然在工商注册登记时注明是有限责任公司，但其在内部管理方面早已按照合伙制运行，现在有了政策的支持，转制将更为顺畅。
郭晋龙表示，事务所转制不能只是形式上的变化，必须有相应的内部管理机制来配合，尤其是在利益分配和风险责任界定这两方面。
“利益分配不合理，必然导致转制徒具形式；而没有合理的责任界定机制则会使合伙人之间平时划清界限，遇到问题就推诿扯皮。
”
行业管理部门的新课题
深圳是全国最早探索、实践特殊普通合伙制事务所的城市。
深圳注协秘书长周树藩建议，特殊普通合伙制还需要更多来自政策尤其是法律方面的支持。
“这种制度下个人承担无限责任，一旦不具备偿付能力，对债权人没有任何好处。
另一方面，我国还没有个人申请破产法律，追偿年限又长达２０年，对于合伙人本身来说，面临的风险又过于巨大。
”周树藩说。
对于事务所转制中将存在的诸多待解疑难以及转制后需着力加强的方面，行业主管部门有着清醒的认识。
财政部会计司作为《暂行规定》的主要制定者，已经做好了推动转制工作的各项准备，确定了明确的扶持政策，并要求全国财政系统相关机构指导好各地转制工作。
对于行业关心的政府部门认可、原有执业资质保留、事务所字号沿用等问题，财政部会计司也已协调到位。
作为行业组织，尤其是曾在《合伙企业法》出台中起到重要作用的中注协，接下来也有一系列工作要做。
中注协秘书长陈毓圭表示，这次转制的复杂性和影响面将不亚于１９９９年完成的“脱钩改制”。
“制度”的改变，需要“理念”的更新；法律形式的转换，需要合伙行为的适应。
中注协将紧紧围绕这次转制，在已有的会计师事务所章程（合伙协议）范本的基础上，加快研究推出特殊普通合伙协议范本，组织特殊普通合伙内部治理、自律机制与法律责任的衔接研究，组织专题研讨班释疑解惑和法律条文释义，加大转制方案研究引导力度，继续研究推动相关配套法律法规的出台和相关政策协调，
为新制度的顺利实施提供保障。
“特殊普通合伙的引入，无疑为会计师事务所做大做强提供了有效的制度框架，它是注册会计师行业在会计师事务所组织形式上的国际趋同。
相对于目前大多数会计师事务所采用的有限责任公司形式而言，特殊普通合伙，意味着会计师事务所将为自己的执业行为承担更多的社会责任。
它再一次表达了注册会计师行业志在维护公众利益的诚意。
”陈毓圭说。