股权激励六个核心事项法律实务

股权激励六个核心事项法律实务

股权激励的目的，一方面对为企业经营至今作出的历史贡献的员工进行认可和奖励，另一方面激励并奖励可能为企业未来经营成功做出贡献的人员。

一、股份来源

实施股权激励的股份主要来自于以下四个渠道：

①大股东转让自己的部分股权

②增资扩股或者定向增发

③股权回购

④股权池

对于有限责任公司来说，大多会选择增资扩股或大股东转让，也有来自于股权池的。而对于均为股份公司的三板企业而言，一般来说是股份的定向增发，股权池，或者是股票的回购，当然也有大股东的转让。

二、资金来源

在限制性股票及股票期权的激励计划中，需要激励对象付出自有资金来购买激励股权，大多数员工会选择以个人的合法薪酬作为获得激励股权的资金，但是，借款也越来越多的成为资金的来源。

除此之外，还可以通过设立奖励基金的方式解决资金来源的问题。对于公司来说，使用员工个人薪酬作为股权激励资金的方式相对来说简单易行，更有利于股权激励计划的顺利开展。

三、定人

公司想要获得健康长久的发展，取得更好的经营业绩，需要留用核心人员，鼓励突出员工，吸引优秀人才。

股权激励的目的，一方面对为企业经营至今作出的历史贡献的员工进行认可和奖励，另一方面激励并奖励可能为企业未来经营成功做出贡献的人员。所以，定人的问题是股权激励中的核心问题，也是难点问题。

在选择股权激励对象的时候，除了要求其认同公司的经营理念且价值取向一致，还要遵循以下原则：

①战略重要性：承载公司核心竞争力的关键岗位;

②潜力：个人发展潜力高;

③未来稀缺性：内外部稀缺性高。

满足这三个原则的，在公司岗位一般为核心高管、一般高管及专业骨干。如今股权激励的对象也延伸到做出突出贡献的员工和一般员工。

但独立董事不得成为股权激励的对象。对不同层面的人应该不同的对待，往往骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

关于监事与独立董事能否作为股权激励对象的问题，我们将在下文“股权激励的法律风险”部分做进一步阐述。

四、定量

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。

期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，如果不预留，会导致将来进来的高级人才如果要求股份，则会稀释原来创业团队的股份，这会对公司的控制权造成一些问题。

公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

公司初步拟定股权激励方案的权益份额总量后，要多维度地根据激励对象的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，来确定其应得的激励股权数量。可以先按部门分配，再具体到岗位。

五、定价

激励股权是作为免费福利发放给员工，还是让员工付出相应的对价?先考虑第一种情形，员工免费获得激励股权，难免滋生这样的想法：公司的股权是不是没价值?

要让激励对象认识到，股权是一种稀缺资源，而且是一种具有资本价值、带有金融属性的稀缺资源，就要给激励股权定个价，如此这样，员工才会珍惜激励股权，使股权激励实施的效果达到既定目标。

如何定价呢?

价格只是代表过去，股权激励看重的是未来。单纯从金融的角度看，就是一个投资回报的关系。初始的价格是多少其实并不重要，重要的是未来能增值多少。

在定价时要谨记这个原则：股权激励不是卖股权，也不是引入投资人，而是激励!所以通常这样建议老板，按照公司股权公平市场价值的折扣价授予激励对象期权。

六、定时

什么时候实施股权激励最有效?有的公司在创始阶段就大量放出期权，甚至全员持股。

在创始期，公司股权的价值无法得到公允的体现，实施股权激励的成本也很高，创始人的股权被稀释，而作为激励对象并不能感受到股权的价值，这个时机是不合适的。

我们建议，在公司进入一定阶段后，有下述实施股权激励需要的情形发生时，实施股权激励效果最好：

①核心员工工作无动力，公司现有的薪酬制度无法吸引外部优秀人才;②干部流失率比较大，团队凝聚力不够，不稳定;③公司已经取得一定的利润，但是业绩进入平台期，老板想进一步做大。

要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间。全员持股也可以作为股权激励实施的方向，但要按照员工的层级自上而下分阶段实行，一方面可以形成示范效应，达到激励的目的，另一方面也可以控制好成本。