经济法案例

案例四
• 甲股份有限责任公司注册资本为2000万元，公司现有法定 公积金800万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公 积金700万元转化为公司资本，进行增资派股，为此，公 司股东提出如下几种建议： •
意见内容
（1）将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司 资本
是否符合法律规 定
（2）将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司 资本
企业破产法教学案例
• 案例二 • 甲市一国有企业被人民法院依法宣告破产，清算组查明， 该企业在宣告破产时经营管理的财产价值150万元，未到 期的净债权价值50万元；已作为担保物的财产价值20万元。 在人民法院受理该企业破产案件的半年内，该企业隐匿、 无偿转让和放弃自己债权作价60万元，后被清算组追回， 为此清算组花去费用10万元，该企业还拖欠税款10万元。 两个月未给职工发放工资，全厂职工每月工资总额为30万 元。该企业破产公告后，债权人乙登记债权100万元，债 权人丙登记债权75万元。由于清算组决定终止该企业所签 的合同，为此给债权人丁造成25万元的经济损失。 • 问：乙、丙、丁各能获得多少万元的清偿。
企业破产法
企业破产法
• 案例五 • 甲公司成立于2004年6月，公司自成立以来，因长期经营 不善，造成严重亏损。2008年，公司负债累累，已无力偿 还，遂向人民法院申请宣告破产。经查，甲公司现有一栋 办公楼以及厂房和机器设备若干，另有租借的小轿车两辆。 其中办公楼于2007年抵押给当地的工商银行，两辆租自乙 汽车公司，尚欠租金10万元。另外，甲公司尚欠丙公司货 款150万元，欠丁运输公司运费40万元。 • 请问： • （1）甲公司有哪些财产可以作为破产财产？ • （2）哪些债权属于破产债权？ • （3）工商银行和乙汽车公司享有什么权利？
案例三
• • • • • • • • • • • • • • • • • ABC公司是中国某市甲区的一家中外合资生产饮用水的企业，由国有的A企业、集体的 B企业和香港的C企业各出资1/3组成。公司董事会由A企业的法人代表林某、B企业的 厂长王某和C企业的副董事长宋某3人组成，由王某担任董事长，宋某担任副董事长。 该公司成立于国内饮用不业迅速发展的1998年3月，在三方的共同努力下，不到3年， ABC公司的生产的“金泉”牌矿泉水就成为名牌产品，市场占有率达到了33%。 2001年3月，A企业因违法经营被宣告停业整顿，王某和宋某即对林某的董事资格提出 了异议，认为林某不能再担任合资企业的董事了。 与此同时，林某发现王某未经董事会讨论，以自己的名义在乙区注册成立了一家私营 的“金泉贸易发展有限公司”，也生产销售矿泉水，商标为“清泉”。王某发出了大 量引人 误解的促销广告，使许多消费者都以为ABC公司和金泉公司是一家，“清泉”水就是 “金 泉”水的姐妹产品，一下子就打开了“清泉”水的销路。王某还运用其ABC公司董事 长的 职权，对公司的销售员下达了推销“清泉”水的考核指标，许多客户只得在硬性搭配 下既 买“金泉”水，又买“清泉”水。“金泉”水的市场份额被“清泉”水占领了很大一 部分，因此， 林某和宋某一起将王某推上了被告席。 问题 1、林某所代表的企业因违法经营被停业整顿，林某是否已丧失董事资格？ 2、金泉公司是否损害了ABC公司的权益？对这种情况依法应当如何处理？
（3）将法定公积金400万元，任意公积鑫300万元转为公司 资本 （4）将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司 资本
案例五
• A有限责任公司有股东甲、乙、丙3人。因股东人 数较少和公司规模较小，决定不设立公司董事会 和监事会，只设一名执行董事和一名监事。执行 董事由甲股东担任，并兼任公司经理；监事由公 司的财务主管担任。 • 试分析下列问题： • （1）A公司不设董事会和监事会的决定是否合法？ 说明理由。 • （2）甲股东担任执行董事并兼任公司经理是否合 法？说明理由。 • （3）财务主管担任监事是否合法？
案例一
• 1993年8月，广州市某衬衫厂（甲方）与日
本某服装公司（乙方）在穗签订一份中外合资经营企业合 同，合同规定，双方共同投资组成顺美子服装有限责任公 司，主要从事服装的生产。合同规定，合营企业注册资本 600万美元，甲方投资480万美元，出资方式为货币、机 器、厂房；乙方投资120万美元，出资方式为货币，双方 出资在营业执照签发之日起7个月内一次缴清。甲方用其 房产为乙方货币出资提供担保，公司所用原料须从乙方进 口50%，产品不得出口到乙方所指定的国家和地区。公司 设立董事会，董事长由甲、乙双方轮流担任，总经理由乙 方担任。合营企业期限为10年，甲、乙双方利润分配和亏 损分担的比例为8：2，合营各方发生争议，采用仲裁方式 解决，仲裁地点和规则为瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院及其 规则。合同签订后，双方又依据该合同订立了合营企业章 程。甲方向合营企业审批机构报送了合营企业合同和章程 以及其他法律文件。审批机构在接到甲方报送的全部文件 后做出了不予批准的决定。
Байду номын сангаас • 2）美方作为出资的专利技术存在什么法律 问题？ • 3）合营企业先行返还外方投资是否正 确？为什么？ • 4）合营企业与国内企业的合同纠纷应 到什么机关仲裁？
企业破产法教学案例
• 案例一
• 2000年5月6日由甲市工商行政管理局登记的国 有企业——甲市机械设备厂由于经营管理不善， 不能清偿到期债务，设备厂厂长决定向本企业所 在区的人民法院申请宣告破产。法院在征得其上 级主管部门同意并受理后，召集并主持了债权人 会议，该企业的最大债权人是乙市的贸易公司， 法院指定有财产担保未放弃优先受偿权的债权人 丙担任债权人会议主席。此后经一段时间的审理， 法院作出裁定宣告该国有企业破产，破产企业由 其上级主管部门接管并进行清算活动。 • 试问：该国有企业破产过程中，有哪些违法之处？
• 从本案看，审批机构没有批准企业设立是正确的。主要
有下列问题违反了法律的规定：
案例二
• 某机械制造厂欲与美国一家汽车公司合资建立一汽车生产企业，经协 商，达 • 成协议。该协议主要内容包括：（1）投资总额为400万美元，其中 注册资本 • 为150万美元；中方以货币、厂房、设备、土地使用权出资，出资额 为100万美元；外方以汽车生产的专利技术作价50万美元作为出资； （2）以中方名义向中国银行贷款200万美元，作为合营企业的流动 资金，此贷款由中方所在地的财政局提供担保；（3）在合营期内如 协议双方认为必要，可经双方同意减少企业注册资本；（4）该协议 双方同意选择适用美国法律。 • 审批机构在审查合同时，指出存在的问题，经修改后，签发了批准证 书，办理了工商登记手续，该合营企业正式成立。合营企业成立后， 中方在规定的期限内缴纳全部投资，而美方作为投资的专利技术却因 在合营企业成立前已抵押给美国某银行而被美国海关扣留。后经中国 一家金融机构为美方提供担保后，海关才将技术资料放行。 • 该合营企业经营两年后，经董事会会议决定，从利润中拨出5万美元 先行返还外方投资。 • 该合营企业与国内某公司签订一购销合同，后因货款问题发生争议， 合营企业遂到中国国际经济贸易仲裁委员会请求仲裁。 • 试问：1）案例中该合资协议存在什么法律问题？ • 2）美方作为出资的专利技术存在什么法律问题？
合同法教学案例
• 案例一 • 甲公司于2000年3月1日给乙公司发出电报称：“现有当 年产玉米50吨，每吨1000元，如贵方需购，望于接到电 报之日起一周内回复为盼。”3月3日乙公司给甲公司回复 称：“接受贵方条件，但望以每吨800元成交。” • 请问： • 甲乙之间的合同关系是否成立，为什么？ • 假设乙公司在3月10日复电给甲公司称：“完全接受贵方 条件”，则甲乙之间的合同关系是否成立，为什么？ • （3） 假设乙公司在接到甲公司的电报后，于3月3日派人 直接去付款提货时，甲公司已将这50吨玉米高价卖给了丙 公司，甲公司是否需对乙公司承担责任？
公司法教学案例
• • 案例一 某省三个国有企业决定转换经营机制，共同出资设立有限责任公司。该有 限责任公司是以生产经营为主的格式，其注册资本为500万元人民。三个国有 企业经过清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产，最后确定出资额 如下：纺织厂以其机器、厂房出资，作价280万元；百货公司以商业大厦出资， 作价170万元；科技服务中心以配置工人的劳务以及其服务中心挂靠市科学技 术委员会的名誉入股出资，作价50万元。公司章程规定了股东在将其产权手 续办完并经法定的验资机构验资出具证明之后，按照出资比例分取红利，且 可以优先认缴公司新增资本；并约定如果某一单位觉得该有限责任公司效益 不好，可以抽回出资或者可将其出资转让给其他的人。 该公司经登记机关批准，领取营业执照以后，以其厂房作为抵押向银行申 请贷款100万元作为流动资金购买原材料进行生产经营。产品生产出来之后， 由于公司对市场估计不足导致产品积压，效益不是很好，于是股东之间出现 分歧，原纺织厂认为科技服务中心的出资不符合法律规定，要求其补交50万 元；百货公司想将其出资转让给一服装制衣有限公司，纺织厂和科技服务中 心不同意，并声称如果百货公司坚持转让出资，他们将抽回本方的出资。 问题 1.纺织厂提出的异议是否成立？ 2.百货公司能否转让其出资？纺织厂和科技服务中心能否抽回其出资？
• 案例四 • 某国有企业经债权人申请，被法院正式宣告破产，并于1998年4月3
日成立清算小组，对该企业财产债务情况清理如下：（1）总资产 6200万元，其中第一号房产1000万元，第 二号房产800万元，机器设 备1100万元，运输设备300万元，对B公司债权100万元。（2）负债共 9300万元，其中欠工商银行贷款700万元，建造贷款500万元，均以第 一号房产作抵押。欠A公司贷款1600万元，以第二号房产作抵押，欠B 公司贷款600万元，欠职工工资400万元，欠交税款850万元，欠职工 集资借款实际本金和按同期银行存款利率计算的利息共550万元。（3） 因破产发生破产费用30万元，清算组决定终止合同，C公司造成损失 应予赔偿额20万元。（4）在财产变卖前，D公司提供有效证明表明破 产企业的运输设备是从D公司租用的，财产所有权应归D公司。同时， 清算组收到举报材料，经查实破产企业对欠A公司贷款的担保合同是 1997年10月5日事后补签的。 • 要求：根据以上资料分别计算回答下列问题： • 别除权、抵销权、取回权、撤销权金额是多少？(4分) • 扣除破产费用和以上几项权利后，破产财产金额为多少？(4分) • 破产财产分配的顺序及每一顺序应分配财产数额为多少？(5分)
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案例二
• 王、李、孙、钱四位朋友成立了一家食品有限公司，公司 的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干 年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资 产为现金10万元、存料80万元、库存成品80万元、厂房 设备150万元、盈利20万元以及其他财产共计480万元， 另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、 钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉， 设备物料也作价处理，每位股东得1、/4。但是，该公司 经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上 是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。 但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行 为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法 律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。 • 问题 • 有限责任公司股东协商一致是否能减少注册资本？
企业破产法教学案例
• 案例三 • 全民所有制的甲企业因经营管理不善，依法被宣 告破产。经查，甲企业财产状况如下：现有现金、 实物共100万元；房地产500万元，其中，有一处 房地产以200万元抵押给A银行贷款150万元；另 一处房地产以100万元抵押给B银行贷款130万元。 另有两企业分别欠该企业70万元、30万元。负债 情况：除上述两笔贷款外，尚分别欠乙、丙、丁 企业100万元、200万元，300万元；欠国家税款 250万元；欠职工工资和劳动保险费50万元。破 产费用共记20万元。试进行破产清偿。