香港交易所指引信
香港联交所《上市规则》第21项应用指引
香港联交所《上市规则》第21项应用指引【香港联交所《上市规则》第21项应用指引：深度解析】一、引言香港联交所作为全球知名的金融交易所，其《上市规则》被认为是全球最严格的上市规章之一。
其中，第21项应用指引作为对关联交易的重要规定，在公司治理和市场透明度方面发挥着重要作用。
本文将分析香港联交所《上市规则》第21项应用指引的具体内容、应用范围以及其在香港金融市场中的重要性。
二、《上市规则》第21项应用指引的具体内容《上市规则》第21项应用指引主要规定了上市公司及其关联方之间的关联交易必须符合公平交易原则、避免对上市公司和其股东造成不利影响等要求。
其中，关联交易的定义、类别、程序等方面都进行了详细描述，以保障市场公平和投资者权益。
三、《上市规则》第21项应用指引的应用范围第21项应用指引适用于香港联交所上市公司及其关联方之间的所有关联交易。
而关联方包括董事、股东、高级管理人员及其家属等。
这一规定凸显了对关联交易行为的监管严格性，旨在保护中小投资者免受潜在利益冲突的影响。
四、《上市规则》第21项应用指引的重要性《上市规则》第21项应用指引的出台，对于保障投资者权益、维护市场公平和透明度具有重要意义。
它不仅规范了上市公司与关联方间的关联交易行为，还增强了市场信心和投资者的信任感。
也有利于规范公司治理，提高上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、个人观点和理解我认为，《上市规则》第21项应用指引的出台，有助于提升香港金融市场的国际声誉，吸引更多的投资者和资金进入市场。
它也是对上市公司自律和诚信经营的体现，有利于建立健康、稳定的金融生态环境。
六、总结香港联交所《上市规则》第21项应用指引的确是维护市场公平和投资者权益的一项重要制度，对于规范关联交易行为、加强公司治理、增强市场信心等方面具有积极意义和深远影响。
希望在未来的金融监管中，能够更加完善和细化相关措施，进一步提升金融市场的稳健性和透明度。
七、致读者如此，我们对于香港联交所《上市规则》第21项应用指引有了一个更加深入的了解。
香港证券交易所主板上市规则
香港证券交易所主板上市规则
香港证券交易所主板上市规则是香港证券交易所所制定的一套规范，用于指导
和管理公司在主板市场上进行上市和交易。
这些规则旨在确保市场的公平、公正和透明，并提供投资者保护。
根据香港证券交易所主板上市规则，公司必须满足一系列要求才能申请在主板
市场上市。
首先，公司必须符合主板市场上市资格要求，包括财务资格、市值、盈利记录和业务运营要求等方面。
其次，公司还需要确保满足与公司治理、信息披露和交易规则等相关的要求。
其中，公司治理要求是香港证券交易所主板上市规则的重要部分。
公司必须建
立健全的治理结构，并遵守相关指引和规定，以确保透明度和责任制度。
此外，公司还需要遵守信息披露要求，及时、准确地向投资者披露相关信息，以保证市场的公平性。
另外，香港证券交易所主板上市规则还要求公司在交易方面遵守一系列规定。
公司必须遵循交易价格的公开、公正和透明原则，并确保遵守市场操纵的禁止，以保护投资者利益。
此外，公司还需要符合交易限制和交易所的监管要求，以维护市场秩序和稳定。
总的来说，香港证券交易所主板上市规则是为了确保香港证券交易所的市场稳
定和健康发展而制定的。
这些规则对公司的财务状况、公司治理、信息披露和交易等方面进行了明确的要求，以保护投资者的权益，并维护市场的公平、公正和透明。
1_香港上市制度概览介绍
深圳证券交易所交流 2014年5月21日
目录
1. 2. 3. 4.
香港上市制度历史沿革与监管架构
内地、香港及美国上市制度比较
香港上市申请及审核程序 审核依据与主要上市要求
5.
6.
保荐人监管
退市制度
2
1.香港上市制度历史沿革 与监管架构
历史沿革
1986年 1988年 经四会合并，联交 《香港证券业的运作与管理》 所成立。联交所 （Davison报告）奠定了 负责上市事宜 香港证券业今后的监管框架 2000年 联交所、期交所、 香港结算合并为香 港交易所；同年6 月于联交所上市 2002年7月26日 细价股事件 7月25日港交所发表有 关量化的除牌规定修 订建议咨询文件后翌 日，76%主板上市股份 股價下跌
内部体制 保障
香港交易所内部设有“防火墙”，以分割其商业与监管职能 上市委员会实行避免利益冲突制度
证监会与 港交所 签订MOU
证监会与港交所签订MOU，订明各自在「双重存档」制度下的角色， 并减低任何利益冲突 证监会每年就联交所监管上市工作进行检讨，并公布结果
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2.内地、香港及美国 上市制度比较
当事人在会议中避席
在会议纪录中载明该利益冲突
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4.审核依据与主要上市要求
审核依据
《证券及期货条例》 《公司条例》 《上市规则》 上市决策及不时发出的指引 上市委员会的意见，例如上市委员会2005年报：
上市部不一定要全盘接纳合资格专家(包括专业会计师)的意见 若在审批过程中发现示警征兆，即表示应该提高审批标准 在决定个别个案是否需要特殊的复核准则时，应该采用审慎原则
香港交易所2018年零利润生物科技公司上市规则增订的制度经验与启示
章道润（１９９４ ），男，安徽滁州人，安徽财经大学法学院硕士生。 基金项目：教育部人文社会科学研究青年基金项目“我国金融科技‘监管沙盒’法律制度构建研究”（１９ＹＪＣ８２００２０）；安徽省哲学社会科
三、香港交易所零利润生物科技公司上市规则增订的内容分析
（一）以生物科技公司为突破口 允许未满足财务测试标准的公司上市，这对任何市场而言都是不小的挑战。此次港交所有关科创 企业上市规则的增订，主要目的在于为具备产业发展前景及竞争力的科创企业提供相对便利的融资平 台，进而为投资者分享科创企业发展成果争取更多的机会（谢玮 等，２０１８）。然而，在类型众多的产业领 域中，港交所最终选择生物科技公司为突破口，允许零利润生物科技公司上市，其事先必然对相关风险 进行了充分考量。 １．独立第三方机构检验的保障 港交所在 ２０１８年 ４月 ２４日发布的《咨询总结：新兴及创新产业公司上市制度》中就为何选择生物 科技公司作为各类科创企业上市的突破口进行了针对性解释。港交所认为，相对于其他产业的公司，生 物科技公司“须经过更为严格的外部检验，……；来自国际认证机构（如美国 ＦＤＡ）的监管可帮助投资者 在缺乏盈利等通常估值指标的情况下，更客观地了解生物科技公司的性质及发展前景”（香港交易所， ２０１８）。而其他行业的科创企业未必会受限于如此严苛的外部检验，因此很难以客观的标准去判断此 类公司的产品及发展前景。 基于以上判断，《主板上市规则》第 １８Ａ．０１条将生物科技公司的“主管当局”范围界定为“美国食
财贸研究 ２０１９．６
香港交易所 ２０１８年零利润生物科技公司 上市规则增订的制度经验与启示
蒋辉宇 章道润
（安徽财经大学 法学院，安徽 蚌埠 ２３３０３０）
香港联合交易所有限公司证券上市规则
香港聯合交易所有限公司證券上市規則目錄第一冊前言章數一釋義章數二導言章數二A上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序章數二B 覆核程序章數三保薦人、授權代表及董事章數四會計師報告章數五物業的估值及資料章數六停牌、除牌及撤回上市股本證券章數七上市方式章數八上市資格章數九申請程序及規定章數十對購買及認購的限制章數十一上市文件章數十一A 招股章程章數十二公佈規定章數十三上市協議章數十四須予公佈的交易章數十五期權、認股權證及類似權利章數十五Ａ衍生認股權證章數十六可轉換股本證券章數十七股份計劃章數十八礦務公司章數十九海外發行人章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人投資工具章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃章數二十一投資公司債務證券章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外)章數二十三上市資格(選擇性銷售的證券除外)章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件(選擇性銷售的證券除外）章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外）章數二十七期權、認股權證及類似權利章數二十八可轉換債務證券章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券章數三十礦務公司章數三十一國家機構(選擇性銷售的證券除外）章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外)章數三十三國營機構(選擇性銷售的發行除外）章數三十四銀行(選擇性銷售的發行除外)章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外）章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外) 章數三十七選擇性銷售的證券章數三十八香港交易及結算所有限公司上市指引摘要∕應用指引第1項指引摘要停牌及復牌（已於一九九五年十月十六日刪除)第２項指引摘要有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定(已於一九九五年十月十六日刪除）第3項指引摘要未繳足股款的證券(已於一九九五年十月十六日刪除）第4項指引摘要新申請人管理階層的營業記錄（已於一九九五年十月十六日刪除）第５項指引摘要有關發展中物業市場的物業估值（已於一九九五年十月十六日刪除）第6項指引摘要年度業績的評論(已於一九九五年十月十六日刪除)第１項應用指引有關呈交資料及文件的程序第2項應用指引股份購回規則某些重要條款的豁免(已於一九九一年十二月三十一日刪除)第3項應用指引新申請人管理階層的營業記錄第４項應用指引向現有認股權證持有人發行新認股權證第５項應用指引公開權益資料第６項應用指引確定發售期間第7項應用指引另類認股權證的上市事項（已於一九九三年七月一日刪除)第8項應用指引有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排第9項應用指引另類認股權證 _ 附加規定(已於一九九三年七月一日刪除）第１０項應用指引有關新發行人報告中期業績規定第1１項應用指引停牌及復牌第12項應用指引有關發展中物業市場的物業估值第1３項應用指引如何決定某項交易是否須予公佈的交易，以及發行人在附屬公司及主要附屬公司之權益攤薄第14項應用指引進一步發行權證與現有權證成單一系列第15項應用指引本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則第16項應用指引上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估值報告第１7項應用指引足夠的業務運作及除牌程序第18項應用指引證券的首次公開招股第１9項應用指引有關根據《上市協議》第2段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引第20項應用指引發行人首次售股時僱員所認購股份的分配("粉紅色表格的分配")第一章總則釋義為釋疑起見,《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》只適用於那些與證券和其發行人有關的事宜,而該等證券是在由本交易所營運的證券市場（除創業板以外）上市的；這個證券市場,在《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（"《創業板上市規則》"）中,是被界定為＂主板"。
证券上市规则-第15 项应用指引
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第15 項應用指引》依據《上市規則》第1.06條而發出有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引本應用指引所採用的詞語，如在"本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有"本交易所的上巿規則" 所述的意義。
2. 引言本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。
因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。
發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。
註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。
然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。
此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附屬公司處理。
有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人須向本交易所提供足以信納的證明。
3. 原則不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用：(a) 新公司須符合基本上市準則如現有發行人("母公司") 擬分拆上市的機構("新公司") 是在本交易所營運的證券市場(創業板除外)上市，新公司必須符合"本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。
(b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。
二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)
4. 关连交易
规则载于 《上市规则》第14A章* 监管目的: − 确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益 − 提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益 − 独立股东掌握充分资料，评估交易的影响 通知股东 独立股东可表决重要的交易 受监管交易的范围： − 与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可 透过交易获得利益 − 包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易
−
不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易
*《创业板规则》第19章
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3. 须予公布的交易
交易类 别 股份交 易 内容
刊发 公告 需要
停牌 需要
股东批准
刊发股东通 函及股东大 会通知
发行人被 视为新上 市申请人 不会
以上市证券作为代价的资产 收购
所有百分比率< 5%
5% ≤ 比率 < 25% 需要
规模测试 资产比率 盈利比率 收益比率 代价比率 股本比率 何时须刊发公告? 于确定交易条款后，须尽快刊发公告 终止交易 交易条款出现重大变动 协议完成日期出现重大延迟
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求 一般原则：资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份 具体披露内容，如: − 交易的基本性质 − 目标公司的陈述 − 交易条款 (如: 交易金额) − 交易原因及影响 何时须刊发通函? 主要交易、非常重大的收购/出售、反收购行动 − 在公告内披露预计发送通函日期。但如属只供股东参考的通函，须在15个营 业日限期内发送通函 − 通函须于发行人发出股东大会通知的同时或之前发出 (如属中国发行人，可 根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函） − 如刊发补充通函，须股东大会前至少10个营业日内发送
香港联交所安慰函
香港联交所安慰函
亲爱的香港联交所，
写下这封信，是为了对你们的付出和努力表示衷心的感谢和安慰。
作为全球金融市场中的一颗璀璨明珠，你们一直以来都在为香港和整个国际社会做出卓越的贡献。
香港联交所，你是香港经济的重要支柱，也是投资者信心的守护者。
你为企业提供了一个公平、透明和高效的交易平台，吸引了全球各地的资金和投资者。
无数企业在你的引领下蓬勃发展，为香港和全球经济增添了无限活力。
在这个充满变数和挑战的时代，你们以稳定的姿态应对各种风险和不确定性。
无论是国际金融危机、全球经济衰退还是疫情爆发，你们都保持了稳定的运作，为市场提供了安全的环境和可靠的服务。
这种承担和担当，让我们对你们充满敬意。
香港联交所，你不仅仅是一个交易所，更是一个连接人与人、连接企业与企业的纽带。
你为企业提供了融资、并购和投资的渠道，帮助他们实现了发展的梦想。
你的存在，让企业可以更加自由地流通、交流和合作，为经济的繁荣和社会的进步贡献了力量。
尽管面临着各种挑战和压力，你们从未停止前进的步伐。
你们积极推动科技创新，引入了先进的交易技术和金融工具，为投资者提供了更多的选择和便利。
你们还不断加强监管，提升市场的透明度和
公正性，为投资者保驾护航，维护了市场的稳定和健康发展。
亲爱的香港联交所，你们的付出和努力是显而易见的。
你们是香港经济的中流砥柱，是全球金融市场的引领者。
我们深信，在你的引领下，香港将继续繁荣发展，为世界经济的繁荣做出更大的贡献。
再次向你们表示衷心的感谢和安慰。
愿你们继续保持稳定和创新，为香港和全球经济的繁荣贡献力量。
衷心祝福，。
香港联交所《上市规则》第21项应用指引
香港联交所《上市规则》第21项应用指引香港联交所（Hong Kong Stock Exchange, HKEX）是香港的主要证券市场之一、其上市规则（Listing Rules）是该交易所制定的标准，旨在确保上市公司遵守透明度、准确度和公平性的要求。
其中，第21项应用指引是对上市公司的透明度和披露要求进行更具体的说明。
这项应用指引涵盖了四个方面：内幕信息、关联交易、股权和尽职调查。
首先，内幕信息是指未公开的重要信息，如果公开可能对上市公司的股价产生重大影响。
应用指引规定，上市公司的董事、高级管理人员和内部人士在获得内幕信息后必须严格遵守保密要求，并在信息公开前不得进行任何相关交易。
同时，公司也需要建立内幕信息控制程序，以确保其保护和合法使用。
其次，关联交易是指上市公司与其控股股东、董事或与其有特殊关系的个人或实体之间的交易。
应用指引要求上市公司披露这些关联交易的详细信息，并在必要时向股东征求意见。
此外，为了保护中小股东的利益，如果关联交易涉及的金额超过一定的限制，必须获得独立董事的同意。
第三，股权是指上市公司的股东结构和控制权。
应用指引要求上市公司公开披露其股东结构，包括大股东和持股高于5%的股东的名称、持股比例和投票权。
这有助于股东和投资者了解公司的治理结构。
最后，尽职调查是在上市过程中进行的一项重要程序。
上市公司和其保荐人需要合理地确定上市申请文件的内容和真实性，并确保其与所提供的材料相一致。
应用指引详细说明了尽职调查的程序和要求，以确保上市公司提供的信息准确而完整。
总的来说，香港联交所第21项应用指引对上市公司的透明度和披露要求进行了具体的规定和说明。
这些指引有助于确保市场公平、公正和透明，并保护投资者的利益。
上市公司必须遵守这些指引，并积极主动地履行信息披露的义务，以维护市场的稳定和信心。
二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)
13.30条）
* 只适用于创业板发行人（《创业板规则》第10.12(4)条）
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2.配售公告案例
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3. 须予公布的交易
规则载于 《上市规则》第14章* 监管目的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响 − 通知股东 − 股东可以表决重大交易 受监管交易的范围： − 一般属于发行人在日常业务以外所发生的交易，或该等交易对上市公司的 营运有一定的影响（例如：收购或出售资产、成立合营企业、提供的财务 资助等）
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求 一般原则： − 资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份 − 有足够资料供股东考虑
香港交易所指引信hkex-gl46-12（2012年12月）
香港交易所指引信HKEx-GL46-12 （2012年12月）（於2015年10月更新）[更新因採用《香港財務報告準則》第13號—「公平值計量」適用於2013 年1 月1 日或以後日期開始的年度期間及《香港會計準則》第41號—「農業」於2014 年8 月之修訂]重要提示：本函不淩駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
1.目的1.1本函就以下事宜提供指引：(i) 生物資產1估值的未變現公平值收益作為履行《主板規則》第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定；(ii)適用於擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定；及(iii)保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡職審查。
本函取代上市決策HKEx-LD66-1第17及18段。
1.2基於生物資產及其估值的性質及內在風險，我們特為從事農業的申請人採用下述處理方法。
此法不宜用於所有按適用會計準則確認其營業資產╱主要資產（如投資物業及證券投資）未變現公平值收益的申請人。
我們認為生物資產容易腐爛，其估值亦因採用的假設較複雜及不易核實而通常有較高的不確定性，所以風險較高。
2.背景2.1基於生物資產及其估值的性質及內在風險，聯交所認為對從事農業的申請人應有一套獨特的指引。
1根據《香港會計準則》第41號—「農業」，生物資產指有生命的動物或植物。
2.2香港會計師公會發出的《香港會計準則》第41號—「農業」（「HKAS 41」）規定生物資產須以公平值減出售成本計量，除非公平值無法可靠計量。
生物資產的公平值可按市場法2、收益法3（即現金流折現）或成本法4釐定。
《香港財務報告準則》第13號要求主體應該採用適用於當前情況並有足夠數據可以利用的估值技術來計量公平價值，而且要盡可能多地使用相關的可觀察輸入值，盡可能少地使用不可觀察輸入值5。
适用於主板申请人的文件规定及行政事宜
香港交易所指引信HKEx-GL55-13（2013年7月，於2013年9月、2014年2月及2014年3月更新）-適用於2013年10月1日或以後提交的上市申請重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。
1.目的1.1本函旨在就2013年10月1日或以後提交的上市申請提供有關文件規定及行政事宜的指引。
1.2聯交所預期申請人籌備上市申請時會依循本指引信。
如申請人未有遵循本指引，其上市申請或會被視為不符合《上市規則》大致完備的要求。
2.背景2.1現行的上市申請存檔規定要求申請人分階段提交不同的文件，以利便聯交所有條不紊地依次進行審批。
另外，存檔規定亦載有相應的核對清單，羅列申請人在不同階段須提交的文件。
2.2根據2013年10月1日生效的證券及期貨事務監察委員會的保薦人的新監管規定，申請版本及相關文件必須大致完備，應可縮短上市申請的日期與實際上市之間相隔的時間。
為簡化核對清單及提交文件的規定，聯交所已修訂《上市規則》以配合保薦人的新監管規定。
3.相關的《上市規則》條文3.1《主板規則》第9.03、 9.10A及9.11條（《創業板規則》第12.12至 12.14及12.22至12.26條）載有適用於股本證券上市申請的提交文件規定。
3.2就中國發行人而言，《主板規則》第19A.22A條（《創業板規則》第25.17A條）載有時限規定，訂明申請人須提供中國證券監督管理委員會或其他中國主管機關就該中國發行人申請在聯交所上市而發出明確批文的經簽署核證副本的時限（即預期聆訊審批日期至少足四個營業日之前）。
4.指引4.1為簡化申請程序，之前規定在各階段提交的大部分文件現將於A1表格(主板)/5A表格 (創業板) 存檔之日呈交。
此外，聯交所保留部分與遵守《上市規則》及《公司條例》1有關的核對清單，但刪除其他非必要的核對清單(於2014年3月更新)。
内陆企业香港上市条件、申请程序、H股模式及申报文件清单
内陆企业⾹港上市条件、申请程序、H股模式及申报⽂件清单⽂|梧桐晓⽉**************（⼀）为何在⾹港上市？1.国际⾦融中⼼地位⾹港是国际公认的⾦融中⼼，业界精英云集，已有众多中国内陆企业及跨国公司在交易所上市集资。
2.建⽴国际化运营平台⾹港没有外汇管制，资⾦流出⼊不受限制；⾹港税率低、基础设施⼀流、政府廉洁⾼效。
在⾹港上市，有助于内陆发⾏⼈建⽴国际化运作平台，实施“⾛出去”战略。
3.国际会计准则除《⾹港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，⾹港交易所也会接纳新申请⼈采⽤美国公认会计原则及其它会计准则。
4.再融资便利上市6个⽉之后，上市发⾏⼈就可以进⾏新股融资。
5.锁定期较短⾹港联交所上市规则对⼤股东所持股份的锁定时间为6个⽉，6个⽉后可以抛售，但⾼持股量股东(⼀般为35%以上)要求上市6个⽉之后要求仍然维持控股地位，12个⽉之后控股权可以变更。
（⼆）⾹港市场新股市盈率⾹港资本市场的参与者有来⾃全球各地的投资⼈，并以机构投资⼈为主，散户为辅。
机构投资⼈对股票进⾏投资以前，⼀般会有⽐较专业的分析。
据我们了解，2014年⾹港市场新股市盈率在10倍左右的偏多。
⽬前，中国移动的市盈率为14.86；建设银⾏的市盈率为6.64；海尔电器的市盈率为19.18。
⾹港新股发⾏若在上半年进⾏，⼀般以前⼀年度的盈利为基准，按⼀定市盈率倍数，计算每股发⾏价；若在下半年进⾏，便可以以本年度的盈利预测为基准，按⼀定市盈率倍数，计算每股发⾏价。
（三）在⾹港联交所上市的企业按区域进⾏分类，截⾄2015年3⽉31⽇，在⾹港联交所上市的公司地区分类如下：地区总数主板创业板(a) 内陆企业89481975H 股20518124红筹1431385内陆民营企业54650046(b) ⾹港779650129(c) 其它地区102966总数1,7751,565210（⼀）上市要求1、⾹港证交所主板市场上市要求财务状况要满⾜1-3个标准项其中⼀1、利润标准过去三个财政年度⾄少5，000万港元，最近⼀年年利润在2,000万港币以上最近⼆年合并净利润不低于3,000万港币上市时⾄少达2亿港元2、市值收⼊现⾦流要求上市市值应不少于40亿港币最近⼀个经审计财政年度⾄少5亿港币3、市值收⼊上市市值⾄少为20亿港币最近⼀个经审计财政年度⾄少5亿港币前三个财政年度来⾃营运业务的现⾦流⼊合计⾄少1亿港元业务、管理层业务被认为合适上市管理层在⾄少前3个财政年度⼤致维持不变；及在⾄少最近⼀个经审计财政年度拥有权和控制权⼤致维持不变最低资本、公众上市时市值不低于2亿港币上市时⾄少应有5,000持股的市值万港币的市值由公众持有公众持股量、股东分布⼀般要求公众持股量达到25%对于市值超过100亿港元的发⾏⼈，联交所可能会同意其公众持股量降低到15%⾄25%之间分散的股东基础：(i)持有有关证券的公众股东⾄少为300名，(ii)持股量最⾼的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%会计准则须按《⾹港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制，经营银⾏业务的公司必须同时遵守⾹港⾦融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》如属海外注册成⽴的主板新申请⼈，在若⼲情况下，可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账⽬招股机制若公众⼈⼠对新申请⼈的需求可能甚⼤，新申请⼈不得仅以配售形式上市。
联交所 董事会治理指引
联交所董事会治理指引
香港联合交易所有限公司（香港联交所）的董事会治理指引旨
在促进上市公司的良好治理实践，以保护投资者利益、提高市场透
明度和稳定市场运作。
该指引涵盖了董事会组成、职责和运作方式
等方面的规定，旨在确保上市公司的董事会能够有效履行其监督和
管理职能，以维护公司和股东的利益。
董事会治理指引要求上市公司建立健全的董事会结构，包括明
确规定董事的责任和权力、建立有效的内部控制和风险管理制度、
确保董事会成员的独立性和多样性、以及建立适当的薪酬和考核制
度等。
此外，该指引还强调了董事会与股东之间的沟通和透明度，
要求上市公司建立有效的信息披露机制，及时向投资者披露重要信息，确保市场公平公正。
此外，董事会治理指引还对上市公司的监管和合规要求进行了
明确规定，包括要求公司建立有效的内部审计和合规制度，确保公
司业务的合法合规运作，以及遵守相关法律法规和交易所规定。
总的来说，香港联交所的董事会治理指引旨在提高上市公司的
治理水平，增强市场透明度和投资者保护，促进市场健康稳定发展。
上市公司应当严格遵守该指引的规定，不断完善公司治理结构，提升公司价值，实现可持续发展。
H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引
H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引第一条为规范在香港联合证券交易所股份有限公司（以下简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称H股公司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称“全流通”，是指H股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。
第三条在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申请。
H股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。
第四条H股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序向中国证监会提出申请。
H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。
尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。
第五条“全流通”申请经中国证监会核准后，境内未上市股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信息披露。
境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。
境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司在香港联交所流通的股份。
H股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后15日内向中国证监会报送相关情况报告。
第六条境内未上市股份股东授权H股公司选择一家境内证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。
境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证券公司经纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。
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香港交易所指引信HKEX-GL43-12 （2012年10月）（於2013年7月及2017年3月更新）事宜有關首次公開招股前投資的指引上市規則《主板規則》第2.03(2)及(4)條《創業板規則》第2.06(2)及(4)條相關刊物香港交易所新聞稿（更新日期：13/10/2010）、指引信HKEX- GL29-12（「臨時指引」）及HKEX-GL44-12(於2017年3月更新)本函內容取代以下「上市決策」：1. HKEX-LD36-1 及 36-22. HKEX-LD55-1、55-2 及 55-33. HKEX-LD59-1、59-2、59-3、59-4、59-5、59-6 及59-7指引提供首次公開招股審查組重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
1. 目的1.1 本指引整合聯交所過去所發出有關首次公開招股前投資的多份上市決策，載入2010年10月13日推出臨時指引後仍適用的原則。
過往的上市決策由本函內容取代。
1.2 2011年6月的「上市決策」HKEX-LD12-2011（關於臨時指引是否適用於尋求在聯交所主板作第二上市的申請人）及2011 年7 月的「上市決策」HKEX- LD15-2011（關於臨時指引是否適用於因權證行使而進行的股份發行）仍然生效。
1.3 本函與臨時指引適用於非上市公司股份的投資（「首次公開招股前投資」）1。
1有關非上市公司可換股或可轉換證券的首次公開招股前投資的指引載於指引信HKEX-GL44-12。
為清晰起見，股份投資指於申請人首次公開招股前新股東或現有股東從申請人或其股東購得申請人的股份，惟本函第6.2及6.3段所訂者除外。
倘潛在申請人認為其授予個別股東的特別權利不應受本指引信所限，宜預先諮詢聯交所。
（於2017年3月更新）2. 適用的規則、規例及原則2.1 《主板上市規則》第2.03(2)及(4)條（《創業板規則》第2.06(2)及(4)條）（「該等規則」）規定證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。
2.2 首次公開招股前的投資者所作出的投資的條款，通常會優於首次公開招股的投資者（例如：獲得其他股東所無的特別權利及╱或可按低於首次公開招股價的股價進行投資），反映首次公開招股前的投資者所承擔的風險大不相同。
(於2017年3月更新)2.3 然而，若進行首次公開招股前投資的時間很接近首次公開招股，則會引起首次公開招股前的投資者所作出的投資的條款優於首次公開招股的投資者，但其所承擔的風險卻並不與後者有顯著分別的問題，因此會違反該等規則。
(於2017年3月更新)2.4 根據臨時指引，倘(a)申請人在其首次呈交首次上市申請表格日期（「首次呈交表格」）前的足28天內才剛完成首次公開招股前投資，而有關的首次公開招股前的投資者於首次呈交表格時仍為股東，或(b)首次公開招股前投資於首次呈交表格時或之後至上市日期前的期間內完成，則除非情況非常特殊，否則聯交所一般都會將申請人證券交易首日押後至最後一次的首次公開招股前投資完成或撤回投資（以較後者為準）後足120天（「順延120天」）。
（於2017年3月更新）2.5 若投資相關股份的資金已經不可撤回地交付而申請人（若是由申請人發行股份）或現有股東（若是由現有股東轉讓或出售股份）已經收到該資金，首次公開招股前投資即被視為已完成。
（於2017年3月更新）3. 首次公開招股前投資附帶的特別權利（於2017年3月更新）3.1 首次公開招股前的投資者或獲申請人或其股東授出特別權利。
這類特別權利沒有特定範圍，一般而言，不延伸至所有其他股東的特別權利在上市後不得繼續生效，以符合該等規則中所有股東均受平等對待的一般原則。
為清晰起見，該等權利可在上市前存在及被行使，直至上市。
3.2 除臨時指引、本指引信及指引信HKEX-GL44-12（統稱「首次公開招股前投資的指引」）另有訂明外，一名股東授予另一名人士的權利或股東（包括控股股東）之間的協議屬於私人安排，一般不受首次公開招股前投資的指引所規限。
3.3 就本第3段而言，「申請人」指申請人、其附屬公司或任何代其行事的人士2。
3.4 下文載列若干常見的特別權利例子以及聯交所對有關權利可否延續的指引。
聯交所對個別特別權利的處理方法視乎每個上市申請的實際情況而定。
3.5 價格調整可延續至上市之後：•向首次公開招股前的投資者提供固定回報率（實際調低每股股價）及由股東履行的條款，前提是該等條款不是根據：(1)首次公開招股價格的折讓；或(2)股份在首次公開招股時市值的折讓而定。
必須在上市時終止：•根據首次公開招股價格的折讓或股份市值的折讓而調整購入價的條款，不論是由申請人或股東履行，一概不得在上市後延續，因為該等條款有違該等規則的原則。
3.6 撤回投資(a)首次呈交表格前撤回投資•首次公開招股前的投資者若在首次呈交表格前撤回投資，既不干擾上市流程2為清晰起見，聯交所不會假定控股股東代表申請人行事。
也不影響公司上市後對股東一視同仁的處理。
因此，對首次公開招股前的投資者在首次呈交表格前撤回投資的事宜，聯交所不會處罰申請人，不論其首次公開招股前投資是何時所作，又或是否根據合約權利撤回投資。
•撤回投資必須是真正的交易。
(b)首次呈交表格時或之後撤回投資•在首次呈交表格時或之後撤回投資嚴重干擾上市流程，不論首次公開招股前投資是何時所作，又或投資者是否根據合約權利撤回投資，均須順延120天。
•撤回投資必須是真正的交易。
(c)撤回投資權利•由申請人或控股股東授予首次公開招股前的投資者的任何可撤回投資的權利（如認沽期權、贖回或回購權利），又或容許申請人或控股股東回購首次公開招股前的投資者的股份的權利（如認購期權）（統稱「撤回投資權利」），必須於首次呈交表格前終止。
除下一段所載者外，倘申請人未能按上文規定終止撤回投資權利，申請人的證券交易首日將由首次呈交表格當日仍存在的撤回投資權利被行使或終止之日起計順延120天3。
•倘撤回投資權利只可在上市不果4的情況下行使，該權利可在首次呈交表格時或之後存在，直至在上市時終止。
3.7 董事提名╱委任權可延續至上市之後：3解除首次公開招股前投資不再是補救方法。
4上市不果的例子包括發生任何事件令申請人不符合上市要求，又或上市申請被撤回╱拒絕╱發回╱失效，難以盡列。
•股東之間就提名及╱或投票表決若干人選作為董事所訂立的協議，一般不受首次公開招股前投資的指引所規限。
•所有股東均享有的權利（但須符合申請人組織章程文件訂定的若干資格，譬如至少持有若干權益）可於上市後延續，因為所有符合有關條件的股東均享有該等權利。
必須於上市時終止：•由申請人給予可提名或委任董事的權利必須於上市時終止，因為其他股東一般並不擁有該權利。
除非申請人的組織章程細則另有規定，否則由首次公開招股前的投資者所提名或委任的董事毋須於上市時辭任。
3.8 其他提名權利可延續至上市之後：•由申請人或控股股東給予首次公開招股前的投資者可提名高級管理層及委員會代表（董事或董事委員會成員除外）的權利可在上市後延續，前提是所有該等委任均以董事會決定為準。
•在該等情況下，董事會並不可以有合約下的義務在未經進一步檢討的情況下批准首次公開招股的投資者的提名，因為董事須對所有股東負有誠信職責，須按申請人及其股東整體的最佳利益行事。
3.9 否決權必須於上市時終止：•可否決申請人的重大公司行動（例如清盤呈請或決議、申請人集團的業務變更、申請人集團任何成員公司與任何其他公司或法定實體兼併或合併等等）的合約權利。
3.10 反攤薄權•根據《主板規則》第10.04條及附錄六第5段，發行人的現有股東不可獲按優惠條件而發售的證券，在配發證券時亦不可獲優先待遇。
•然而，部分首次公開招股前投資者可享優先權購買申請人額外發行的股份，以維持其於申請人的持股百分比。
可於首次公開招股前及就首次公開招股而行使：•在以下情況下，首次公開招股前的投資者就首次公開招股而行使反攤薄權是容許的：(i) 必須進行有關配發，以令首次公開招股前的投資者的原有合約權利生效；(ii) 於上市文件及配發結果公告中全面披露相關投資者權利協議所載首次公開招股前投資者之原有合約配額，以及首次公開招股前投資者將認購的股份數目；及(iii) 新增股份將按首次公開招股發售的招股價認購。
必須於上市時終止：•反攤薄權不得於上市後延續，以符合《主板規則》第13.36條（《創業板規則》第17.39條）有關優先購買權的規定。
3.11 財務補償可延續至上市之後：•由股東支付及不是與股份市價或市值掛鉤的任何財務補償5；必須於上市時終止：5包括盈利保證或未能達到合資格首次公開招股（指符合與首次公開招股前的投資者協定的若干條件的首次公開招股）的補償。
•由申請人支付的任何財務補償；或•與股份市價或市值掛鉤的任何財務補償。
3.12 若干公司行動／章程細則變更須經事先同意必須於上市時終止：•進行若干公司行動須事先經首次公開招股前的投資者同意的任何權利。
這些行動的例子包括：(i) 申請人集團任何成員公司宣派股息；(ii) 申請人業務或資產出售、出租或重大部分轉讓；(iii) 申請人組織章程文件的任何修訂；及(iv) 執行董事的任何變更。
3.13 獨家權及沒有更優惠條款必須於上市時終止（除非可修改協議，加入明確的「違反誠信責任」(fiduciary out) 條款）：•任何限制申請人向首次公開招股前的投資者的任何直接競爭對手或其他投資者發行或發售任何股份、購股權、權證及權利，而條款較向首次公開招股前投資者發行股份的條款更優惠。
這些權利可能妨礙申請人董事會考慮其他符合申請人及股東整體最佳利益的真誠商業建議，因此，除下文訂明者外，不得於上市後延續。
•若投資條款經修改後加入明確的「違反誠信責任」條款，使董事可在遵守相關限制條款而有違董事誠信職責時不理有關條款，令董事在判斷進行若干公司行動是否符合申請人及其股東整體最佳利益時不受阻礙，上述權利方可延續至上市之後。
3.14 資訊權如有關資訊同時向公眾發布，可延續至上市之後：•只有在首次公開招股前投資者只可獲得已刊發資訊或同時向公眾發布的資訊的前提下，資訊權方可在上市後延續，以免資訊發布不均等。
如發行人向首次公開招股前投資者提供股價敏感資料，發行人須遵守「內幕消息條文」（定義見《上市規則》）。
3.15 優先承購權及附帶出售權可延續至上市之後：•由控股股東給予的任何優先承購權，規定控股股東在向另一名投資者建議出售股份前，須先以相同價格及條款細則向首次公開招股前的投資者作出要約出售股份。