约定购回式证券交易业务[公司版]

二、投资者适当性管理
——客户准入【5%以上股东】
• 5%以上大股东应注意的“信息披露 ”条款 ：
持有、控制公司股份达到5%，自发生之日起三日内公告； 持有、控制公司股份达到5%后，股份每变动5%，自发生之日起三日内公告； 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发 生之日起两个工作日内做出公告（证监会《上市公司股权分臵改革管理办法 》）； 大股东约定购回导致成为第二大股东，原第二大股东被动公告。（《上市公 司信息披露管理办法》第30条第8款）控股股东及第二大股东均应履行信息 披露义务 ； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致 其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三 个交易日内由上市公司披露提示性公告。（关于执行《上市公司收购管理办 法》等有关规定具体事项的通知） 。
三、基本业务流程
客户
提交申请 签署客户协议 和风险揭示书 提交初始交 易意向书 签订交易 协议书
分支机构
资质初审
资质申报
意向初审
营业部 端委托
融资融券业务部
资质评定
意向复审
向交易所 申报
意向审批
①
客户准入
②
交易意向
③ 交易申报
两所差异： （1）沪市：T日申报资质，T＋1申报交易； （2）深市：T日申报资质，T日申报交易。
二、投资者适当性管理
——客户准入【董监高】
• 董监高应注意的“年度股份转让比例限制 ”条款 ：证
监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》 1、董监高任职期间，每年用于约定购回的股份，与其他交易行为（通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让）合并计算的股份不 得超过其所持本公司股份总数的25%。 2、注意：上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本 公司股份规定比规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例 或者附加其它限制转让条件。 查阅公司章程！
• • • • • • 上年末所持本公司股份数量； 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 本次变动前持股数量； 本次股份变动的日期、数量、价格； 变动后的持股数量； 证券交易所要求披露的其他事项。
二、投资者适当性管理
——客户准入【5%以上股东】
• 5%以上大股东应注意的“交易限制 ”条款 ：
• 初始交易成交金额≤Min{最大交易额度，委托时点标的证券市价 ×折算率×标的证券来自量}。二、投资者适当性管理
——资质等级评定
• 主要从客户基本情况、偿债能力、信用状况等方面进行资质调查 并评分。通过资质等级评定，将客户划分为不同的级别，对应不 同级别的客户给予不同的信用系数。 • 不同资质等级的客户，对应的具体信用系数如下： 资质评分 [90-100] [85-90） [80-85） [75-80） [70-75） [65-70） [60-65） [0-60） 资质等级 AAA AA A BBB BB B C D 资质特征 极佳 优秀 良好 较好 一般 可接受 慎贷 不可接受 资质评分 [90-100] [85-90） [80-85） [75-80） [70-75） [65-70） [60-65） [0-60） 信用系数 0.9 0.88 0.85 0.82 0.80 0.78 0.75 ----
二、投资者适当性管理
——客户准入【限售股相关(Q&A) 】
• 什么是“解除限售存量股份” 答： 1、解除限售-股改限售股 已经完成股权分臵改革、在沪深主板上市的公司有限售期规 定的股份。 2、解除限售-新股限售股 • 新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发 行的股份。
二、投资者适当性管理
二、投资者适当性管理
——客户准入【限售股相关(Q&A) 】
• 什么是“非流通”？ 答：非流通股包括国有股和法人股 1、大非，指持股超过总股本5%（含5%）的非流通股股东 2、小非，即持股不超过总股本5%的非流通股股东
• 大小非能否参与约定购回？ 答：目前约定购回不接受非流通股，大小非不能以其持有的 非流通股进行约定购回。
二、投资者适当性管理
——客户准入【限售股相关(Q&A) 】
• 什么是“限售股”？ 答：限售股，即限售流通股，包括： • 股改限售股 • 新股限售股 • 董监高持有有限售条件的股票 • 上市公司收购人持有有限售条件的股票 • 其他有限售条件的股票（个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股、
个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股、个人持有的从代办股份 转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股、上市公司吸收 合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份、上市 公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份）
二、投资者适当性管理
——交易额度管理
• 公司通过信用系统来控制客户的最大交易额度，在公司授予的最 大交易额度范围内，客户可进行多笔约定购回交易。 客户最大交易额度 = ∑（客户签署协议当日客户账户内标 的证券市值（以提交的账户资产对账单为准））×信用系数 单一客户交易额度不超过公司净资本的4% 单一客户的交易额度不高于该客户账户资产的70%。
二、投资者适当性管理
——客户准入
• 客户申请约定购回式证券交易业务，需满足以下条件： √客户信誉良好，无重大违约记录； √试点初期，客户金融资产不低于人民币250万元（含250万元），根据 业务试点情况，公司将逐步调整客户资产规模准入门槛； √开户资料齐全，账户规范且账户状态正常； √不存在其它严重影响客户偿债能力的情形。 √上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的 股东提供所在公司标的股票可以进行约定购回式证券交易，期限不得少 于6个月 ×不接受非流通股、限售流通股和个人持有的解除限售存量股票及持有 该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股进行约定购回式证券 交易
四、交易要素
—成交金额（初始交易）
委托时点标的证券市价× 标的证券数量
四、交易要素
—成交金额（购回交易）
四、交易要素
—标的证券范围及折算率
二、投资者适当性管理
——客户准入【董监高】
• 董监高应注意的“交易限制”条款 ：
1、董监高及其配偶在以下情形下不得转让： • 本公司股票上市交易之日起1年内； • 董监高离职后半年内； • 董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； • 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 2、董监高及配偶在以下情形下不得买卖本公司股票： • 上市公司定期报告公告前30日内； • 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； • 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内； • 证券交易所要求的其他时间。
二、投资者适当性管理
——客户准入【5%以上股东】
• 5%以上大股东应注意的“信息披露 ”条款 ：
（1）20%线上下大股东 ：购回交易导致持股比例达到或超过20%、但 未超过30%，编制详式权益变动报告书。（《上市公司收购管理办 法》第17条） （2）30%—50%大股东 ：购回交易导致持股比例超过30%，继续增持股 份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（《 上市公司收购管理办法》第24条） （3）50%以上大股东 ：继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司 的上市地位的，免于向证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。股份变动完 成后3日内应公告。
二、投资者适当性管理
——客户准入【5%以上股东】
（4） 30%以上大股东 ：
30%以上大股东，每12个月内增持（购回交易）不超过2%的，可免于向证监会 提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和 过户登记手续。股份变动完成后3日内应公告。所增持不超过2%的股份锁定期 为增持行为完成之日起6个月。 每12个月内购回交易导致增持股份超过2%的，须发出要约收购，或向证监会 提出豁免申请。（《上市公司收购管理办法》）第63条。 增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持 股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内 履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报 告中披露增持计划实施的情况。增持股份12个月内不得转让(《上市公司股东 及其一致行动人增持股份行为指引》) 相关股东在下列期间不得增持股份：①定期报告公告前10日内（特殊原因推 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；②业绩预告、业绩 快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定 的其他期间。
约定购回式证券交易 业务规则交流
经纪业务部 丁佳 2013年1月
主要内容
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第一部分 约定购回证券交易业务规则 第二部分 沪深交易所业务规则的差异 第三部分 业务形势及特点分析
第一部分 约定购回证券交易业务规则
一、业务定义
• 产品定义： 约定购回式证券交易是符合条件的投资 约定购回式证券交易的基本模式 者以约定价格向指定交易的证券公司卖出 特定证券（即“初始交易”），并约定在 初始交易金额-费用 未来某一日期，按照另一约定价格购回 投资者 证券公司 初始 （即“购回交易”）的交易行为。 交易 标的证券 • 交易属性： 卖券 买券 • 附条件的买卖行为，一笔合同两次交易。 证券公司获得标的所有权，但不能随意处 期间 对标的证券进行盯市，履约风险控制 置。 • 待购回期间，对标的证券进行盯市管理， 采取履约风险控制措施。 标的证券 • 交易实质：是交易双方之间以标的证券 购回 投资者 证券公司 所有权转移为基础的融资行为。 交易 初始交易金额＋息费 • 交易期限：最长不超过365天。 买券 卖券