董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法

关于印发《董事会试点中央企业董事会规运作暂行办法》的通

知

时间：2009-04-02 ：

国资发改革[2009]45号

各董事会试点中央企业：

为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规运作，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

国务院国有资产监督管理委员会

二○○九年三月二十日

董事会试点中央企业董事会规运作暂行办法

第一章总则

第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规运作，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。

第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。

第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。

第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。

第六条坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。

第七条公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。

第二章国资委的职责

第八条制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。

第九条审核批准董事会的年度工作报告。

第十条按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。

第十一条决定董事报酬事项。

第十二条组织对董事的培训，提高董事履职能力。

第十三条代表国务院向公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》（国务院令第283号）等有关法律、行政法规履行职责，包括对董事执行公司职务的行为进行监督，对董事会的工作进行评价等。

第十四条批准公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报国务院批准。

第十五条批准公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划。

第十六条按照《企业国有资产法》、《监管条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）等规定，批准有关非上市公司国有产权转让、上市公司国有股份转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项；批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。

第十七条按照《公司法》、《中华人民国审计法》、《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7

号）等规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作。

第十八条对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人经营业

绩考核结果。

第十九条按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项。

第二十条向社会公布公司年度生产经营及财务决算有关信息。

第二十一条法律、行政法规规定的其他职责。

第三章董事会及其专门委员会的组成

第二十二条董事会成员一般不少于7人，不超过13人。公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。

第二十三条公司总经理担任董事，公司副总经理、总会计师原则上不担任董事。

第二十四条公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。

第二十五条董事会中应当有职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。

第二十六条各董事应当具有不同业务专长和经验。公司大部分外部董事应当具有大企业经营管理决策的经历和经验；至少1名外部董事具有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计方面的专家；至少1名外部董事具有企业高级管理人员的选聘、业绩考核和薪酬管理经验。根据公司的实际情况，选聘熟悉公司所处行业业务的人员（不包括一定时期在公司或者与公司有竞争关系的企业中担任过领导职务的人员）和具有法律、宏观经济等方面专业知识的人员担任外部董事。对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司或者其在境投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。

第二十七条董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。

公司董事长与总经理原则上分设。推进外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。

非外部董事担任董事长的，可以由外部董事担任副董事长，协助董事长组织董事会的运作。外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多