2018-001 股东大会征集投票权的几点注意事项

股东大会征集投票权的几点注意事项

写在开头：

2018年的第一篇稿子，今天是一位小伙伴的投稿，我很开心能看到有越来越多的小伙伴加入我们的行列。研究、总结、分享、共进——对上市公司证券事务工作的推进作用要远远大于自己闭门思过式的学习。希望大家在崭新的一年，都能够有新的开始、新的作为！

好了，废话不多说了，以下为小伙伴投稿的正文：

关于征集投票权的相关规则，在这里不在概述啦，详见信披一点通2016年第34篇《征集投票权相关规则大集合》（点击蓝字看原文）。

下面我谈谈征集投票权的几个步骤和注意事项：

一、强制要求征集的情况

强制征集投票权的要求来自《上市公司股权激励管理办法》第四十条：上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

二、征集投票的步骤

股东大会征集投票权有两种方式，一种是独立董事征集投票，这种方式比较常见于股权激励。另一种是董事会征集投票权。

下面分别说说这两种方式在征集投票流程中的区别：

（一）独立董事征集投票：

1、时间节点：董事会召开日/发出股东大会通知日

工作内容：征集人签署相关文件并公告

文件内容：

（1）委托书（全体独董签署，委托一名独董作为征集人，参考模板详见附件一）（2）征集投票报告书（担任征集人的独董签署，网上公告比较多，大家可以自行搜索参考）

（3）征集投票公告（公司盖章公告，模板详见附件二）

（4）律师对征集投票程序合法的见证法律意见书（律师出具公开征集投票权的

法律意见书）

其中第（2）、（3）、（4）随股东大会通知一并公告，并在股东大会通知简要说明征集投票事宜。

2、时间节点：征集投票截止日

工作内容：律师见证征集投票结果

文件内容：征集人对征集结果进行统计，律师见证法律意见书

（二）董事会征集投票：

1、时间节点：董事会召开日/发出股东大会通知日

工作内容：征集人签署相关文件并公告

文件内容：

（1）参会董事签署董事会决议

（2）征集投票报告书（董事会盖章，模板详见附件二）

（3）征集投票公告（公司盖章公告）

（4）律师对征集投票程序合法的法律意见书（律师出具董事会公开征集投票权法律意见书）

其中第（2）、（3）、（4）随股东大会通知一并公告，并在股东大会通知简要说明征集投票事宜。

2、时间节点：征集投票截止日

工作内容：律师见证征集投票结果

文件内容：征集人对征集结果进行统计，律师见证法律意见书

（三）两种方式的比较

独立董事征集投票权需要独董签署委托书和征集投票报告书。董事会征集投票权需要提供董事会决议，征集投票报告书需要董事会盖章，其他地方差别并不大。

三、相关案例

巨潮资讯上搜一搜发现绝大部分都是涉及股权激励的议案独立董事公开征集投票权的例子。除制度强制规定外，当前上市公司主动征集投票使用概率非常低，且多应用于涉及公司资本运作的重大事件。

我找了一个涉及吸收合并对上市公司产生影响的案例：

城投控股（600649）2015年第一次临时股东大会

城投控股公司董事会公开征集投票权，审议事项：关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案。通过决议公告我们发现参会股东占总股本比例为61.49%，控股股东上海城投集团持股比例为45.61%，第二大股东弘毅股权投资基金中心（有限合伙）持股为10%且明显对控股股东回避的关联交易议案投了赞成票。假设网络投票数为0，征集到投票权比例最高为5.88%。

四、后续实操说明

下面说说实际操作上的事儿，股东大会征集投票权，需要在股东大会网投系统平台里人工逐个录入征集来的股东的信息，就是把股东账户号码自己人工输进去。所以，如果征集到股东不多还可以，要是征集了成百上千的股东，那股东大会开会当天再录可就来不及啦（交易所允许提前几天就开始录入，然后每输入一个保存一下就可以）。

刚才城投控股出席股东人数是668已经足以人工一个一个录一整天了，还有人数更多的：

这位上市公司估计看来征集了有1000多个股东的投票啊，真是辛苦公司董秘办了

最后总结一下观点：审议股权激励属于规则强制要求，征集投票权所征集到的投票权只是散户的零星股份，规模很小，对股东大会表决结果影响并不大。

PS：这是我第一次写东西投稿，请大家多多指点！感谢金姐创立信披一点通这个公众号，让我学到了太多东西和宝贵经验。也特别感谢寇总平时的鼓励和帮助。

附件一委托一名独董作为征集人的委托书

附件二独立董事征集投票权公告模板

附件三董事会征集投票报告书模板