新三板定增 董秘必须知道的23个问题
董事会秘书工作中应注意的问题
董事会秘书工作中应注意的问题关于董事会秘书，你了解多少啦?下面是我为你整理的董事会秘书工作中应留意的问题，盼望对你有用!董事会秘书工作中留意事项：先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。
在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。
一、能让公司其他高管和董事刚好了解监管部门、投资者对公司的要求、盼望和建议，从而影响甚至标准企业在经营管理上的行为，到达外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。
二、让公司了解、相识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。
董秘也只有在这个过程中才能对企业的状况有真实、透彻地了解，才能把公司的状况和监管部门、投资者说得清晰，形成一种良性互动。
对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理构造，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。
所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。
这个沟通过程事实上也是董秘参加企业的经营管理决策的过程。
另外，董秘应当自己看重自己，只有自己看得起自己，别人才看得起你。
我接触的一些董秘，认为自己在公司高管中低人一等，没有自信，对职位也没有神圣的使命感，所以做起事情来很简单屈服。
新三板之董秘八大留意事项第一是“公司根本状况”，这一节没什么特殊要留意的，通常是把去年的内容干脆拷贝过来。
其次是“会计数据和业务数据摘要”。
这一节是财务部打算的，要点在于对较上年改变幅度大的工程的说明，还有非经常性损益的影响。
有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。
第三是“股本变动及股东状况”。
这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。
然后是前10名股东和前10名非限售股股东状况表。
一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的看法改变。
不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心供应的前200位股东名。
董秘必须知道的关于定增的23个问题讲述讲解
董秘必须知道的关于定增的23个问题（建议收藏）关于定向增发，董秘需要注意的事项如下：1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。
向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。
挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；（2）本次发行的基本情况；（3）发行前后相关情况对比；（4）新增股份限售安排（如有）；（5）现有股东优先认购安排；（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
新三板：企业的常见问题及审计需特别关注的问题
新三板：企业的常见问题及审计需特别关注的问题一、新三板企业的常见问题1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。
2、内部控制制度不健全或未执行。
3、原始出资的不规范。
拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。
4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。
公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。
5、资金管理的不规范。
未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。
6、同业竞争和不规范的关联交易。
表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。
7、主要经营业务活动不规范。
采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。
购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。
8、纳税不规范。
有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。
有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。
9、存在其他违规行为。
如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。
10、账务处理不规范，表现在：①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。
创新型企业很多是轻资产企业（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。
②资产减值准备计提不规范。
如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。
③销售收入确认原则不规范。
不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。
④随意计提和摊销费用。
新三板知识：客户最常问的22个问题及标准解答
新三板知识：客户最常问的22个问题及标准解答一、企业申请在新三板挂牌的条件有哪些根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条的规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件：1.依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;2.业务明确，具有持续经营能力;3.公司治理机制健全，合法规范经营;4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;5.主办券商推荐并持续督导;6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。
相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的规定。
二、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌《业务规则》第2.1条的规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。
因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。
如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。
三、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制《业务规则》第2.1条规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，……不限于高新技术企业”。
从促进产业结构调整的角度，新三板鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。
四、区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌?需要履行什么程序符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。
但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。
五、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。
新三板标准反馈及重点核查问题汇总
新三板标准反馈及重点核查问题汇总第一篇：新三板标准反馈及重点核查问题汇总1．合法合规1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。
如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
新三板定向增发条件解析（董秘必备）
新三板定向增发条件解析（董秘必备）新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。
另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
二、小额融资豁免审批《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。
一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。
目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。
新三板定向增发涉及八大问题
新三板定向增发涉及八大问题新三板定向增发涉及八大问题1、定价依据定价主要是参考公司每股净资产、市盈率、所处行业、成长性等因素，并与投资者沟通后确定。
少数以每股净资产作为定向发行价格。
2、定增对象人数不得超过35人。
公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额。
在新三板的定向增资中，规定要求给予在册股东30%以上的优先认购权，在册股东也可放弃该优先认购权。
3、合格投资者认定机构投资者需是注册资本500万元以上的法人机构或者实缴出资总额达500万元以上的合伙企业。
自然人投资者需是证券资产市值500万元以上的个人，且具有两年以上证券投资经验。
4、挂牌时可进行定增企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资，这个特点凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距。
5、小额融资豁免公司定增后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，发定增可以不用向证监会申请核准，只需备案即可。
6、储架发行储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。
该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
7、定增新股的限售期定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
但不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，他们在任职期间每年转让的股份不得超过所持股份的25%。
8、解决定增问题该公司中融华富立足首都，在全国范围内进行扩展业务，现在已与众多金融财富管理公司建立了合作关系。
目前，在全国诚邀加盟合作朋友，分享基金组建与营销，新三板、新四板挂牌，企业定增、研发、重组与收购，合法安全的进行民间金融市场等业务，提供优质的资源，进行资源整合，为投资人与融资人搭建一个平等对话的平台。
新三板定向增发必备知识及定增流程
新三板定向增发必备知识及定增流程必备知识：1.定增的目的：公司通过定增募集资金，可以用于扩大生产规模、偿还债务、投资新项目等，以促进公司的发展和增加企业价值。
2.发行对象的限制：定增发行对象通常是企业内部人员（如股东、董事、高管等）、特定投资者（如私募基金、金融机构等）或战略投资者（如大型企业、投资集团等）。
3.发行方式：定向增发可以通过非公开发行的方式实施，即以协议方式向特定对象发行新股，而不需要经过公开募集。
4.增发价格：增发价格是通过市场评估和协商确定的，一般要考虑当前市场价格、公司的价值、需求与供需情况等因素。
定增流程：1.确定定增计划：公司根据自己的资金需求和发展战略，确定定增计划并获得董事会的批准。
2.制定增发方案：公司需要编制详细的增发方案，包括增发的目的、发行对象、募集资金用途、发行股票数量和发行价格等。
3.征询意见：公司需要向证券交易所或相关部门征询意见，并获得相关审批文件。
4.选择保荐机构：公司需要选择符合条件的保荐机构，由其负责定增方案的审查和报送。
5.审查报送：公司与保荐机构合作，按照法定程序完成定增方案的审查和报送工作。
包括拟定的材料、申报文件等的准备和报备。
6.发行公告：公司需要通过报纸、网络等渠道发布增发公告，明确增发的计划、价格和对象等。
7.询价与认购：公司与保荐机构共同组织询价和认购工作，向发行对象发送询价函，并根据市场反应和需求确定增发价格和发行规模。
8.完成发行：公司与发行对象签订增发协议，并完成定增发行和交割。
9.后续工作：公司需要按照法定程序，完成相关股权变动登记、信息披露等工作，并召开股东大会审议。
总结：新三板定向增发是一种募集资金的重要方式，对于公司的发展具有积极意义。
公司在进行定增时，需要了解定增的目的、发行对象的限制、发行方式和增发价格等基本知识，同时还需要按照一定的流程进行操作，包括确定定增计划、制定增发方案、征询意见、选择保荐机构、审查报送、发行公告、询价与认购、完成发行和后续工作等环节。
新三板企业的常见问题
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新三板企业的常见问题一、新三板企业的常见问题1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。
2、内部控制制度不健全或未执行。
3、原始出资的不规范。
拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。
4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。
公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。
5、资金管理的不规范。
未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分;股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。
6、同业竞争和不规范的关联交易。
表现为：关联方界定不完整;关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润;交易程序不规范;交易依据不充分，缺相关合同及确认;定价不公允;会计处理不当;实质关联方非关联化等等。
7、主要经营业务活动不规范。
采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。
购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。
8、纳税不规范。
有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。
有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。
9、存在其他违规行为。
如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。
10、账务处理不规范，表现在：①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。
创新型企业很多是轻资产企业(如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等)，特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。
②资产减值准备计提不规范。
如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。
③销售收入确认原则不规范。
不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。
新三板常见问题问答
目录一、关于新三板的常见问题 (2)（一）什么是新三板？ (2)（二）企业挂牌新三板是不是上市？是在哪里上市？ (2)（三）新三板的发展历程 (2)（四）企业挂牌上市新三板有什么好处？ (3)（四）新三板挂牌的条件：门槛低，无盈利要求 (3)（五）新三板上市需要多长的时间？ (4)（六）上新三板企业需要做什么? (4)（七）在新三板市场挂牌的企业能否直接转板？ (4)（八）哪些企业适合新三板挂牌？ (4)（九）目前场外市场有哪些政策上的支持？ (5)（十）新三板挂牌的具体业务流程是怎样的？ (5)（十一）企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作 (5)（十四）在“新三板”市场能否融资？ (6)（十五）在“新三板”市场挂牌是否有利于企业形象？ (6)二、关于新三板投资者参与交易相关问题 (6)（一）原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易？ (6)（二）投资者适当性管理何时实施？具体要求？ (7)三、新三板融资的成功案例分析 (7)（一）案例一：中海阳新三板融资托起绿色梦想 (7)（二）案例二：北京时代三次定向增资三次跨越发展 (8)一、关于新三板的常见问题（一）什么是新三板？我国多层次的资本市场体系包括：场内交易市场和场外交易市场，场内交易市场包括主板，中小板和创业板；场外交易市场包括三板，地方产权交易所和地方股权交易所；三板市场就是由旧三板和新三板组成的。
其中“旧三板”起源于2001年的“股权代办转让系统”，最早承接退市公司；“新三板”是2006年中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让。
因此新三板特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点。
我国的多层次资本市场是倒三角的畸形发展，而成熟的资本市场是正三角发展，所以经过证监会的政策调整，近两年对新三板市场扩容，预计放开后，每年将有500-1000家企业挂牌上市，这样新三板市场将成为我国资本市场金字塔的基石部分。
近期新三板定向发行反馈热点问题
近期新三板定向发行反馈热点问题根据《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法（试行）》的规定，对于股票发行反馈次数排名前十的券商，将被扣点，影响执业质量。
本文对近期定向发行的反馈问题进行梳理。
一、打款时间早于合同签订日和认购公告披露日根据全国股转系统的业务规则，确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在董事会之前；不确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在股东大会之后（包括同日）。
同时根据公司披露的《股票发行方案》以及《股票发行认购公告》，对于不确定发行对象的股票发行，打款时间应当在《股票发行方案》披露之后，《股票发行认购公告》披露的最后缴款期之前，否则需要对定向发行股票协议的合法合规性发表意见。
参考案例：北邮国安831631，博雅英杰430082，力天钨业833563二、股票发行是否涉及持股平台《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。
”全国股转公司规定，单纯以认购股份设立的平台类公司或者合伙企业，没有实际经营业务的，不得参与股票的定向发行。
主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。
参考案例：华意隆831365，恒信玺利832737，三和能源833891三、发行对象及公司现有股东是否涉及私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》对私募投资基金的相关规定，涉及私募基金管理人或者私募投资基金的，应当进行登记或备案。
定向增发涉及的问题
定向增发涉及的问题
制度设计上最基本、最核心的政策考量
1定向增发的目的是为上市公司收购和资产重组提供金融工具。
定向增发解决了上市公司收购重组中股权转让障碍和融资手段欠缺的难题，体现了对上市公司收购重组"疏导"与支持的一面。
2推行定向增发的最终目的是促进实质性的资产重组，并以此提高上市公司质量和优化证券市场资源配置。
3在规定定向增发的实质要求和具体程序时，要特别注意保护上市公司原股东的合法权益和维护证券市场秩序。
4尽管有巨大的障碍需要逾越，《公司法》、《证券法》仍是推行定向增发的法源。
同时，还要注意与已经出台和即将出台的并购重组规定的协调配合。
关于定向增发和"特定人"概念的界定
1定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。
2定向增发是上市公司发行新股，以区别于以现有股份为对价的存量调整。
3定向增发的对象是特定人。
所谓特定人，指在董事会推出定向增发议案时，名称、身份以及拟置入上市公司的资产都业已确定的人，这样使定向增发区别于发行对象不确定的配售行为。
特定人包括自然人、法人和其他组织。
可以不要求特定人具备一定的资格，也不对特定人的数量作出规定，一方面是因为我国QII制度缺乏，另一方面，通过一系列聘请中介机构和信息披露等制度安排，已经把特定人限定在有相当实力且有能力保护自己的少数人了。
感谢您的阅读，祝您生活愉快。
新三板定增 董秘必须知道的23个问题
新三板定增董秘必须知道的23个问题▣1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？【答复】发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。
向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
▣2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？【答复】挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
▣3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？【答复】“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。
挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
▣4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？【答复】挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
▣5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？【答复】根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；（2）本次发行的基本情况；（3）发行前后相关情况对比；（4）新增股份限售安排（如有）；（5）现有股东优先认购安排；（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
新三板董秘工作实务
- 23 -
信息披露注意事项——需要提醒挂牌公司注意的是
☞ ☞
第四，以董事会披露日，而不是召开日 时间加15天来确定股东大会召开时间才 合规。
第五，未履行股东大会提前通知义务， 效力瑕疵。须补开股东大会
- 24 -
信息披露注意事项——需要提醒挂牌公司注意的是
☞
第六，需延期召开股东大会时，《上市 公司股东大会规则》：第十九条：发出 股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第七，挂牌公司应当尽量提前12天及以 上发出董事会或监事会会议通知，以便 董事会或监事会及时在两个交易日内披 露相关公告；
- 28 -
信息披露注意事项——关联交易
特别提醒：资产租赁类的关联交易
- 29 -
信息披露注意事项——关联交易
特别提醒：关联交易认定，5%股权是常规的认定和披露基准
- 30 -
信息披露注意事项——关联交易
特别提醒：关联交易允许，但是定价必须是公允的，交易是必要的
- 31 -
信息披露注意事项——关联交易 关联交易—日常性关联交易
法人股东，内部人数变动不影 响股权架构。锁定容易，可被 GP掌控；可策划收回享受资产 增值的红利； 转让不直接，易被人为掌控； 不可以享受红利的税收优惠政 策；激励效果不直观；
- 10 -
股权激励的策划-取决于大股东或者董事长的掌控意图，视角差异
☞
☞
常见平台分两种：有限责任公司和合伙企 业 有限责任公司：公司对出资承担有限责任。 合伙企业：普通合伙人（GP）承担无限责 任，有限合伙人（LP），就出资额度承担有 限责任公众号：金融圈干货（ID：dimiGG） 优缺点比较 税种不同：有限责任公司，有企业所得税， 合伙企业，无企业所得税，分配后都有个 人所得税； 税率不同：有限责任公司，企业所得税： 25%；个人所得税有差异，有限责任公司按 20%核算，合伙企业，根据分配的金额，在 5%-35%之间；
董秘要懂的七个财务问题
众所周知,企业从申请到最终挂牌新三板通常需要3-6个月。
与在A 股上市相比,所需时间是大大减少了,然而,董秘的任务却变重了。
稍有不慎,就会收到股转系统的问询函或连累公司吃罚单。
这些问题的根源就在于对财务知识的不熟悉。
如果您是董秘,肯定不想出现这种情况。
该怎么避免,富姐带您将这几个问题捋一遍!1、收入--持续经营能力尽管股转系统没有对拟挂牌企业的盈利情况作出要求。
但“能否持续经营”却是它经常询问公司的主要事项。
衡量企业能否持续经营通常是看其盈利状况。
如果一个企业持续亏损,那么它持续经营下去的能力就会受到很大怀疑(不过,像亚马逊一样的互联网公司比较另类,它连续亏损近十年,但依然顽强地活着)。
以养猪企业自然之园申请挂牌新三板为例。
由于前几年存栏肥猪过剩,且粮价居高不下,行业普遍亏损,公司一向股转系统提交挂牌申请,股转系统即针对其可持续经营问题发布问询函。
问询函内容翻译成普通话是这样的:自然之园,你2013年就亏损,这几年都在亏,你持续亏损到什么时候才能不倒闭?.......现在,猪肉价格飞涨,粮食价格下跌,自然之园盈利开始好转。
不过,作为董秘你得知道:如果猪价再次陷入低迷,粮价上升,公司很可能又要重回亏损的泥潭。
持续经营能力是股转系统广为关注的一个问题。
在富姐看到的每一个反馈函中,几乎都要求企业补充论证公司的持续经营能力。
2、成本与费用---经营分析的关键成本与费用是令很多专业财务人员头疼的地方。
软件企业的财务人员经常为这两个科目争论不休,在公司要申请挂牌时,这个问题也常常成为监管机构的关注重点。
董秘们虽然不需要自己去核算这些指标,但理解它们会对公司的经营造成何种影响却是十分必要的。
以工资为例,假定6月份你为开发新的生产线工作,而新生产线在7月份投入使用。
现在会计人员就不得不考虑你工资中的多少应该与产品成本相匹配(因为你花费了那么多时间用于初始产品),以及你工资中的多少应作为开发成本(因为你也对产品的原始开发做了工作)等情况作出估计。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
新三板定增董秘必须知道的23个问题
▣1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？
【答复】发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。
向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
▣2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？
【答复】挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
▣3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
【答复】“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。
挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
▣4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？
【答复】挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
▣5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？
【答复】根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；
（2）本次发行的基本情况；
（3）发行前后相关情况对比；
（4）新增股份限售安排（如有）；
（5）现有股东优先认购安排；
（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；
（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；
（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
▣6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？【答复】全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。
▣7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？
【答复】根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；
（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
▣8、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
【答复】依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
▣9、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？
【答复】全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
▣10、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？
【答复】全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。
外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
▣11、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？
【答复】在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。
▣12、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？【答复】被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。
因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。
核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
▣13、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？【答复】不可以。
挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。
同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。
如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
▣14、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？
【答复】公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。
但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。
▣15、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？
【答复】是必须项，不能省略。
▣16、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？
【答复】发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
▣17、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？
【答复】不能。
依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
▣18、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导
【答复】需要一直有主办券商持续督导。
依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。
▣19、股权激励是否可以开展？
【答复】挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。
因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
▣20、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？
【答复】前10名。
根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：（1）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。
”
▣21、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？
【答复】可以。
挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。
但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。
▣22、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？
【答复】股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。
▣23、定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？
【答复】挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。