大股东损害公司利益小股东提起代表诉讼

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论中小股东权利保护的股东代表诉讼

从而损害到公司、少数股东利益的情形，从而导致利益个体之间摩擦时有发生。当股东的实体权利受到侵害时，若不能及时地通过司法途径给予救济，并及时填补法律缺失，实体上的权利就成为一纸
空文、形同虚设。股权的救济不仅仅要重视实体上制度的构建与完善，还须对股东的司法救济程序进行改革与布局。
度概括，其中第一项权利即资产收益权等
属于股东自益权的范畴，第二项和第三项
度在保护中小股东权益方面开始发挥重要的作用。本文试从股权、股权救济途径等方面，分别阐述我国的股东代表诉讼制度。
权利即参与重大决策权、选择管理者权等
属于股东共益权的范畴。新《公司法》还在其他各章从不同角度规定了股东权利的
律对股权的规定经历了一个不断完善的过
程。过去我国公司法律在股东权利方面的
盾。如果控股股东在行使控制权的时候能
从公司整体利益出发，顾中小股东利益，兼
规定条款较少，在义务性条款的规定上或
对侵犯股东权益的禁止性规定方面，往往
平规则９ ” ４，从立法上最早支持了公司中
小股东为公司利益以公司的名义提起诉讼。
在这种立法背景下，中小股东诉权制度则
应运而生。
我国股权司法救济的法律依据
从立法的角度看，我国公司方面的法
世界上传统的普通法系国家在对公司

公司法中保护小股东利益的规定有哪些？

Never underestimate your power to change yourself简单易用轻享办公（页眉可删）公司法中保护小股东利益的规定有哪些？导读：公司法对于保护小股东利益是在公司法中的第20条、64条、107条等都有相关的规定，小股东是享有知情权的，所以是可以查阅会计账簿的，还有索赔权，如果是公司的董事因为违法损害到了小股东利益，是可以要求索赔单额，小股东的利益在公司法中都有详细的规定。

《公司法》中保护小股东利益的规定有哪些?一、公司人格否认制法条第20条，第64条(此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护)根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。

单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。

有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。

但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。

这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。

可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。

二、表决权代理制法条第107条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。

分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。

三、累积投票制法条106条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。

它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。

《公司法》案例分析

《公司法》案例分析公司法是规范公司组织和运作的法律法规，对保护股东权益、维护市场秩序等具有重要意义。

下面将就《公司法》的案例进行分析，从中探讨其对公司治理和市场健康发展的积极作用。

案例一：公司治理不善导致股东利益损失公司是一家上市公司，股东分为大股东和小股东两类。

由于大股东拥有控制权，小股东往往无法有效参与公司的决策和权益分配，导致小股东的利益受到损害。

此时，根据《公司法》的规定，小股东可以通过提起诉讼或申请股东会等方式来维护自己的权益。

此外，《公司法》还规定了上市公司必须建立独立董事制度，以保护所有股东的利益。

通过这些规定，公司治理不善导致股东利益损失的情况得以遏制，增强了投资者的信心。

案例二：公司违法行为受到严厉处罚公司在生产过程中违反环境保护法规，严重污染了周边的水源和空气质量。

此时，相关部门可以依据《公司法》的规定对该公司进行罚款、吊销营业执照等处罚措施。

同时，相关部门还可以通过民事诉讼或刑事诉讼，追究公司及其法定代表人的责任。

这些法律措施有效地震慑了企业和个人的违法行为，保护了环境资源和公民的健康权益。

案例三：公司合并重组促进市场竞争行业存在垄断现象，这导致市场竞争不充分，消费者的权益受到损害。

《公司法》允许公司之间进行合并、重组等市场行为，以增加市场竞争的程度，保护消费者利益。

对于垄断企业，相关监管部门可以依法限制其市场份额、要求出让产能等措施，增加市场竞争的多元性。

通过这些措施，可以有效改善市场格局，促进市场的健康发展。

综上所述，公司法在公司治理和市场监管中发挥着重要的作用。

通过保护股东权益、制定行业准入条件、加强违法行为处罚等措施，有效促进了公司的良好运作和市场的健康发展。

然而，随着社会经济的不断发展，公司法仍然需要不断完善和更新，以适应新形势下的经济发展需求和市场监管要求。

监事代表公司起诉案件

监事代表公司起诉案件魏某某与优某公司损害公司利益责任纠纷案裁判要旨⼀、本案是⼩股东以监事⾝份代表公司提起的诉讼。

⼤股东在⼩股东担任公司监事职务尚未届满的情况下，利⽤⾃⼰的控股优势，单⽅作出股东会决议，决议罢免⼩股东担任的监事职务。

公司既未在开会时通知⼩股东参加股东会，之后亦未办理相应的⼯商变更登记，该决议对⼩股东不产⽣法律效⼒。

⼩股东有权以监事⾝份代表公司提起损害公司利益责任纠纷的诉讼。

⼆、公司除法定的会计账簿外，不得另⽴会计账簿。

对公司资产，不得以任何个⼈名义开⽴账户存储。

股东以个⼈账户收取公司款项违反公司法第⼀百七⼗⼀条禁⽌性规定，也侵害了公司的法⼈独⽴性，应予返还。

基本案情本案系周某以优某公司监事的⾝份代表公司提起的诉讼，其以公司⼤股东魏某某⽤个⼈账户收取公司款项侵害公司利益为由主张魏某某应予返还。

经查，优某公司为有限责任公司，法定代表⼈为魏某某，股东为魏某某（出资⽐例70%）、周某（出资⽐例30%），企业⼯商信息登记公司监事为周某。

优某公司章程约定股东会的职权包括选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬等。

公司设监事⼀名，由股东会决定选派。

优某公司⼯商内档显⽰该公司于2015年4⽉22⽇作出股东会决议，选举周某为公司监事、任期为三年。

诉讼中，魏某某认为⼯商内档不能证明周某的合法监事⾝份，并称公司2017年3⽉27⽇已作出股东会决议对监事进⾏重新选举，⾃2017年3⽉27⽇起，公司监事变更为钟某。

魏某某提交的优某公司2017年3⽉27⽇的《股东会决议》及《股东会决议会议纪要》载明，出席会议股东为魏某某，代表公司股东70％的表决权，决议设⽴监事1名，选举钟某为公司监事。

股东魏某某在上述⽂件上签名确认，但其不能举证证实有通知周某参加股东会，周某对该股东会决议不予确认，并认为系伪造。

另查明，魏某某在公司经营中存在通过个⼈账户收取公司经营款项的事实。

裁判结果⼀审认为，周某系优某公司股东，占股权⽐例30％，于2015年4⽉22⽇经优某公司股东会决议通过任命为公司监事，优某公司公司章程约定监事任期为三年，周某向⼀审法院提起本案诉讼时任监事未满三年。

公司法股东代表诉讼

公司法股东代表诉讼股东代表诉讼是我国公司法里面规定的一种制度，指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼手段，今天法律我为大家收集整理了关于这一诉讼手段的相关法律知识。

股东代表诉讼股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。

英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定，均赋予股东提起代表诉讼的权利。

股东代表诉讼的前置程序1、“竭尽公司内部救济”规则股东具备了提起股东代表诉讼的原告资格，并不等于股东在公司遭受不正当行为损害时可径行代表公司提起诉讼。

股东提起代表诉讼的前提条件是公司拒绝或怠于由自己直接向实施不正当行为的当事人提起诉讼，股东未征求公司是否就该行为提起诉讼的意思前，不应该也不可能提起代表诉讼。

只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才能向法院提起代表诉讼。

这就是各国公司法通常都规定的“竭尽公司内部救济”规则，也称前置请求规则。

对此的理解是：公司是与股东个人相对独立的法人，股东代位公司行使诉权，必须最大可能地尊重公司的法人资格。

同时，这种“竭尽公司内部救济”的方法可以给公司检查自己行为的机会，如果公司管理层同意股东的控诉请求，公司便有机会和原告在正式起诉前达成和解。

公司法第151条即规定了该规则，即股东在提起代表诉讼之前，应该请求公司的监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会或者不设董事会的执行董事向人民法院起诉。

如果其请求得不到满足，公司没有合理的理由却最终拒绝或怠于起诉，股东则可以提起代表诉讼。

但在诸如有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过等紧急情况下，股东有权立即提起代表诉讼。

可见，前置程序的设置能够减少不必要的诉讼，也能够促使公司提起诉讼，避免滥诉。

公司高管、股东、实际控制人损害公司利益案件的方向把握

关联交易损害公司利益原告公司依据民法典第八十四条公司法第二十一条规定请求控股股东实际控制人董事监事高级管理人员赔偿所造成的损失被告仅以该交易已经履行了信息披露经股东会或者股东大会同意等法律行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的人民法院不予支持
公司高管、股东、实际控制人损害公司利益案件的方向把握
一、谁才是适格的诉讼主体？
（一）原告——公司or股东？
1. 公司作为权利主体提起诉讼
根据前述规定，公司作为直接的权利被侵犯者，其当然有权向侵害其合法权益的主体行使请求权。
2. 股东提起代表诉讼
按常理而言，公司应当是提起损害公司利益责任之诉的第一顺位主体，但问题在于，公司作为法律上拟制的“人”，其本身并不具有生命，亦无法如普通自然人一般“能说会道”，特别是当公司内部董事等侵害其利益，而公司又被董事所操控怠于行使救济时，又应当由谁来为公司声张正义呢？
2. 高级管理人员
实践中，法院在对公司高级管理人员身份进行认定时，多采用“实质审查标准”，即虽然相关主体并未与公司签订正式劳动合同，但若能根据其他证据证明其在公司日常运营管理中实际承担了公司高级管理人员的职责，则仍应认定其为适格被告【见（2019）鲁民再81号案】。具体而言，法院一般按照以下顺序确认高级管理人员身份：
2. 公司是否遭受实际财产损失；
3. 被告行为与公司财产受损之间是否具有直接因果关系；
4. 公司所受财产损失的具体范围。
【特别提示】
原告应提出足够证据证明公司所受损失的具体范围，否则即使法院最终认定公司利益受损，亦极有可能因证据不足而驳回原告所提出的具体赔偿请求。
（二）不当关联交易
所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系[1]。基于上述关系的相关交易，即关联交易作为实践中较为常见的情形，《公司法》第21条并未对其明令禁止，而是仅针对损害公司利益的不当关联交易进行了规制。据此，原告在进行此类诉讼时，应主要着眼于证明涉诉关联交易确实导致了公司利益受到损害，其中关键点为：

股东损害公司利益起诉书

股东损害公司利益起诉书尊敬的法院：我是某公司的股东，对涉及到公司利益受损的问题，我在此向贵院提起诉讼，并希望能够得到公正的判决。

以下是我要列举的事实和理由：一、案件的事实1. 我是某公司的法人代表兼股东，持有公司股权的比例为30%。

2. 公司经营多年来一直保持着良好的运营状况，并拥有一定规模的市场份额和品牌知名度。

3. XX先生是本公司的高级经理，负责公司的日常管理和运营决策。

4. 近期，我发现公司的业绩持续下滑，并造成了公司资金链断裂、员工离职等一系列严重后果。

5. 经过进一步调查，我发现其中涉及到了XX先生的不当行为，包括滥用职权、私自倒卖公司资产等。

二、案件的理由1. XX先生作为公司的高级经理，他的职责是为公司利益着想，并且遵守法律、道义和职业道德准则。

2. 然而，XX先生的行为完全背离了他的职责，他的不当行为导致了公司利益的严重受损。

3. 他滥用职权、私自倒卖公司资产等行为，严重损害了公司的声誉和财务状况。

4. 我作为公司的股东，直接受到了XX先生行为的影响，我的股权价值也因此大幅度下降。

5. 在此背景下，我决定向法院提起诉讼，要求法院按照法律规定，保护我的股东权益，并追究XX先生的责任。

三、我要求法院做出的判决1. 判决XX先生赔偿我由于他的不当行为而遭受的经济损失。

2. 确认并保护我的股权，并要求XX先生返还他非法倒卖的公司资产。

3. 对于XX先生的不当行为，依法追究其责任，并对其做出相应的行政或刑事处罚。

4. 要求XX先生公开道歉和赔偿公司的声誉损失。

结语：我相信法律的公正性和法院的权威性，我希望法院能够依法处理此案，并保护我的股东权益。

同时，我还希望借此诉讼，能够向社会传递出一种拒绝腐败、维护公正和公平的声音，以期打造一个良好的市场环境。

再次对法院的协助和支持，我表示衷心的感谢！此致XXX公司股东日期：年月日。

浅析我国股东代表诉讼制度

2014年21期总第760期一、股东代表诉讼制度的内涵股东代表诉讼指的是当公司利益被直接或者间接地损害时，而公司没有及时给予救济，符合《公司法》中规定的中小股东就可以浮出水面，用自己的名义向法院提起诉讼。

股东代表诉讼源于英国衡平法，又称为派生诉讼、股东代为诉讼，其理论内容经过几百年的发展变化，演变成现如今的内容。

具体来说，在一个成立的公司中，股东是向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。

在一个正常的公司运作中，股东是以股东（大）会的会议形式对公司的管理和运作进行宏观的指导作用，而董事会是公司的执行机关，一些具体的事务都是由董事、经理、监事和其他相关人来操作的。

这在实际情况中，也就常常会出现董事、经理、监事和其他相关人的行为不当而损害公司的利益，因此，股东就需要“浮出水面”，来干涉董事等人的行为。

这就是股东代表诉讼。

二、《公司法》中确立的股东代表诉讼的现状《公司法》151条确定了股东代表诉讼中制度的内涵，包括提起诉讼的原因，诉讼当事人的安排，前置程序问题等等。

1.提起诉讼的原因提起该诉讼的原因主要是指该股东所在的公司的合法利益和权益受到直接和间接地损害。

这在司法实践当中表现为公司的高层管理人员的违法违纪行为。

2.诉讼当事人（1）原告。

我国《公司法》明确了两类提起该诉讼的原告，具有一定的条件。

第一种是关于有限责任公司的原告，没有其他限制性要求，只要是该公司正常的股东就可以担任原告提起诉讼；另外一种是股份有限公司，该原告就需要满足公司法中规定的硬性条件，具体的是指在一个公司中，该股东要持续180日或者180日以上拥有公司股份，这在理论上来说，该股份有限公司的股东可以是一位，也可以是两位、三位，甚至是数位，但是只要满足上述规定就可以作为原告。

（2）被告。

我国《公司法》也规定了提起该诉讼的被告，主要是指该公司的董事、监事以及第三人在正常的公司管理或者公司活动中对公司造成了直接或者间接的损害。

股东起诉损害公司利益责任纠纷流程

股东起诉损害公司利益责任纠纷流程：
股东起诉损害公司利益责任纠纷的流程如下：
1.股东通过监事会或者监事提起诉讼：当公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

2.股东通过董事会或者董事提起诉讼：当监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

3.股东直接提起诉讼：在特定情况下，当公司怠于通过诉讼追究公司相关成员责任或实现其他权利
时，具备法定资格的股东可以作为原告提起股东代表诉讼。

大股东抽逃出资,小股东应当如何保公司权益？

大股东抽逃出资，小股东应当如何保公司权益？[案情介绍]近日，东莞市某区人民法院审结一起股东损害公司利益纠纷案件，公司的大小股东对簿公堂，法院支持了原告小股东的诉讼请求，判令被告公司向第三人公司返还其侵占资金189万余元，并赔偿利息损失。

原告林某和被告某新概念科技有限公司均为东莞某城市通智能卡工程有限公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。

2002年底，城市通公司被工商行政管理机关吊销营业执照。

原告向法院起诉称，新概念公司占用城市通公司189万余元，拒不退还，请求法院判令其退还并赔偿损失，并承担诉讼费。

法院受理此案后，依法组成合议庭公开开庭审理。

本案第三人东莞某城市通智能卡工程有限公司经法院传票传唤，未到庭参加诉讼。

[案情分析]法院审理认为，本案类型为股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为。

林某以自己的名义直接提起诉讼，为城市通公司请求利益保护，符合法律规定。

新概念公司非法占用城市通公司注册资金170万元及违规支出19万余元的行为给城市通公司造成了财产损失，依法应承担相应的赔偿责任。

法院判决被告向第三人城市通公司给付189万余元并赔偿相应的利息损失，案件受理费由被告承担。

据悉，案件宣判后，原、被告双方均未提出上诉。

[案情结果]法院判决被告向第三人城市通公司给付189万余元并赔偿相应的利息损失，案件受理费由被告承担。

据悉，案件宣判后，原、被告双方均未提出上诉。

[相关法规]股东抽逃出资的法律责任：一、民事责任1、对公司其他股东的民事责任。

根据《公司法》第35条，第43条等规定，除股东之间或者公司章程另有约定外，股东应当按照其出资比例享有分红权、优先认购权及表决权等权利。

可见，股东平等是《公司法》的重要原则。

如果股东抽逃出资，将会损害其他股东及公司的利益。

因此，在此情况下，可以参照《公司法》第28条第2款和第84条第2款之规定，已经足额缴纳出资的股东或者发起人可以根据公司章程之规定，要求抽逃出资的股东或者发起人承担违约责任；也可以根据《公司法》第152条之规定，在公司怠于行使其追偿权时，代表公司提起间接诉讼，要求将抽逃的资金退还公司。

小股东起诉大股东损害公司利益起诉书

小股东起诉大股东损害公司利益起诉书全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：一、本人为某某公司的小股东，在某某公司拥有一定比例的股权。

作为股东，我对公司的发展和利益始终怀有深厚的感情。

最近发现公司的大股东某某公司存在行为使得公司利益受损，我对此深感不安。

在此，我决定向法院提起诉讼，维护公司及所有股东的利益。

二、事件经过自某某公司被我投资以来，公司业绩一直保持稳步增长，在市场上也享有良好的声誉。

最近某某公司利用其在公司中的重要地位，采取不正当手段控制公司决策，对公司进行违规操作，导致公司财务状况恶化，市场形象受损，最终影响公司整体利益。

其行为包括但不限于：1. 私自挪用公司资金用于个人目的；2. 以低于市场价值的价格向关联公司转让公司资产；3. 利用公司资源进行不合规的商业活动，损害公司声誉；4. 通过不公开的方式获取公司商业机密，损害公司利益。

这些行为已经直接严重损害了公司以及所有股东的合法权益，特别是对小股东带来了较大的不公平待遇，我不得不站出来，维护公司和所有股东的利益。

三、法律依据根据《公司法》和《证券法》，任何股东不得以损害公司或其他股东合法权益为目的行使股东权利，不得因其作为控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等身份或者特定地位，造成公司损害的行为。

大股东某某公司的行为违反了这些相关法律规定，我有充分的法律依据提起诉讼。

四、诉讼请求1. 要求法院依法确认大股东某某公司的行为已经损害了公司及所有股东的利益；2. 要求法院责令大股东某某公司赔偿公司及所有股东的经济损失；3. 要求法院责令大股东某某公司停止损害公司和所有股东的行为，并切实履行其股东责任；4. 要求法院责令大股东某某公司发布正式声明，恢复公司在市场上的声誉。

五、诉讼证据为了证实大股东某某公司的行为已经损害了公司利益，我将会提供以下证据：1. 公司财务报表及相关财务资料，以证明公司的经济状况发生了变化；2. 相关财务交易记录及合同书，以证明大股东某某公司涉及不当财务交易；3. 公司内部文件及邮件等，以证实大股东某某公司涉及不当活动的证据。

什么是股东代表诉讼

什么是股东代表诉讼股东代表诉讼也叫股东派生诉讼，是指在公司利益受到损害时，公司应当提起诉讼而不提起诉讼的情况下，股东以自己的名义为维护公司的利益向法院提起的诉讼。

股东代表诉讼制度的法理基础是股东为财产的委托人，公司为财产的受托人，公司应当尽职尽责地运营、维护公司的财产和权益，当公司的财产、权益受到损害时，如果公司因某种原因不提起诉讼，股东作为财产的委托人享有通过诉讼直接救济公司的财产和权益，间接救济自己的权益的权利。

股东代表诉讼是公司诉讼的一种，是公司企业制度的一项重要内容，也是股东享有的一项权利。

股东代表诉讼包括：（1）股东对董事、高管因其损害公司利益提起的股东代表诉讼；（2）股东对监事因其损害公司利益提起的股东代表诉讼；（3）股东对其他股东因其损害公司利益提起的股东代表诉讼；（4）股东对其他人因其损害公司利益提起的股东代表诉讼；（5）股东对董监高（董事、监事、高级管理人员）或其他股东利用关联交易损害公司利益提起的股东代表诉讼；（6）股东对董监高或其他股东利用担保关系损害公司利益提起的股东代表诉讼；（7）股东对其他股东行使知情权后损害公司商业秘密提起的股东代表诉讼；（8）股东对清算组成员损害清算财产或者违反法律、行政法规或者公司章程损害公司利益提起的股东代表诉讼；等等。

股东代表诉讼的基本特征是：公司利益受到损害，股东为维护公司利益提起诉讼。

股东代表诉讼的构成要件如下：1. 必须是公司的利益受到了损害比如在股东滥用股东权利损害公司利益，股东利用关联交易损害公司利益，董监高违反法律、行政法规和公司章程损害公司利益以及其他民事主体损害公司利益等时，在公司不起诉的情况下，股东才有权提起股东代表诉讼。

判断是否应为股东代表诉讼，关键看是不是公司利益受到了损害。

如果是公司利益受到了损害，股东提起的就应当是股东代表诉讼；如果不是公司的利益受到了损害，股东就不能提起股东代表诉讼；如果是股东自己的利益受到了损害，股东提起的诉讼就是股东自益诉讼，比如股东为行使知情权提起的诉讼，股东为要求公司以合理价格收购其股权提起的诉讼，等等。

损害公司利益责任纠纷案件的审理思路和裁判要点

损害公司利益责任纠纷案件的审理思路和裁判要点一、典型案例案例一：涉及责任主体身份的认定马某原系A公司股东会任命的海外代表处总代表，其职责为负责海外合作项目，但并非A公司章程规定的董监高。

马某从A公司离职后成立B公司，并促成B公司与A公司的前磋商对象达成买卖合同。

A公司起诉认为，马某的行为导致A公司与案外公司合作失败，违反公司高级管理人员的忠实义务，故要求马某赔偿A公司损失。

案例二：涉及因果关系的认定张某系C公司股东兼总经理，同时担任D公司股东及法定代表人。

王某系C公司法定代表人。

C公司与D公司签署《物业管理委托协议》，C公司的合同签字人为王某而非张某。

C公司起诉认为，张某的行为构成关联交易，违反忠实义务，故要求张某赔偿C公司损失。

案例三：涉及损害行为的认定李某系E公司股东兼总经理，其另成立F公司。

F公司与E公司营业执照登记的经营范围相同，且部分客户存在重合。

F公司在开展业务过程中使用E公司办公地址和电话，在宣传册中使用E公司项目作为其业绩进行宣传。

E公司起诉认为，李某及F公司存在违反竞业禁止义务的行为，故要求李某赔偿E公司损失。

案例四：涉及损害范围的认定何某在担任G公司总经理及董事期间，同时担任H公司董事及监事。

根据工商登记，G公司与H公司在经营范围上存在一定重合。

G 公司认为H公司的营业收入系何某在G公司任职期间利用或谋取G公司商业机会所得，故请求确认何某损害公司利益并赔偿损失，赔偿额为G公司与上一年度相比减少的营业收入。

二、损害公司利益责任纠纷案件的审理难点（一）责任主体认定难在损害公司利益责任纠纷案件中，被告主要包括公司股东以及董监高。

实践中往往存在公司章程约定不明、公司运营不规范、公司人员职权与职务不相符合等情形。

如公司分支机构负责人的职权范围包含多项公司管理职责，但在公司章程未将其列为高级管理人员的情况下，该类人员能否作为损害公司利益的责任主体，实践中对此尚存分歧。

（二）损害公司利益行为界定难实践中损害公司利益的行为多种多样，且因损害行为人多为公司股东以及董监高等实际控制人，损害行为可能具有合法形式导致难以识别。

我国《公司法》对中小股东权益的保护

我国《公司法》对中小股东权益的保护在我国的司法实践中，股东的权益，特别是中小股东的权益，受到非法侵害的现象时有发生，股东的权益亟需加强。

因此我国现行《公司法》主要是通过两个方面为中小股东的合法权益提供法律保护，一方面是直接对中小股东相关权益的保护规定，另一方面是对大股东权益进行限制的规定。

一、对中小股东相关权益的保护规定如下：（一）通过股东会或股东大会行使公司权力的权利1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。

当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的,股东可自行召集和主持,从而保护中小股东的权益。

2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。

无论是有限责任公司还是股份有限公司，两者都希望通过这一政策能鼓励中小股东积极地行使其权利，在必要时联合起来请求召开临时会议，表达自身的意愿，维护自身的利益。

3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

公司大股东侵犯小股东利益如何维权

公司⼤股东侵犯⼩股东利益如何维权股东代表诉讼，⼜称派⽣诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害⽽公司却怠于起诉时，公司的股东即以⾃⼰的名义起诉，⽽所获赔偿归于公司的⼀种诉讼形态。

公司利益遭受损害，⼩股东提起股东代表诉讼，被告不是别⼈，正是公司控股股东。

⽇前，北京市海淀区⼈民法院审结⼀起股东损害公司利益纠纷案件，⽀持了原告⼩股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三⼈公司返还其受侵占资⾦189.44万余元，并赔偿利息损失。

法官还⾸次在判决中认定股东代表诉讼的诉讼时效期间⾃修订后的公司法施⾏之⽇起算，⽽不是通常情况下的从权利⼈知晓利益受侵害之时起算，从⽽保护了公司和其他股东的利益。

原告林某和被告某科技公司均为北京⼀家**卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。

2002年底，**卡公司被⼯商⾏政管理机关吊销营业执照。

2003年，林某提起清算之诉。

2004年10⽉14⽇，北京市第⼀中级⼈民法院判决，林某与科技公司及其他两位**卡公司的股东共同对**卡公司进⾏清算。

在该案执⾏过程中，海淀区法院委托会计师事务所对**卡公司2001年3⽉26⽇的资产负债表及成⽴以来的收⽀情况进⾏了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占⽤**卡公司资⾦170万元，且**卡公司因违规事宜已⽀付的不合格⽀出19.44万余元应从责任⼈科技公司处收回。

另，2002年10⽉，会计师事务所受**卡公司另⼀股东委托，对**卡公司的资产负债表及成⽴以来的收⽀情况进⾏了清查核实，发现在1999年10⽉8⽇公司成⽴之初，即有**卡公司的⼊资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。

林某在得知该情况后，于2002年11⽉6⽇曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡⼯程公司注册资⾦170万元被抽逃等事宜。

诉讼中科技公司辩称，在2002年11⽉6⽇林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11⽉6⽇起算，现已过两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。

关于我国股东派生诉讼制度尚需完善问题的辨析

关于我国股东派生诉讼制度尚需完善问题的辨析发布时间：2021-11-23T03:19:51.689Z 来源：《中国电力企业管理》2021年8月作者：拾珊珊[导读] 股东派生诉讼，又称股东代表诉讼，是指当公司利益受到他人尤其是受到控股股东、董事及其他高级管理人员等的侵害而公司怠于追究侵害人责任时，符合法定条件的股东以自己之名义为公司利益对侵害人提起诉讼追究侵害人法律责任的诉讼制度。

作为普通法国家的一项天才发明，股东派生诉讼目的是为了制约公司内部人，保护少数股东权利。

上海市锦天城（苏州）律师事务所拾珊珊股东派生诉讼，又称股东代表诉讼，是指当公司利益受到他人尤其是受到控股股东、董事及其他高级管理人员等的侵害而公司怠于追究侵害人责任时，符合法定条件的股东以自己之名义为公司利益对侵害人提起诉讼追究侵害人法律责任的诉讼制度。

作为普通法国家的一项天才发明，股东派生诉讼目的是为了制约公司内部人，保护少数股东权利。

东派生诉讼制度源起于英国19世纪中期的福斯诉哈博特案件（Foss v．Harbottle），在该案基础上建立了“Harbottle规则”。

Harbottle规则包含两个重要原则：一是适当原告原则；二是多数决原则。

这实际是一种大股东规则，少数股东利益被忽视，后美国没有沿袭Harbottle 规则的做法，而是超越了Harbottle规则路径直接承认股东可以代表公司为公司利益提起诉讼。

由于这一规则是由衡平法院发展起来的，所以，它又体现为一种“衡平规则”。

我国关于股东代表诉讼的法律规定主要包括如下：2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第151条首次规定了股东代表诉讼制度；2016年12月5日最高人民法院审议通过并于2017年9月1日施行的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法解释四》）第23条至第26条就股东代表诉讼制度中的公司诉讼地位、其他股东的诉讼地位及申请参加诉讼的时间、胜诉利益归属以及诉讼费用的补偿等予以明确规定；2019年11月18日最高人民法院颁布《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“九民会纪要”）第24项至第27项就何时成为股东不影响起诉、正确适用前置程序、股东代表诉讼的反诉以及股东代表诉讼的调解事项进行了规定。

股东损害公司利益责任纠纷代理词

股东损害公司利益责任纠纷代理词尊敬的法庭及各位评委：我代表公司作为股权纠纷案件的原告代理律师，谨以此次辩论之机会，就我方的诉讼请求及事实情况进行陈述，并就被告进行相应的指控和辩解。

我将从以下几个方面进行辩护：一、原告基本情况：我方公司为一家具有较长历史和良好信誉的企业，长期致力于产业发展和公司经营，获得了良好的社会声誉和企业形象。

在近期，由于被告一系列行为，公司利益遭受了严重损害。

在此，我代表公司，向法庭诉诸诉讼，以维护公司合法权益，并恳请法庭给予公正公平的审理。

二、被告行为及损害情况：被告作为公司的股东之一，其行为已经导致了公司经营的严重混乱和经济利益的巨大损失。

被告长期以来未遵守公司章程和经营规定，擅自干预公司经营决策，导致公司经营失序，财务状况不佳。

被告利用其股东身份，滥用职权，越权行使公司权利，大肆挪用公司资金，使得公司业务受到了严重影响，公司利益遭受了重大损害。

被告采取不当手段，散布虚假信息和恶意抹黑公司，导致公司形象以及市场声誉受损，给公司带来了不可估量的经济损失。

三、我方诉讼请求及依据：我方在此次诉讼中主张，对于被告的行为，应依法追究其相应的法律责任，并请求被告承担赔偿责任。

我们将根据公司章程以及相关法律法规，从以下几个方面进行诉讼请求：1. 要求被告归还挪用的公司资金，并进行相应的损失赔偿；2. 要求被告作出公开道歉，消除对公司声誉的影响；3. 要求法院判令被告离开公司管理层，并限制其在公司经营决策中的影响力。

我们将依据《公司法》《民法通则》《股权法》等法律法规，以及公司章程等文件，进行相应的法律分析和依据引用。

四、被告辩解及反驳：我们预计被告可能在此次诉讼中提出一系列的辩论和辩护意见，以试图减轻其责任和损害对我方的指控。

一般常见的辩护意见可能包括：公司内部管理存在问题、公司经营环境复杂、被告行为合理合法等等。

我们将对被告所提出的各种辩护意见进行认真分析，并作出相应的反驳和辩解，以证明我方的诉讼请求是合理、合法和正当的。

小股东起诉公司法人侵权诉讼状

小股东起诉公司法人侵权诉讼状全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：小股东起诉公司法人侵权诉讼状原告：某某（自然人），地址：某某，电话：某某被告：某某公司（法人），地址：某某，法定代表人：某某，注册资本：某某，营业执照号码：某某诉讼请求：1. 裁定被告公司赔偿原告因侵权行为造成的经济损失共计人民币某某元；2. 裁定被告公司赔礼道歉，并在某某报纸上刊登致歉声明；3. 裁定被告承担本案诉讼费用。

事实和理由：原告某某是被告某某公司的小股东，持有公司股份占比为某某%。

自加入公司以来，原告一直致力于公司的经营和发展，为公司取得了一定的商业成就，也为公司带来了可观的利润。

最近被告公司在没有得到原告同意的情况下，擅自进行了一项高风险的投资活动，导致公司出现了巨额亏损，原告的股份价值直线下降。

被告公司的法人代表某某对此事态度漠然，甚至对原告提出的质疑不予理睬。

原告多次要求被告公司提供相关的投资信息和财务报告，但均未得到任何有效回应。

原告深知公司存在巨大的风险，因此不得不向法院起诉，要求被告公司承担相应的法律责任。

据《中华人民共和国公司法》规定，公司与股东之间的利益关系应当遵循诚实信用、平等自愿、公平合理的原则。

被告公司的投资行为严重损害了原告的利益，侵害了原告的股东权益，违反了法律规定，构成了侵权行为。

基于以上事实和法律依据，原告特向贵庭提出以下请求：1. 裁定被告公司赔偿原告因侵权行为造成的经济损失共计人民币某某元。

公司的投资亏损直接导致了原告股份价值的下降，造成了原告经济损失。

被告公司应当承担相应的赔偿责任，赔偿原告因此而遭受的经济损失。

2. 裁定被告公司赔礼道歉，并在某某报纸上刊登致歉声明。

被告公司的侵权行为给原告带来了极大的困扰和损失，同时也损害了原告的声誉。

为了恢复原告的声誉和尊严，被告公司应当赔礼道歉，并在某某报纸上刊登致歉声明，以弥补原告的名誉损失。

3. 裁定被告承担本案诉讼费用。

本案由于被告公司的侵权行为而引发，被告应当承担本案的相关诉讼费用。