上市准备-尽职调查文件清单

目录

第一章公司基本情况

第二章业务与技术

第三章同业竞争与关联交易

第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查第五章组织结构与内部控制调查

第六章财务与会计调查

第七章业务发展目标

第八章募集资金运用调查

第九章股利分配情况调查

第十章风险因素及其他重要其它事项调查

第一章公司基本情况

1-1改制重组情况

1-1-1请提供发行人基本情况，主要包括：

注册中、英文名称；

注册资本；

法定代表人；

成立日期；

住所和邮政编码；

电话、传真号码；

互联网网址；

电子信箱“

1-1-2请说明设立方式及发起人；说明发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

1-1-3请说明改制设立发行人前原企业（或主要发起人）的主要资产和实际从事的主要业务，并提供相关财务资料及审计报告。

1-1-4请说明发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务，并提供相关财务资料及审计报告。

1-1-5请说明发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，并提供相关财务资料和审计报告。

1-1-6改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；

1-1-7请说明发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

1-1-8请说明发起人注资资产的产权变更手续办理情况（货币，实物，无形资产）1-1-9其他改制相关文件：

上级主管部门同意改制的批复文件

国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

发起人协议、创立大会文件

发行人设立时的公司章程

改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-2历史沿革情况

1-2-1请应按时间顺序，详细说明自原企业成立以来股本的形成及其变化和重大

资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序，以及在发行人成立

以来对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

1-2-2请说明发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

1-2-3提供发行人（包括原企业）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法

人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）

1-2-4请提供历次备案的公司章程和现行有效的公司章程

1-2-5请提供历次相关的工商登记文件。包括但不限于公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》／《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同，一般为计算机查询档案）

上述查询单应包括以下内容：

企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。

1-2-6请提供其他历次相关法律文件，包括但不限于以下文件：

了资产评估报告

验资报告

公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。

公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。

公司的股东会、董事会、监事会在三年内召开之会议的会议记录和会议决议。

公司的对外贸易经营者备案登记表或许可

请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检／换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记／换发的版本。

其他相关公告、决议、协议。

注1.：本部分前述文件特别包括有限责任公司转为股份有限公司过程中签订的协议、政府批准文件、中介机构出具的调查报告（如审计报告、资产评估报告）

注2：如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的处于何条款项下注3：前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、账面值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。

1-3发起人、股东的出资情况

1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、验资报告、财务报告

1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料

1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-3-5请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及／或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及／或股东名册、股权质押登记备案文件等）; 请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。

1-3-6发起人、股东以非货币资产（实物、知识产权、土地使用权、股权等）出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件。

1-3-7提供发起人调受东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件；说明发起人、股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为发行人，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。

1-3-8自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情

况“

1-4重大股权变动情况

1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）

1-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股