上市准备-尽职调查文件清单

目录第一章公司基本情况第二章业务与技术第三章同业竞争与关联交易第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查第五章组织结构与内部控制调查第六章财务与会计调查第七章业务发展目标第八章募集资金运用调查第九章股利分配情况调查第十章风险因素及其他重要其它事项调查第一章公司基本情况1-1改制重组情况1-1-1请提供发行人基本情况，主要包括：注册中、英文名称；注册资本；法定代表人；成立日期；住所和邮政编码；电话、传真号码；互联网网址；电子信箱“1-1-2请说明设立方式及发起人；说明发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-3请说明改制设立发行人前原企业（或主要发起人）的主要资产和实际从事的主要业务，并提供相关财务资料及审计报告。

1-1-4请说明发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务，并提供相关财务资料及审计报告。

1-1-5请说明发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，并提供相关财务资料和审计报告。

1-1-6改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；1-1-7请说明发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况1-1-8请说明发起人注资资产的产权变更手续办理情况（货币，实物，无形资产）1-1-9其他改制相关文件：上级主管部门同意改制的批复文件国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件发起人协议、创立大会文件发行人设立时的公司章程改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等1-2历史沿革情况1-2-1请应按时间顺序，详细说明自原企业成立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序，以及在发行人成立以来对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

1-2-2请说明发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况1-2-3提供发行人（包括原企业）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）1-2-4请提供历次备案的公司章程和现行有效的公司章程1-2-5请提供历次相关的工商登记文件。

包括但不限于公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》／《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同，一般为计算机查询档案）上述查询单应包括以下内容：企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。

1-2-6请提供其他历次相关法律文件，包括但不限于以下文件：了资产评估报告验资报告公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。

公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。

公司的股东会、董事会、监事会在三年内召开之会议的会议记录和会议决议。

公司的对外贸易经营者备案登记表或许可请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。

前述文件请提供最新通过年检／换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记／换发的版本。

其他相关公告、决议、协议。

注1.：本部分前述文件特别包括有限责任公司转为股份有限公司过程中签订的协议、政府批准文件、中介机构出具的调查报告（如审计报告、资产评估报告）注2：如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的处于何条款项下注3：前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。

如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、账面值或评估值作价）。

如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。

如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。

1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、验资报告、财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及／或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及／或股东名册、股权质押登记备案文件等）; 请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。

1-3-6发起人、股东以非货币资产（实物、知识产权、土地使用权、股权等）出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件。

1-3-7提供发起人调受东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件；说明发起人、股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为发行人，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。

1-3-8自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况“1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件（其中不仅包括银行等债权人，亦应包括应付账款项目下的相关客户）、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1采用方框图或其他有效形式，全面说明发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东。

并提供公司股东名单，并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例。

同时，请说明公司现时／历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。

1-6-2请说明发行人的发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：请说明持有发行人5％以上主要股东、控股股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

提供控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告：控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明请采用方框图或其他有效形式全面说明控股股东、实际控制人的职能部门设置，所控制的分公司、子公司和其他企业。

并说明控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。

提供这些公司自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报告和审计报告。

并请提供由公司控股股东下属的各分公司、子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的该公司成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》／《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同，一般为计算机查询档案）请说明控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他权属有争议的情况。

并提供相关文件。

控股股东及实际控制人、发起人及持有发行人5% J-上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-3请说明相关股本情况，主要包括：关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明。

前十名股东：前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件说明股东名称、持股数量、持股比例。

涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS" (State-own shareholder 的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS" (State-own Legal-person Shareholder的缩耳）,并说明前述标识的依据及标识的含义；了股东中的战略投资者持股及其简况：本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺文件。

1-7发行人的组织结构一控股子公司、参股子公司情况1-7-1请采用方框图或其他有效形式全面说明发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。

请提供发行人所有的对外投资企业的清单。

1-7-2发行人说明其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括名称、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

并提供其相应的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告和审计报告、发行人的投资协议（包括但不限于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告。