商法学课件第四编第八章证券违法行为与法律责任
《商法学》教学课件
民商合一的国家： 商法学在法学教学体系里仍被整体归入民法教学中，没有获得独立
的地位。
民商分立的国家： 各国的商法学也在教学体系上存在不同。
三、商法学的历史发展
（一）西方商法学发展概述 英美法系国家很长一段时间没有对部门法进行详细划分，商法学仅被作
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
绪论 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章
目录
商法的一般原理 商事主体 商事行为 公司法 非公司企业法 商业银行法与支付法 保险法 证券法 期货交易法 商事信托与投资基金法 破产法
绪论
一、商法学的研究对象 二、商法学的功能 三、商法学的历史发展 四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学 五、学习商法学的方法 六、本教材的框架体系与特色
四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学
在过去近40年里，中国突破了传统西方国家以私权为核心的商法制度， 构建了适应中国国情的新型商法制度，并在确立了中国特色社会主义市场经 济体制的同时，形成了独具特色的中国社会主义商法。
横向对比 纵向对比
与其他 社会主义国家相比
与资本主义国家相 比
与偏重生产贸易的 传统商法相比 与重视法典形式的 传统大陆法系国家 商法相比
中国商法学研究走向繁荣。商法学重新回归全国高校法学专业核心课 程后，进入了全面发展的新时期。
商法教材的编写和出版大量出现，一大批商法学理论研究著作相继出 版。在商法学者的努力下，中国商法学研究会也于2001年成立，其在推动 中国商法立法、司法、执法和理论研究方面发挥了积极的作用。自此，中 国商法学研究走向繁荣。
商法学-4-05-文档资料
（三）保护社会公众投资者利益原则
这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则
这一原则主要体现在两方面： 1．强制发出收购要约。
2．强制购买剩余股票。
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第二节 上市公司的要约收购
一、要约收购的概念与特征
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要 约的方式进行的收购。 要约收购分为强制性要约收购和自愿性要约收购。 要约收购具有以下特征： 1．要约收购是公开收购行为； 2．要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为； 3．要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东。
1.维持上市资格 2.终止上市交易
3.强制受让
4.变更企业形式 5.更换股票、注销公司 6.收购失败
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第三节 上市公司的协议收购
一、协议收购的概念与特征
（一）协议收购的概念
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公 司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上 市公司收购。
上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．收购主体是投资者。 2．是投资者之间进行股份转让的行为。 3．标的是目标公司发行在外的股份。 4．目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．必须依法进行。
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（二）上市公司收购的分类
1.按照收购方式，分为要约收购、协议收购、间接收购和集 中竞价收购。 2.按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好 收购。 3.按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 4.按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全 部收购。
第八章 证券法 (《商法学》PPT课件)
2.证券助销
承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进 （余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹 资、用资计划顺利实现。
3.证券包销
在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券， 然后再向公众出售，承销期满后未出售部分仍由承销商自己持有的一种承 销方式。
（三）证券上市的程序： 1.股票上市：（1）申请核准--（2）签署上市协议--（3）公告上市--（4） 挂牌交易 2.公司债券上市：（1）申请核准--（2）公告上市 3.政府债券上市：中央政府财政部门具体规定，因此可豁免证券交易所的 发行及上市审查。
（四）证券上市的暂停与终止
1.证券上市的暂停有三种形式：申请上市暂停、法定上市暂停和自动上市 暂停。
（三）证券市场及其结构
1.证券市场
证券市场是包括证券投资活动全过程在内的证券供求交易的网络和体 系，它是金融市场的重要组成部分。
证券市场的构成有三个要素：（1）市场主体，主要是资金需求者和 资金供给者。（2）市场客体，即金融工具。（3）市场组织方式，主要有 交易所方式和柜台交易方式。
2.证券市场的内部结构
（二） 证券业协会的会员及内部管理 1.会员主要是证券公司。 2.证券业协会的权力机构是由全体会员组成的会员大会。会员大会有权决 定协会的重大问题。
第三节 证券发行与承销法律制度
一、证券发行 二、证券承销
第三节 证券发行与承销法律制度
一、证券发行 （一）证券发行的概念及法律意义
证券发行是指证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募 和出售股票、公司债券以及其他证券的活动。证券发行有宣示权利的法律 意义。
（二）证券交易所的组织形式 ：
商法证券法
商法证券法商法第七章证券法第一节证券法概述;,人-.…A。
- V ; . '一、证券的概念、种类及其特征■(一）证券的概念和种类证券是表示一定权利的书面凭证,即记载并代表一定权利的文书。
从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和货物证券。
我国证券法上所规范的证券仅为资本证券。
按照不同的标准，可以对资本证券作多种分类。
而我国目前证券市场上发行和流通的资本证券主要包括股票、债券、证券投资基金券以及经国务院依法认定的其他证券。
股票。
股票是股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券。
目前，我国发行的股票按照投资主体的不同可分为国家股、法人股、内部职工股和社会公众个人股;按照股东权益和风险大小，可以分为普通股、优先股及普通和优先混合股;按照认购股票投资者身份和上市地点的不同,可以分为境内上市内资股(A股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股（包括H股、N股、S股）三类。
股票具有权利性、非返还性、风险性和流通性等特点。
债券。
债券是企业、金融机构或政府为募集资金向社会公众发行的、保证在规定的时间内向债券持有人还本付息的有价证券。
根据发行人的不同，债券可分为以下三大类：（1)企业、公司债券，是指一般企业和公司发行的债券；(2)金融债券，是指银行和非银行金融机构为筹集资金补偿流动资金的不足而发行的债券;(3)政府.债券，是指政府或政府授权的代理机构基于财政或其他目的而发行的债券，包括国库券、财政债券、建设公债、特种国债、保值公债等。
由于债券是一种到期还本付息的有价证券，因而它具有风险性小和流通性强的特点。
证券投资基金券。
证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的，表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。
投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金赢利，同时分担基金亏损。
4.经国务院依法认定的其他证券。
经国务院依法认定的其他证券是指立法上尚未规定,但具有证券性质和特点,需将其纳入证券范围调整的证券品种。
《商法学》第四章(证券)
构，订立公司债券承销协议，委托银行设
专门帐户收款，在报纸上发出募集公司债
券的公告，认购债券）；
制作公司债券存根薄。
（三）公司股票的发行
3、证券发行方式
证券发行有直接发行和间接发行方式。 间接发行有代销和包销之分，单独承销和 承销团承销之分，包销有全额包销和余额 包销之分。
（二）公司债的发行
1、发行人的资格问题 可以申请发行公司债的公司为：
• 股份有限公司； • 国有独资公司； • 两个以上的国有企业或其他两个以
上的国有投资主体投资设立的国有有限 责任公司。
（4）按照债券能否转化为股票为分类标准， 可以将公司债券分为： 转换公司债券； 非转换公司债券。
（5）按照债券是否设担保为分类标 准，可以将债券分为：
担保债券； 无担保债券。
（6）按照债券持有人能否参与分红 和决策为分类标准，可以将企业债券分 为：
一般企业债券； 参与企业债券。
间接投资证券市场； 专家理财的投资方式； 组合投资，分散风险； 基金单位可以流通； 投资行为相对安全和规范。
三、证券法的基本原则
公开、公平、公正； 平等、自愿、有偿、诚实信用； 政府统一监管和行业自律相结合；
四、证券发行制度
（一）证券发行概述
1、证券发行的含义
证券发行是指证券发行人为了筹集 资金，将证券首次销售给投资人的活动。
行的公司债尚未募足或者对已发行的公
司债有违约或迟延支付本息的事实且处
于继续状态的不得再发行）。
3、发行程序
公司作出发行公司债的决议；
申请审批程序，应向国务院证券监督 管理部门提交发行公司债的申请书、营 业执照副本、公司章程、公司债的募集 办法、资产评估报告、验资报告、审计 报告、发行公司债的公司决议等材料。
经济法第八版课件第八章证券法(已修改)
第二节 证券机构
❖ 一、证券交易所 ❖ （一）证券交易所的概念
❖ 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易， 实行自律管理的法人。证券交易所有公司制和会员制之分。我国的证券 交易所实行会员制。
❖ （二）证券交易所的职能
❖ 依据《证券法》的规定，证券交易所具有以下职能： ❖ (1)为组织公平的集中交易提供保障,实时公布证券交易即时行情,并按交
第二节 证券机构
❖ 三、证券登记结算机构 ❖ （一）证券登记结算机构概述 ❖ 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务且不以
营利为目的的法人。 ❖ 设立证券登记结算机构,必须经国务院证券监督管理机构批准,并应具备
下列条件:(1)自有资金不少于2亿元;(2)具有证券登记、存管和结算服务 所必需的场所和设施;(3)主要管理人员和业务人员具有证券从业资格;(4) 国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 ❖ (二)证券登记结算机构的职能 ❖ 证券登记结算机构履行下列职能:(1)证券账户、结算账户的设立;(2)证 券的存管和过户;(3)证券持有人名册登记;(4)证券交易所上市证券交易 的清算和交收;(5)受发行人的委托派发证券权益;(6)办理与上述业务有 关的查询、信息服务;(7)国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
第二节 证券机构
❖ (4)对证券交易进行风险监测，出现重大异常波动的，证券交易所可以按 照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施，并向国务院证券监督 管理机构报告；严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以按照业务规 则采取临时停市等处置措施并公告。
❖ (5)对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及 时、准确地披露信息。
第一节 证券法概述
❖ 《证券法》的适用对象范围,按《证券法》第2条的规定,包括在中国境内, 股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易, 以及政府债券、证券投资基金份额的上市交易。《证券法》未规定的,适 用公司法和其他法律、行政法规的规定。资产支持证券、资产管理产品 发行、交易的管理办法,由国务院依照《证券法》的原则规定。
商法学ppt课件共79页
第一章 商法概述 第二章 商业登记
第一章 商法概述
第一节 商法及其调整对象 第二节 商法的产生与发展 第三节 商法体系和渊源 第四节 商法与其他部门法的关系 第五节 商法的基本原则
第一节 商法及其调整对象
一、商 二、商法 三、商法的调整对象
一、商
（一）商的含义 （二）商的范围
（一）商的含义
（二）德国的商事立法
19世纪中叶，德国开始其商法典的编纂工作。 《德国商法典》与《德国民法典》同时于 1900年生效。 《德国商法典》包括商人、商事公司及隐名合 伙、商事行为和海商。 《德国商法典》的出台产生了重要的历史影。
（三）英美法系的商事立法
商事立法主要以习惯法、判例法为其渊源，称 为普通法（common law），同时还较为广 泛的适用衡平法（equity law）。 英美法系没有关于商法的严格界定，对商法的 外延也没有统一的观点。
三、商法的调整对象
各国学者对商法的调整对象有较大争议。通 说认为，商法的调整对象是商事法律关系。 商事法律关系是一种经营性关系，是因商 主体从事的经营性行为而形成的特殊社会 关系，是实施经营行为的商主体之间及其 内部形成的法律关系。
商法调整营利主体
种企业组织
商的含义丰富，经历了长期发展过程。 早期的商是指媒介货物直接交换的行为。 货币出现后，商活动繁荣起来，商更多的表
现为商品的交易和流通活动。 现代社会各种意义的商：一般社会学意义的
商；经济学意义的商；法学意义的商。
（二）商的范围
1、固有商 2、辅助商 3、第三种商 4、第四种商
1、固有商
固有商：又称为买卖商或第一种商，是直 接沟通生产者和消费者的媒介财货交易的 经营活动。
商法学-4-02-PPT精品文档
（二）证券发行监管体制的演变
1.《证券法》实施前的审批制 2.《证券法》实施后的审批制与核准制相结合 3.《证券法》修订后的核准制 4.股票发行审核委员会的运作和职责
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三、证券发行的条件
（一）股票公开发行的条件 （二）公司债券、企业债券和可转换公司债券的发行 条件
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本章教学提示：
本章教学重点：证券发行方式，证券发行的保荐制度和 核准制度，股票与公司债券的发行条件和程序，证券发 行失败的处理，证券承销方式、承销资格、承销协议。 本章教学难点：证券发行方式，证券发行的核准制度。
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第一节 证券发行
一、证券发行概述
（一）证券发行与公开发行的概念
证券发行是指证券发行人依照法定程序向社会公众投资者或 股东出售其证券的行为。 证券公开发行是指证券发行人依法向不特定人发出认购证券 的要约、要约邀请或单方面表示招募证券的行为。
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（二）证券发行方式的分类
1.股票发行和债券发行 2.公募发行和私募发行 3.招标发行和非招标发行 4.直接发行和间接发行 5.初次发行和增资发行
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再 见！
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四、证券发行的程序
（一）股票发行程序 （二）公司债券发行程序 （三）可转换公司债券的发行程序 （四）证券发行核准文件的失效与撤销
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第二节 证券承销制度
一、证券承销概述
（一）证券承销的概念 （二）证券承销的方式
1．证券代销 2．证券包销 3．证券代销和证券包销的主要区别
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ahwcese证_券基础第8章讲义
、|!_一个人总要走陌生的路，看陌生的风景，听陌生的歌，然后在某个不经意的瞬间，你会发现，原本费尽心机想要忘记的事情真的就这么忘记了..第八章证券市场法律制度与监督管理第一节证券市场法律、法规概述涉及证券市场的法律、法规分为3个层次：第一个层次主要包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国刑法》等相关法律。
第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。
第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章。
一、法律（一）《中华人民共和国证券法》于l999年7月1日实施。
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对原《证券法》进行了全面修订，并于2006年1月1日起生效。
1、《证券法》的调整范围涵盖了在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行、交易和监管，其核心旨在保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。
2．2005年对《证券法》修订的主要内容（1）完善了上市公司的监管制度，提高上市公司质量。
（2）加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险。
（3）加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度，建立证券投资者保护基金制度，明确对投资者损害赔偿的民事责任制度。
（4）完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序。
（5）完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度。
（6）强化证券违法行为的法律责任，打击违法犯罪行为。
（7）2005年的《证券法》还对分业经营和管理、现货交易、融资融券、禁止国企和银行资金讳规讲入股市等问题讲行了修订。
（二）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，于1994年7月1日起实施。
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议再次进行较全面的修订，并予2006年1月1日起施行。
商法学(8.2)--证券交易(一)
4. 登记过户制度 : “T+1” 规则
限制及禁止的证券交易行为
( 一 ) 禁止持股规则
• 证券法第 43 条 : 1) 证券交易所 , 证券公司，证券登记结算机构从业人员 ; 2) 证券监管机构工作人员 ; 3) 法律，行政法规禁止参与股票交易的其他人员在任期或者法定期限 内:
《商法学》第八讲 证券交易（一）
第八讲 证券交易（一）
证券交易的概念与性质 证券经纪交易的一般程序 限制及禁止的证券交易行为 禁止持股规则 股票转让与买卖限制规则 证券交易违法行为
证券交易的概念及性质
即证券买卖，是指证券持有人依照交易规则， 借助证券交易场所 ( 场内 , 场外 ), 将证券有偿转让 给他人的法律行为。
委托代理合同说 :
1) 证券经营机构以投资者名义与第三人从事买卖 , 以投资 者的证券账户和资金账户为基础 , 为投资者的利益进行报 单和成交 ; 2) 证券经纪交易的行为后果由投资者承担而非证券经营机 构承担 ; 3) 证券经纪交易关系由整体合同 ( 证券经纪交易合同和账 户合同 ) 和分合同 ( 每一次报单 ) 构成 .
2007 年 4 至 5 月计划， 6 月 11 日向市委书记汇报， 26 日正式
书面汇报
中中中中中中中中中中中中中中
注入优质资产 上市公司
实 现
共用科技
整体上市
中中中中中中
7月3日
中山市委副书记 李启红
中国证监会汇报， 同日发布公告：近期拟讨论重大事项 次日：共用科技停牌
2007,6 中旬，谭约见林永安
1) 禁止直接持股 ; ---- 不得以自己的名义买卖或持有 ; 不得收受他人赠送的股票等 . 2) 禁止间接持股 ; ---- 不得以夫妻或家庭共同财产购买或持有 , 不得以化名或借用他人名义买卖或持 有. 3) 禁止合理持股状况非法延续 . ---- 任职前依照合法方式获得的股票，应当依法转让 .
商法讲义15-(证券违法行为与证券民事责任)
第三编商行为法第十七章证券违法行为与证券民事责任（2课时）第一节证券违法行为概述（赵商法500-502页，以其结构为主）一、证券违法行为的概念与特点（一）证券违法行为的概念证券违法行为是指行为人实施的违反证券法律、法规的行为。
具体而言，包括一般的证券违法行为与严重的证券违法行为，后者也就是证券犯罪。
证券违法行为应当承担相应的违法责任——民事责任、行政责任、刑事责任，鉴于本课程私法性质，我们的讲解以一般违法行为中的民事违法行为及其应承担的民事责任为重点。
（二）证券违法行为的特点（赵商法501页内容为准，从构成要件角度出发）1、主观上多属于故意2、客观上具有违法性（违反证券法律法规并造成一定的损害后果社会危害性）3、主体包括自然人与法人4、侵害的客体为双重客体，即投资者的合法权益以及国家对证券市场的监管秩序二、证券违法行为的主要类型证券违法行为的类型是多种多样的（从某种角度，可以说是与时俱进），我们只能从中选取最典型/最有代表性的证券违法行为及其民事、行政、刑事责任加以介绍。
而这就是《证券法》第三章“证券交易”中第四节“禁止的交易行为”所规定的内幕交易、操纵证券交易价格、欺诈客户、虚假陈述四类证券违法行为。
其中的虚假陈述违法行为及其民事责任，基于其危害性、普遍性以及我国的司法实践，更是我们关注的重点。
第二节内幕交易及其法律责任（证券法73-76条赵商法507-510页，以其为主）一、内幕交易概述（一）内幕交易、内幕人、内幕信息的概念1、内幕交易的概念内幕交易，又被称为内部人交易、内线交易，是指知悉证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，以获取利益或减少损失为目的，买卖或者建议他人买卖与该内幕信息相关的证券，或者向他人泄露该内幕信息的行为2、内幕人的概念所谓内幕人是指获知内幕信息的人员或者处于可接触内幕信息地位的人员（赵商法507页概念亦可），包括（合法获知）知情人与非法获取内幕信息的人。
前者（指知情人）规定在证券法74条①，而①第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
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第四节 操纵市场及其法律责任
一、操纵市场的概念、特点和行为方式
（一）操纵市场的概念与特点
操纵市场又称为操纵证券交易价格，是指单位或者个人以获 取利益、减少损失或转嫁风险为目的，利用资金优势、持股 优势或信息优势，人为地拉高、压低或维持股价，诱使投资 者买卖证券，损害投资者利益，扰乱证券市场秩序的行为。
（三）内幕人的义务
1.禁止买卖证券的义务 2.禁止泄露内幕信息的义务 3.禁止建议他人买卖证券的义务
二、内幕交易的法律责任
（一）内幕交易的民事责任
《证券法》第76条
（二）内幕交易的行政责任
《证券法》第202条
（三）内幕交易的刑事责任
《刑法》第180条规定了内幕交易、泄露内幕信息罪
（二）欺诈客户的行政责任
《证券法》第210条、第211条、第212条、第220条
（三）欺诈客户的刑事责任
《刑法》第181条规定了诱骗投资者买卖证券罪
本章前沿问题：
* 证券市场虚假陈述民事赔偿责任的性质
主要争论观点： （1）区分说 （2）合同责任说 （3）侵权责任说 （4）违约责任与侵权责任竞合说 （5）法定责任说
（二）内幕交易的特征
1．内幕交易的主体是知悉证券交易内幕信息的知情人或者 非法获取内幕信息的人。
2．内幕交易所利用的信息是禁止使用的尚未公开的重大信 息。
3．内幕人利用内幕信息进行了内幕交易，它是一种主观故 意行为。
4．客观上出现了内幕人员追求的状态，这包括获取利益和 减少损失两种状态。
5．内幕人员的行为方式表现为两种形式，即直接交易和间 接交易。
1．欺诈发行股票、债券罪（《刑法》第160条） 2．提供虚假财务报告罪（《刑法》第161条） 3．编造并传播证券交易虚假信息罪（《刑法》第181条） 4．证券服务机构人员提供虚假证明文件罪（《刑法》第
229条）
第三节 内幕交易及其法律责任
一、内幕交易概述
（一）内幕交易、内幕人和内幕信息的概念
《证券法》第77条
（二）操纵证券市场的行政责任
《证券法》第203条
（三）操纵证券市场的刑事责任
《刑法》第182条规定了操纵证券交易价格罪
第五节 欺诈客户及其法律责任
一、欺诈客户的概念、特征和方式
(一)欺诈客户的概念
欺诈客户是指行为人利用其经纪人（或受托人、管理人或 代理人）地位，故意隐瞒或者故意做出虚假陈述，企图由 此获取经济利益或不忠实履行职责，致使客户做出错误的 意思表示，从而损害客户利益的行为。
本章教学提示：
本章教学目的：使学生了解并掌握证券违法行为与证券 法律责任的体系及其构成要件，培养学生分析案例与适 用法律的能力。
本章教学要求：简要阐释证券违法行为的特点和种类， 深入分析和讲解虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈 客户等证券违法行为的法律责任构成要件，证券违法行 为的民事责任的归责原则，使学生对四种违法行为的责 任构成要件准确理解和把握，并能通过案例分析，提高 适用法律的能力。
1.主观上大都属于当事人的故意行为； 2. 客观上具有违法性，且造成了一定的后果； 3. 主体包括自然人和法人； 4. 所侵害的客体是双重客体。
（二）证券违法行为的主要种类
1.根据证券违法行为的违法程度以及是否受刑法惩罚，分 为证券一般违法行为和证券犯罪行为。
证券一般违法行为和证券犯罪行为都是具有社会危害性的行为， 但仍有其本质的区别。
操纵市场的特点： 1．操纵市场者利用了其优势地位。 2．操纵市场者的主观故意状态。 3．操纵市场者追求的客观后果是影响证券交易价格或者证
券交易量。
（二）操纵市场的行为方式
1.联合操纵 2.相对委托 3.虚买虚卖 4.连续买卖 5.其他方法操纵证券市场的行为
二、操纵市场的法律责任 （一）操纵证券市场的民事责任
本章教学重点：虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈 客户等证券违法行为的法律责任构成要件，民事责任的 归责原则。
本章教学难点：证券违法行为的民事责任及赔偿范围。
第一节 证券违法行为概述
一、我国有关证券违法行为和法律责任的立法
（一）法律 （二）法规 （三）司法解释
二、证券违法行为的特点和种类
（一）证券违法行为的特点
2.根据证券违法行为的性质，可以分为内幕交易、虚假陈 述、操纵证券交易价格、欺诈客户等行为和其他证券违法 行为。
三、证券法律责任
证券法律责任，即违反证券法或合同的法律责任， 是指证券法律关系的主体在违反证券法律、法规或 者不履行法定义务、约定义务，侵害国家、法人和 个人的合法权益时，而应当依法承担的法律后果。
本章思考题：
1．简述证券法律责任的特点。 2．分析虚假陈述的责任认定方式。 3．我国立法有无必要禁止内幕交易？ 4．如何认定操纵市场的行为？ 5．欺诈客户行为的主体包括哪些？ 6. 如何认定内幕交易行为和操纵市场行为给投资者
造成的损失？
再 见！
（二）虚假陈述的特征
1．特定主体实施的行为； 2．是违反信息披露义务的行为； 3．包括积极的作为和消极的不作为。
（三）虚假陈述的类型
二、虚假陈述的法律责任
（一）虚假陈述的民事责任
1．虚假陈述民事责任的构成要件 2．虚假陈述民事责任的主体和责任认定方式
（二）虚假陈述的行政责任
（三）虚假陈述的刑事责任《源自法学》教学课件第四编 证券法
说明： 证券法是证券市场的根本大法。证券法与公司法共同构成
了证券市场的法律基石。证券法调整证券发行、交易、服务、 监管法律关系，其宗旨在于规范证券发行与交易行为，保护 投资者利益，促进证券市场稳定发展。
证券法的教学目标，就是使学生掌握证券法律专业知识， 培养专业技能，开拓专业视野。
（一）证券民事责任
（二）证券行政责任
（三）证券刑事责任
第二节 虚假陈述及其法律责任
一、虚假陈述的概念、特征和类型
（一）虚假陈述的概念
虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律、法规的规 定，在证券发行和交易过程中，对证券发行与交易的事实、 性质、前景、法律等事项作出虚假记载、误导性陈述或者 在披露信息时发生重大遗漏的、任何形式的与事实或法律 要求不相符合的表示行为或者诱导，致使投资者在不了解 事实真相的情况下作出证券投资决定的一种证券违法行为。
（二）欺诈客户的特征
1．在主观上，欺诈客户为一种故意行为。 2．行为主体十分广泛。 3．行为具有广泛性。
（三）欺诈客户行为的主要方式
1．混合操作 2．违背指令 3．不当劝诱 4．过量交易 5．其他欺诈客户的行为
二、欺诈客户的法律责任
（一）欺诈客户的民事责任
《证券法》第79条
1.内幕交易，是指知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非 法获取内幕信息的其他人员，买卖或者建议他人买卖与该内 幕信息相关的证券，或者向他人泄露该内幕信息的行为。
2.内幕人，是指获知内幕信息的人或可接触内幕信息的人。 3.内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。
教学重点应放在证券与证券法的基本知识、基本理论、 基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用 案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。
本编建议学时：32学时。
第八章 证券违法行为与法律责任
第一节 证券违法行为概述 第二节 虚假陈述及其法律责任 第三节 内幕交易及其法律责任 第四节 操纵市场及其法律责任 第五节 欺诈客户及其法律责任