2015年22家并购重组否决案例汇总
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总(根据证监会官方信息整理)
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。
2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。
3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。
4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。
5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。
6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。
7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。
8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。
9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。
10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。
11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。
12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。
13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。
14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。
综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。
蒙牛并购雅士利案例分析
三、案例分析
（一）蒙牛 实施并购的 动机分析
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（二）对 目标公司 雅士利的 选择分析
（三）蒙牛 并购方式的 分析
（四）并 购绩效
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（一）蒙牛实施并购的动机分析
1.宏观因素 （1）2013年5月31号，国务院召开常务会 议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全 工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重 组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。 同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质 量水平，提振消费信心行动的方案》即 “双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药 品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争 提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心 （2）2013年6月20日，食品药品监管总局、 工信部等九部委联合发布《关于进一步加 强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》， 要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建 自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配 方乳粉到境内分装。
并购
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并购 动机
1、获得协同效应 2、降低代理成本 3、实现战略重组 4、获得特殊资产
并购 类型
购和混合并购 2.现金购买式并购和 股份交易式并购，其 中股份交易式并购又 分为以股权换股权和 以股权换资产
并购 支付 方式
对目标 企业定 价的方 法
（1）以未来现 金流量为核心的 折现法 （2）以现有资 产为核心的重估 值法 （3）以行业为 特征的市场比较 法
出口量全国第一。2013年上半年，蒙牛营业收入完成206.680
亿元，同比增长13.3%；实现净利润7.495亿元，同比增长 16.3%，业绩稳步上升。
蒙牛2011-2013年相关财务指标
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
企业并购重组及案例分析ppt课件
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
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2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
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案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
阿里巴巴并购重组与案例分析
企业并购重组与案例分析——近三年来阿里巴巴并购案例与分析并购1：2011年5月4日比特网消息：阿里巴巴集团已经正式确认：集团于近日完成了对流量统计技术提供商CNZZ的收购。
并购2：2011年7月，美团网B轮融资5000万美元，阿里巴巴领投。
并购3：2011年8月，阿里资本4000万美元投资陌陌。
（弥补了阿里社交移动端的短板）并购4：2012年11月，阿里巴巴战略投资丁丁网布局O2O并购5：2013 年 1 月，收购虾米网。
（为数字音乐布局）并购6：2013年2月，阿里集团与中国平安保险、腾讯共同创立众安在线财产保险公司，占股19.9%，平安保险、腾讯各5%。
（为移动互联网金融保险布局）并购7：2013年3月，8000万美元收购友盟网；宣布筹备成立阿里小微金融服务集团，主要业务涉及包括支付、小贷、保险、担保等领域。
并购8：2013 年 4 月，收购友盟，交易价格约为8000 万美元。
（增加移动互联网的数据和分析）并购9：2013 年 4 月，阿里数百万人民币投资应用软件快的打车。
（为线下生活服务布局）并购10：2013年4月，阿里默认收购虾米网，合推新产品并购11：2013年4月29日，新浪宣布阿里巴巴通过其全资子公司，以5.86亿美元购入新浪微博公司发行的优先股和普通股，占微博公司全稀释摊薄后总股份的约18%。
并购12：2013 年 5 月10日，入股高德，以 2.94 亿美元换取28% 的股份。
（增加数据量+ 地图+ 用户资源，为线下服务继续增加一股力量）并购13：2013 年 5 月，并购组建菜鸟网络。
（对物流基础设施进行建设）并购14：2013 年7 月，宣布投资穷游网。
并购15：2013年7月16日：阿里巴巴入股中国旅游网站穷游网，持股规模未披露，布局O2O 和大数据。
并购16：2013 年8 月，宣布投资UC。
并购17：2013 年8 月，领投ShopRunne 7500 万美元。
（国外网购配送服务）并购18：2013年9月25日：阿里巴巴收购中国云存储网站酷盘(Kanbox)，收购金额未披露。
三方面解析2015并购重组失败案例
三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）公司来源：中商情报网时间：2016年01月06日10:04 编辑：中商情报网评论生命不息重组不止，2015年的二级市场跌宕起伏，重组审核同样血雨腥风，仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。
统计显示，2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单，与2014年194单相比暴增逾七成；否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例上升两个百分点。
记者梳理全部被否重组案例发现，2015年的否决理由构成发生了重大变化：首先，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决；而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。
其次，随着借壳趋同IPO审核，2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况，不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下；而在2014年否决的9单中，引用的只有重组办法和收购办法。
再者，针对越来越多的“贴标签”式重组，尤其是接二连三的跨界并购，证监会新增的重组审核条款已经发威。
盈利能力：亏损标的凶多吉少从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少2015年22单否决重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。
而在2014年，仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下，占否决总数的三分之一。
由此可见，在重组审核日益强调信息披露的背景下，盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。
上市公司丰原药业、群兴玩具、万家文化（原万好万家）、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境（原天壕节能）、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。
作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
清科2015年12月中国企业并购统计报告
有色金属矿采 选
412.00
广东省电子信息产业集团有限 电器机械及器材制造
公司
欧司朗控股有限公司
照明器具制造
410.16
上海天亿资产管理有限公司 来源：私募通 2016.01
其他金融
慈铭健康体检管理集团股份有限 公司
医疗服务
383.91
2016，中概股回归，大势所趋 2015 年，暴风科技、分众传媒的私有化，点燃众多的中概股回归 A 股市场的欲望，2016 年随着注册
清清科 2015 年 12 月中国企业并购统计报告 14 年 3 月中国清创科业数投据：资并暨购私再募度升股温权，投20资16 统年中计概报股告回归在望
2016-01-15 清科研究中心 曹琦佳
2015 年是并购市场异常火爆的一年，据私募通统计，2015 年共完成了 2678 起并购，并购总金额达 1680.29 亿美元，平均每起案例交易金额 6274.42 万美元。这一年，并购市场发生了众多的大事件，互联 网行业出现大量并购整合，快的和滴滴合并、赶集和 58 同城联姻、美团和大众点评合并、携程控股去哪儿等，昔 日的烧钱之争变为而今的并肩作战；海外并购活跃，其中中国化工收购倍耐力，金额庞大，备受关注；上市 公司+PE 的并购形式蔚然成风，并购基金层出不穷。岁末之际，并购再度升温。2016 年随着注册制逐步 落地，中概股回归已是大势所趋，此外供给侧改革规划将逐渐实施，加速央企、国企通过并购改造传统过 剩行业，2016 年并购市场仍将火爆，大范围的企业重组和资源整合将发生。
来源：私募通 2016.01
图 3 并购案例数量与金额行业分布图
2015 年 12 月 11 日，东方财富信息股份有限公司成功受让西藏同信证券股份有限公司 100.00%股权， 作价 44.05 亿元人民币。东方财富是财经证券门户网站，网站内容涉及财经、股票、基金、期货、债券、 外汇、银行、保险等诸多金融资讯与财经信息。同信证券前身是自治区信托投资公司证券部，目前主营业 务包括经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、投资咨询业务、资产管理业务、信用交易业务和代销金 融业务，拥有 28 家营业部和 5 家分公司，分别位于上海、山东、河南、福建和湖北。此次交易完成后， 东方财富实现了对同信证券的全资控股，将进一步拓宽公司互联网财经金融服务大平台的服务范围，由互 联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善 服务链条，对其一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。
跨国并购成功案例分析_企业海外并购案例
跨国并购成功案例分析_企业海外并购案例跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
以下是店铺为大家整理的关于跨国并购成功案例，给大家作为参考，欢迎阅读!跨国并购成功案例篇12004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。
5亿美元的现金加股票收购IBMPC部门。
协议内容包括联想获得IBMPC的台式机和笔记本的全球业务，以及原IBMPC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。
介此收购，新联想一跃成为全球第三大PC厂商。
联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM5亿美元的净负债，来自于IBM对供应商的欠款，对PC厂商来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，对联想形成财务压力。
但对于手头上只有4亿美元现金的联想，融资就是必须的了。
在2005年3月24日，联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBMPC业务。
收购后，联想集团的股权结构为：联想控股46%，IBM18。
9%，公众流通股35。
1%，其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。
为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在2005年3月31日，引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)、新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元，共3。
5亿美元用于收购IBMPC业务之用。
引入三大战略投资者之后，联想收购IBMPC业务的现金和股票也发生了变化，改为8亿美元现金和4。
5亿美元的股票。
并购整合失败案例
并购整合失败案例并购能够使企业之间的现有资源实现有效整合，为企业带来一系列优势，如扩大企业规模，提升企业在市场中的竞争力，帮助企业实现产业转型升级等，因此并购成功对企业发展起着加速作用。
在19世纪短短百余年中，西方国家企业共涌起四次并购大热潮。
企业通过对外并购，使得企业的各方面资源得以优化配置，产业不断转型升级，扩大生产经营规模。
因此，在国际上出现了许多的巨型企业，这些巨型的企业会对国家的经济都产生重大影响，不仅会影响发展速度，甚至会影响国家总体经济的格局。
近些年，企业并购在我国资本市场如火如荼地进行着，但是随着上市公司并购数量及规模大幅增加，并购失败的案例也在不断增加，失败比重高达80%。
据统计，截止2020年6月以来，我国已有9例并购重组未被证监会通过。
企业并购的主要方式1.现金购买资产或股权，以现金的方式购买资产或股权的方式并购，本质是指通过现金获得被并购企业大部分或全部的资产或者股权，从而获得其资产和经营的控制权。
并购企业按相关法律法规估算出被并购企业价值合并入本公司，被并购方法人地位、纳税户头注销。
若被并购企业的产权、债务关系清晰明了，交易时则可以能等价交换，并购后产权、债务等方面的纠纷也会避免，但是实际交易过程中，企业之间都会出现信息不对称的地方，所以几乎无法做到等价交换。
通过现金获得股权的方式进行并购，可以从一级市场、二级市场购买股票，通过收购被并购企业股东的股份、在市场上发行的股票、向被并购方发行并购方的股份，从而获得标的企业的股权。
2.股票置换资产或股权，以股票置换获得被并购企业资产或者股权，其本质是向被并购企业发行并购企业的股票，在交易中获得被并购企业实际经营的50%以上的资产或者股权。
以股票置换资产进行并购，并购企业发行的股票与被并购企业的资产进行置换，这种置换方式操作简单，并购过程中所需要投入的成本相对较低。
如果是以股票置换被并购企业股权进行并购，那么置换后相应获得能够控制被并购企业生产经营的表决权，在这种条件下并购企业成为被并购企业的母公司，或者直接合并到并购企业中。
中国并购案例
中国并购案例【篇一：中国并购案例】2015年1月至5月31日，并购案例高达794起；据不完全统计总金额约为278亿美元；其中有强强联手，也有冤家联姻。
面对竞争激烈的市场，从对手到走到一起成为合作伙伴，结合才是壮大自身实力的最好方式。
竞争越是激烈的行业，资本介入越深，最终能够扭转行业格局的，不是公司创始人、不是创始人老婆，而是资本。
一、马云的手机梦：魅族目标国内前三，欲与苹果小米三分天下2月9日早上，魅族创始人黄章在微博上写下这几个字：“事情算是办好了”。
从去年10月开始就传得沸沸扬扬的阿里入股魅族一事终于公开：阿里斥资5.9亿美元入股魅族，海通开元基金跟投6000万美元。
这是魅族第一次引入战略投资者，也是阿里巴巴自上市以来金额最大的一笔投资。
在三家合作体系中，阿里提供底层服务，通过阿里云的大数据挖掘，制定智能平台的标准，打造一个智能云的底层系统，将api(应用程序编程接口)开放。
魅族是阿里在此方面的第一个合作伙伴，魅族将阿里的智能云平台和魅族自己的flyme系统打通，提供最适合阿里智能云平台的手机产品。
二、冤家变亲家：马云+马化腾，2015年2月14日情人节，滴滴与快的两家高调宣布在一起，合并后的双方并没有改名叫“快滴滴”，而是采用了平行发展的形式，保持业务独立性，互不干扰，合并后双方成为国内最大的叫车平台。
据透露，滴滴打车和快的打车在经过长期的价格大战后，双方公司管理层经过反复沟通与交流，最终达成共识，决定两家公司进行战略合并。
此前，滴滴打车获得4轮投资，总金额超8亿美元，背后金主是腾讯，支付接口是微信支付；快的打车获得5轮投资，总金额近8亿美元，背后金主是阿里巴巴，支付接口是支付宝。
三、阿里撮合：天天动听、虾米音乐合体3月15日，在春节后第一个月，阿里决定将虾米音乐和天天动听组建成阿里音乐。
两款产品将继续走差异化路线并实施商业化的运营模式。
虾米音乐延续专业音乐人的路线风格，而天天动听则选择了大众用户群。
2015年上半年十大并购事件
2015年1月至5月31日，并购案例高达794起；据不完全统计总金额约为278亿美元；其中有强强联手，也有冤家联姻。
面对竞争激烈的市场，从对手到走到一起成为合作伙伴，结合才是壮大自身实力的最好方式。
竞争越是激烈的行业，资本介入越深，最终能够扭转行业格局的，不是公司创始人、不是创始人老婆，而是资本。
一、马云的手机梦：魅族目标国内前三，欲与苹果小米三分天下2月9日早上，魅族创始人黄章在微博上写下这几个字：“事情算是办好了”。
从去年10月开始就传得沸沸扬扬的阿里入股魅族一事终于公开：阿里斥资5.9亿美元入股魅族，海通开元基金跟投6000万美元。
这是魅族第一次引入战略投资者，也是阿里巴巴自上市以来金额最大的一笔投资。
在三家合作体系中，阿里提供底层服务，通过阿里云的大数据挖掘，制定智能平台的标准，打造一个智能云的底层系统，将API(应用程序编程接口)开放。
魅族是阿里在此方面的第一个合作伙伴，魅族将阿里的智能云平台和魅族自己的Flyme系统打通，提供最适合阿里智能云平台的手机产品。
二、冤家变亲家：马云+马化腾，2015年2月14日情人节，滴滴与快的两家高调宣布在一起，合并后的双方并没有改名叫“快滴滴”，而是采用了平行发展的形式，保持业务独立性，互不干扰，合并后双方成为国内最大的叫车平台。
据透露，滴滴打车和快的打车在经过长期的价格大战后，双方公司管理层经过反复沟通与交流，最终达成共识，决定两家公司进行战略合并。
此前，滴滴打车获得4轮投资，总金额超8亿美元，背后金主是腾讯，支付接口是微信支付；快的打车获得5轮投资，总金额近8亿美元，背后金主是阿里巴巴，支付接口是支付宝。
三、阿里撮合：天天动听、虾米音乐合体3月15日，在春节后第一个月，阿里决定将虾米音乐和天天动听组建成阿里音乐。
两款产品将继续走差异化路线并实施商业化的运营模式。
虾米音乐延续专业音乐人的路线风格，而天天动听则选择了大众用户群。
据了解，新组建的阿里音乐将借助其超高人气，通过和多家顶级唱片公司的合作、原创音乐人的挖掘、娱乐数据营销等方式，全方位发力娱乐行业，意欲打造一个多元化娱乐生态系统。
企业并购与重组案例3反收购.ppt
©李映东
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（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
©李映东
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
©李映东
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2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
©李映东
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（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
©李映东
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3．收购收购者
©李映东
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引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
©李映东
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在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
并购重组业务中疑难财税案例处理解析(下)【会计实务操作教程】
K 限公司 2016年 5 月取得天恒公司开具增值税专用发票注明税额 12.38万元可以抵扣，2016年 5 月可以抵扣 7.43万元（=12.38×60%）， 2017年 5 月抵扣 4.95（=12.38-4.95）万元。
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元，延期时间自股权发生变更之日即 2015年 10月 1 日至 2019年 12月 31日。
另外，张先生需要自行制定缴税计划到华海公司所在地的主管税务机 关备案并实施动态管理，即如果发生变化，应重新制定分期缴税计划并 向主管税务机关备案。
解答 3：如 C 为房产土地等资产增资应考虑增值税的影响。 营改增后，对于房产土地增资行为处理完全不同。 原营业税下是财税 2002年 191号：以无形资产、不动产投资入股，与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 增值税下是国税 2016年第 14号： 本办法所称取得的不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入 股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。 第三条 一般纳税人转让其取得的不动产，按照以下规定缴纳增值税： （一）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不 动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用 扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地 主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （二）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前自建的不动产，可以选 择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按 照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在 地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （三）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不
完科反并购宝能案例分析
完科反并购宝能案例分析随着国内股权分置的革新，企业并购重组的迅速发展，在资本市场活跃着各种各样的并购方法和策略，主要分为两大阵营，一个是善意并购，另一个是恶意并购和收购。
善意并购就是在为了双方企业的共同发展，双方股东有目的的善意的并购；恶意并购是指未经目标公司管理层同意进行恶意合并和收购，或者目标公司的管理层根本没有得到通知，收购方直接在二级市场上收购目标公司的股份，最终成为目标公司的最大股东并获得目标公司控制权的行为，在2015年至2017年发生的宝万之争是恶意并购的典型案例。
本文简述宝万之争的过程，并对万科采取的反并购策略及其效果进行分析。
宝能背景简介。
宝能的核心宝能集团成立于2000年，注册资本为3000万元人民币，其所开展的业务十分广泛，比较代表性的业务是综合房地产开发、金融、现代物流、文化旅游和民用生产。
宝能旗下包括五大板块的内容，综合物业开发，金融，现代物流，文化旅游和民用生产。
由于宝能集团以及下属的子公司前海人寿和钜盛华在资本运作中通常为一致行动人，因此通常被称为宝能系。
2、万科背景简介万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产产业，经过30多年的发展已成为中国房地产行业的龙头企业。
在这30年里，万科坚持“不囤地、不捂盘、不拿地”的经营原则，取得了业务创新，得到了相当大的成就。
1999年他成为深圳证券交易所第2家上市公司，此外，该公司在2014年以来一直在海外投资并已进入包括香港，新加坡，旧金山和纽约在内的4个海外城市，参与6个房地产开发项目。
面临被收购的2015年，万科基本每股收益1.64元，每股净资产9.08元，净利润率9.27%，总资产报酬率3.24%，可以看出万科的经营情况相当的优秀，对比行业来说万科的盈利能力相当的强，远远高于同行业水平，说明万科的竞争能力强，有许多优质资源，这是万科吸引宝能并购的主要原因之一。
宝能并购万科的过程时间跨度比较大，主要时间节点如下：2015年7月10日宝能系首次举牌万科。
上市公司并购重组失败十大原因解析
上市公司并购重组失败十大原因解析据统计，在2015年全年，证监会并购重组委审核的上市公司并购重组申请多达339单，否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例占到6.5%；而自2016年1月到2016年8月，并购重组委共审核了165个并购重组项目，其中有15家上市公司的并购重组申请被否，否决比例占达到9.1%，比去年增长了2.6个百分点，监管趋严的变化已十分明显。
笔者整理了2015年、2016年上市公司并购重组项目失败的案例（包括被证监会并购承租委否决和自行撤材料终止的项目），就其失败原因进行了分析和归类，并把其中具有代表意义的典型案例分析如下：一、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组办法”）第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。
比如，2016年以来，截至到2016年8月份，就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近一半。
【典型案例】天晟新材（300169.SZ）并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技（集团）有限公司（下称“德丰电子”）100%股权。
天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司（下称“德丰网络”）、德颐网络技术有限公司（下称“德颐网络”）主营业务进入线下支付结算领域。
在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后，突然于2016年6月13日被告知重审。
证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案。
盘点种业并购重组潮势
刘法钊李伟文近年来，种业界掀起一股并购重组浪潮。
目前，我国大型种子企业兼并重组进入了一个空前活跃期。
像隆平高科、荃银高科、中农发集团，都在频繁地进行兼并重组活动。
目前，我国种业市场容量超过800亿元，前50强种企占全行业份额超过32.5%。
而在2011年以前，50强的市场份额只占15%左右。
“未来几年，种子企业之间的兼并重组速度将会加快，这是毫无疑问的。
”广西南宁市桂福园农业有限公司总经理宋钢说。
有业内人士认为，并购重组潮的背后，折射出种业正进入一个关键调整期，不少种企不得不通过寻求资本市场的帮助，以度过接下来的种业变革时期。
兼并重组活跃2016年10月，3份来自隆平高科的公告引起了业内广泛关注。
根据协议，隆平高科以21072.996万元收购广西恒茂51%股权；与黑龙江广源种业集团有限公司在黑龙江设立粳稻合资公司，双方将在东北粳稻种业市场开展全方位合作。
这是隆平高科在2016年兼并重组的大动作。
2015年，隆平高科收购天津德瑞特种业有限公司引起行业关注。
2015年6月，隆平高科分别以32016.9万、4045.28万元收购天津德瑞特种业有限公司、天津市绿丰园艺新技术开发有限公司80%股权。
除了并购其他公司，隆平高科也瞄向了投资领域。
2016年4月，隆平高科出资2800万元与中信现代农业投资股份有限公司等主体共同发起设立中信农业基金管理有限公司，并分期出资共计两亿元参与设立产业基金，从事股权投资管理、创业投资管理、资产管理、实业投资、创业投资，以及投资咨询等。
北京华通纵横经济信息咨询有限公司行业分析师杨益军分析：“目前，种业发展进入了一个相对低迷时期，上市企业需要在资本市场上做些文章，才可以交出漂亮的业绩报告。
”上市种企中，荃银高科并购动作频频。
2010年以来，荃银高科先后并购了四川竹丰种业有限公司、安徽荃银欣隆种业有限公司、安徽华安种业有限责任公司、安徽省皖农种业有限公司、辽宁铁研种业科技有限公司，并与多家科研院所开展合作研究。
并购重组案例
、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
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重庆渝开发(000514 )股份有限公司
通威股份有限公司
万鸿集团股份有限公司
西安启源机电装备股份有限公司
福建三钢闽光(002110
)股份有限公司
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
金城造纸股份有限公司
民生控股股份有限公司
江苏法尔胜(000890 )股份有限公司
智度投资股份有限公司
购重组否决案例汇总
审核意见
广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次交易拟购买的部分资产未取 得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方 资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预 测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合 下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法 》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。 浙江万好万家实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合 风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利 于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定 北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其 德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。 河南通达电缆股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以 “往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事 项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四条的规定。 浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转 型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的 北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
22
12月31日第113次会议
2015年22家并购重组否决案例汇总
公司名称
广东威华股份(002240
)有限公司
安徽丰原药业(000153)股份有限公司
广东群兴玩具(002575)股份有限公司
浙江万好万家(600576)实业股份有限公司
北京利德曼(300289)生化股份有限公司
河南通达电缆股份有限公司
江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租 赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法 智度投资(000676 )股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.申请材料未 能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易 （评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。 2.申请材料未能充分披露募投项 目实施的可行性。 3.申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风 上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。
天津广宇发展(000537)股份有限公司
浙江永贵电器(300351)股份有限公司
深圳浩宁达(002356)仪表股份有限公司
北京神州泰岳(300002)软件股份有限公司
北京神州泰岳(300002)软件股份有限公司
宁波圣莱达(002473)电器股份有限公司
天壕节能科技股份有限公司
恒信移动商务股份有限公司
2015年22家并购重组
序号 会议
1
1月21日第6次会议
2
1月26日第8次会议
3
2月5日第12次会议
4
2月5日第12次会议
5
3月11日第16次会议
6
3月12日第17次会议
7
3月19日第18次会议
8
3月20日第19次会议
9
3月23日第20次会议
10
3月26日第21次会议
10
3月26日第21次会议
11
本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说 明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 宁波圣莱达电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。 天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防 、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 恒信移动(300081 )商务股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.独立财 务顾问、会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来 盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五) 项、第四十三条第一款第（一)项的规定。 2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符 重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内 连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。本次交易不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。 通威股份(600438 )有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次重组申请文 件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 2. 本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 万鸿集团(600681 )股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料显示，六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房 产权属证书是否存在法律障碍。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。 福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分，不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 金城造纸股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次重组标的公司江苏院报 告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事 项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。 2.本次重组标的公司江苏院 2014年与神雾集团存在同业竞争,申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注 入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。 3.金城股份(000820 )部分股东存在代持及其 上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 民生控股(000416 )股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 2015年6月民 生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公 司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上 市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。 申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万 元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。