银行资产包尽职调查培训讲义
银行不良资产包尽职调查培训课件
银行不良资产包尽职调查培训讲义银行不良资产包尽职调查的主要方法及内容包括：一、通过提供的资料核查1、审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。
2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。
【请债权人提供营业执照副本复印件，三证合一以后不需要提供组织机构代码证和税务登记证。
三证合一过渡期到2020年，针对没有换新营业执照的企业，要求银行提供债务企业的营业执照副本复印件、税务登记证复印件及组织机构代码证】3、对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。
查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。
4、调查债务企业的重大财产情况，包括:（1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况；【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供国有土地使用权证和房产证，核查债务企业土地、房产权属以及是否设定了他项权利（抵押、冻结等）】（2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况；【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供车辆登记证和车辆行驶证】（3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。
【通过企查查可以初步查询】注意：核查相关权证后仍对企业土地、房产、车辆情况存在怀疑的，可以到相关部门进行核查，核查时要求欠款企业配合。
5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况；（1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态；（2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态；（3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况；【欠款企业的财产已经被多人查封，说明偿债能力较弱】6、关于债务人抵押资产情况的调查（1）以房产、土地抵押的请提供房产证和土地使用权证；（2）抵押物已出租的请提供租赁合同。
商业银行资产业务培训教材
贷款的种类
活期贷款 不确定偿还期限，通知贷款。
定期贷款 具有固定偿还期限，通常利率较高。
短期贷款：指期限在一年以内（含一年）的贷款。通常用于 满足企业临时性、季节性的资金需要，也可称为流动资金 贷款。这类贷款具有自动清偿的性质。
中期贷款：指期限在一年（不含一年）以上五年（含五年） 以内的各项贷款。
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❖ 实质资产的经营和处置：“商业银行因行使抵押 权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得 之日起二年内予以处分。”
❖ 债权转让：又称“债权让与”，是指在不改变合 同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人 订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。
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❖ 债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为 原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同 转让而丧失合同债权人权利，债权部分让与第三 人，第三人成为合同债权人加入到原合同关系之 中，成为新的债权人，合同中的债权关系由一人 变数人或由数人变更多人。新加入合同的债权人 与原债权人共同分享债权，并共享连带债权。
金融风险管理，
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1.28
专家系统的缺陷与不足
❖ 需要大量专门信用分析人员，分析过程成本高， 效率低下。
❖ 系统过于依赖分析人员个人素质与经验，实施效 果不稳定。(人员素质与经验不完全一致)
❖ 降低银行应对市场变化的能力。 ❖ 加剧了银行信贷组合过度集中的问题，使银行面
临更大风险。（专家一般只熟知特定的行业与客 户，选择这些客户的偏好强） ❖ 难以确定共同遵循的标准，造成信用评估的主观 性、随意性和不一致性。（等级制）
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第三节 企业贷款
• 2. 财务比率分析 – （1） 即期偿债能力分析。 （a） 现金到期债务比。 现金到期债务比＝现金余额/本期到期的 债务，这里，本期的到期债务是指本期即 将到期的长期债务和应付票据。通过对同 业之间现金到期债务比的考察，可以根据 该指标的大小判断该企业即期偿债能力的 大小。 （b） 现金债务总额比。 现金债务总额比 ＝现金余额/债务总额，这一指标比率越 高，企业偿还债务的能力越强。
尽职调查提纲讲解学习
公司财务调查提纲一、财务组织✧财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力✧年度经营计划、预算的编制、考核✧财务分析的体系、报告流程✧财务管理模式✧会计电算化二、会计核算及报告✧会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）✧公司薪酬、税费及会计政策✧内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料✧货币资金✓分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常✓了解可用资金余额，分析冻结资金的现象✧应收票据✓获得明细表，确认票据种类、期限✓对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度✓票据是否贴现✧应收账款✓今年应收账款趋势分析，周转指标分析✓获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析✓关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失✓关注前10大客户的年度销售额以及回款情况✓了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性✧其他应收款✓获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析✓是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况✓核对大额款项的合同、协议✓费用性质的借款及暂付款✧预付账款✓获得预付账款明细表，了解预付款性质✓帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常✓了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险✧存货✓研究存货、周转率变化趋势及主要原因✓获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表✓取得最近的存货盘点记录，判断其真实性✓关注发出商品、分期付款发出商品的情况✓了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性✓判断存货被高估或低估的可能性✓比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率✓低值易耗品、工装模具的核算及现状✧投资✓获取或编制投资明细表✓获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料✓投资的背景及控制能力✓检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定✓检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性✓控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）✧固定资产✓获得固定资产及累计折旧分类汇总表✓对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权✓实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理✓调查未使用和不需用的固定资产✓设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析✓检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动✓了解有无更新昂贵的生产设备的要求✧在建工程✓获得在建工程明细项目清单（含工程预算）✓对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料✓是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性✓是否存在停工工程，了解原因✧无形资产✓获得无形资产明细表✓了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限✓判断无形资产价值的合理性✧其他✓被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额✓递延资产及待摊费用分析✓未入账的资产✧借款✓借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）✓借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款✓是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性✓了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力✧应付账款✓对今年应收账款趋势分析✓获取应付帐款明细表，以及账龄分析✓分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润✓业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用✓了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款✓前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额✧其他应付款✓获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析✓核对大额款项的合同、协议✓分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润✧预收账款✓获得明细表，了解预收原因✓了解销售预收制度✧应交税金、其他应交款✓获取应交税金明细表✓查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况✓确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备✓取得税务部门汇算清缴或其他确认文件✓关联交易的税收计算缴纳✧预提费用✓了解预提项目、原因、计提依据✓判断预提是否正确✧其他负债✓应付工资及福利费明细✓应付股利、长期应付款等✧或有负债✓担保✓诉讼✓贴现✓未执行完毕的合同✓合作意向✧股本（实收资本）✓股东名称、投资金额、股权比例✓历年资本的变动情况✧资本公积✓资本公积明细表✓历年资本公积增减变动的内容及其依据✧销售收入✓销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势✓产品销售结构变化趋势✓企业大客户的变化及销售收入集中度✓关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响✓运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因✧销售成本✓成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析✓成本计算的合理性✧期间费用✓费用总额、费用水平趋势变化✓主要费用项目变化趋势✓分析收入与各项主要费用的相关程度✧现金流量✓特别关注经营净现金流✓经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额✓结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何四、财务分析✧财务结构、趋势、比率分析✧未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究✧未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估✧提高资产质量以及损益的分析企业经营调查提纲一、市场与销售•企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势•各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况•营销策略•广告方案•销售网络、销售渠道和销售优势区域•销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测•业务的季节性和周期性•主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例•对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等•市场潜在威胁•外销（出口）的渠道、主要市场和趋势•内外销的数量和比例，内外销的价格差异•销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用管理和售后服务等）•销售目标的考核制度二、生产及质量管理•主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式•主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度•未来的主要技术改造和设备投资规划•生产计划的制定、协调•质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度•生产组织对环境保护的满足程度•产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系•原材料、主要零部件采购配套模式•主要服务（如运输等）采购的方式•主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式•采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等•采购合同的审核批准制度四、技术及研发•技术研发人员的数量及专业素质•近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重•企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较•研发的技术设备配备情况•研发资金的投入金额•研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）•专有技术与专利技术•当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源•企业组织结构详图和管理结构详图•人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）及主要管理人员详细资料（年龄、职务、工作年限、教育程度、技术职称）•与战略相对应的人力资源规划•人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）•人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）•目标管理（目标表、评估表）•激励奖惩制度六、财务管理•内部控制制度及实施•年度经营计划的编制、考核•财务分析的体系、报告流程七、其他关注点•企业文化•企业的公众形象•企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系•企业主要领导的能力•公司自动化、信息化建设程度•公司国际化情况公司初步法务调查提纲1、公司注册登记文件（1）公司章程（投资协议、意向书、备忘录）（2）营业执照、行业批件（含资质证书）（3）三年内年度财务报表及审计报告（4）二年内媒体公开披露信息（5）分支机构分布一览表（6）控股参股公司及持股比例一览表（7）公司历史沿革资料（8）股东名册及持股比例（9）出资证明及验资报告（10）公司组织结构图（11）董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格2、投资/融资（1）重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）（2）限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、股权托管协议、股权质押协议）（3）全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；（4）重要子公司的上述文件（5）全部金融租赁文件（如有）（6）股票、债券发行（增发）文件3、诉讼（1）未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（2）潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）（3）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告（4）限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）（5）重要子公司的上述文件4、重大合同（未履行完毕者）（1）重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同（2）包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）（3）保险合同及未决理赔事项（4）限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）（5）与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）（6）公司证券（股票、债券）买卖协议（如有）（7）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同（8）公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）（9）公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）（10）租赁合同（11）公用事业许可使用协议（12）加工承揽协议（13）对外担保合同（14）其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等5、土地房屋及设备设施（1）土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）（2）房产证及转让合同（并且列清单）（3）房屋租赁合同（并且列清单）（4）重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）6、环保（1）环保专家提供的环保调查评估报告（2）环保工程设施投资额及设施清单（3）政府环保要求（4）环保备付准备金（如有）7、劳动人事（1）高管人员聘用协议（2）现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单（3）管理层现有福利待遇安排（4）员工现有福利待遇安排（5）未决劳动人事争议及潜在争议（6）企业社保状态8、税务（1）三年内完税凭证（2）公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）（3）税务登记证9、其他（1）公司自动化、信息化建设情况（2）公司法制化建设（3）公司国际化情况（4）公司营销组织结构模式（5）公司设备老化情况（6）公司卫生、安全状况。
尽职调查培训
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
尽职调查精品PPT课件
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
尽职调查 基础知识 培训资料
二、主要财产状况调查
1. 房产状况，包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。 目的：了解对方房产是否合法拥有，有无权属瑕疵和他项权利，以及根据 房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。 查证方式：对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。
自尽职调查产生以后到如今，它的目的和作用也发生了变化。显然，在 其产生之初，它的主要作用是证券发行人或承销商免责的抗辩理由，但是现 在它的主要作用是发现被调查方（或者被投资方）的风险。
Ⅲ目的
为了查证、核实被调查对象的真实情况，包 括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信 状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对 方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风 险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。
尽职调查
Ⅰ 概念 Ⅱ 起源 Ⅲ 目的 Ⅳ 内容 Ⅴ 案例 Ⅵ 延伸
Ⅰ概念
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文 档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和 资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票 上市和企业收购以及基金管理中。
又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步 合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次 投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
3. 公司的开户银行及最新的银行对账单。 目的：查看公司的现金流和存贷款情况。 查证方式：对方提供，并向银行核实。
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十二、其它方面的调查
1、基本情况 A、公司重大资产变化及收购兼并情况 B、公司环保情况 C、公司历次资产评估立项、资产评估报 告、资产评估确认、资产评估结果调帐 等 2、结论、存在的问题及其解决方案
尽职调查的途径
在尽职调查中，可以从4条基本途径获得关于发行人的 基本信息。： 1、从发行公司内部人处获得信息 2、从专业性中介机构处获得关于发行人的主体信息 3、通过对发行人工厂或其它主要实物资产的实地考察 而获得的直接知识和判断 4、通过发行人供应商、客户、广播和媒体、互联网、 司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征 信系统等发行人的广泛的外围机构搜集有关发行人的 各种侧面信息
二治理结构调查?1基本内容a公司章程及历次修改公司章程的决议b公司三会议事规则c控股股东的行为规范d控股股东为避免同业竞争所采取的有效措施e关联方及关联交易f公司股东之间的关联关系f公司股东之间的关联关系g公司是否有防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司资金资产及其他资源的有效措施h公司董事会监事会构成情况公司股东在公司的任职情况公司高管在股东及其他关联方的任职情况i公司独立董事制度及独立董事聘任情况j董事会专门委员会k公司改进治理结构的计划和措施l公司治理结构和独立性方面是否符合关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字2003116号的规定?????????????2结论存在的问题及其解决方案三管理层调查?1基本内容?a公司董事监事高级管理人员核心技术人员技术负责人基本情况?b公司对高管人员绩效评价与激励约束机制公司高管人员年度述职报告?c公司高管人员年度述职报告工作总结等?d是否存在高管决策失误给公司造成较大损失的情况?e公司高管人员涉及诉讼仲裁行政处罚事项的情况?f与公司高管人员访谈备忘录?2结论存在的问题及其解决方案工作总结等四内控制度建设和执行情况调查?1基本内容?a公司内控制度建设?b公司内控制度执行情况b公司内控制度执行情况?c公司管理层对其内控建设及执行的自我评价?d中介机构对公司内控建设和执行的评估提出改进建议?2结论存在的问题及其解决方案五主营业务调查?1基本内容?a公司主营业务所处行业的基本情况?b公司主营产品的原材料和能源供应情况?c公司主营产品的生产情况?d公司产品销售情况?e公司研究与开发状况?f公司业务发展计划?2结论存在的问题及其解决方案六财务状况调查?1基本内容a公司近三年财务报告搜集b公司会计程序与控制相关制度文件搜集c公司执行的主要会计政策和会计估计d公司财务状况和经营业绩的详细分析e公司关联方和关联交易f公司或有事项g公司承诺事项h公司资产负债表日后事项i公司资产抵押股权质押纠纷或潜在纠纷的情况j公司债务重组事项k公司财务状况和经营业绩的总体评价l公司整体财务优势和困难评价m公司发起人股东近一年一期原始财务报表搜集??????????????2结论存在的问题及其解决方案七纳税情况调查?1基本内容?a公司税务登记证所有税种及适用税率税款缴纳方式等资料搜集?b公司近三年一期纳税明细表公司近三年期享受的所有税收优惠?c公司近三年一期享受的所有税收优惠政府补贴的
财务尽职调查培训
一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
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一、3 财务尽职调查概述 — 种类
3 调查目标公司重大资产的抵押或者受限制情况
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
六、营运资金
序号
工作范围
1 调查目标公司所有的银行账户及开户银行，澄清目标公司有无休眠账户；及现金 管理的内控情况。调查目标公司汇率风险的控制机制（如果有）。
2 调查是否有严格的资金管理制度，是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
3 调查是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚的情况及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况
4 调查企业到目前为止是否存在税务、重大收费和其他方面的风险
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
十、备考调整及其他影响
序号
工作范围
1 根据调查情况，编制备考调整事项明细表，并据此编制经备考调整后的资产负债 表、利润表、所有者权益变动表
尽职调查培训课件 PPT
尽职调查的原则
证伪原则 站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑 -取证”的思路展开尽职调查,用经验与事实 来发觉目标企业的投资价值。
实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理 念与标准,在客观公正的立场上对目标进行调 查,如实反映目标企业的真实情况。
调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动 情况及相关协议; 主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
公司基本情况-公司组织架构
取得该公司现有的组织架构图; 了解该公司现在的部门设置情况; 了解各部门的主要职能; 了解组织架构的变迁历程。
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其她重要事项调查
管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅“三会”文件、与高管人员交流、与员工交谈 等方法，调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激 励方案；
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管 人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职 情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
一
尽职调查概述
核查公司工商注册登记的合法性、真实性;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件; 查阅历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告 等资料; 调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-公司主要股东情况
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调查 客户 当金用途 还款来源 当物 行业背景
第二章 调查的方法及重点
客户信息
一、客户信息的调查
企业
自然人
客户
个体户
一、客户信息的调资 工商资料
一、客户信息的调查
（一）企业法人
注册资金不实 主要风险信号
一、客户信息的调查
（二）自然人
民事行为能力
主体资格
10、
。14:55:3514:55:3514:553/22/2022 2:55:35 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2214:55:3514:55Mar-2222-Mar-22
•
12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人 的错儿 。14:55: 3514:5 5:3514: 55Tues day, March 22, 2022
尽职调查的目的
二、尽职调查的目的
掌握客户情况
发现风险隐患
调查目的
提示风险后果
第一章 尽职调查的概述
尽职调查的原则
三、尽职调查的原则
原则
调查尽职
四眼原则
三、尽职调查的原则
调查尽职
真实性 全面性 重要性 保密性 合法性
三、尽职调查的原则
四眼原则
业务部门
风控部门
思考一： 如何开展尽职调查
第二章 调查的方法及重点
在建工程抵押中，实现抵 押权时，还有谁比抵押权 人更“优先”受偿？
四、当物信息的调查
股权
审查工商登记资料及章程 审查股东会决议 审查股权有无争议或瑕疵 审查股权出资是否到位 审查股权价值
四、当物信息的调查
实物抵押
合法来源
尽职调查培训课件
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
尽职调查 基础知识 培训资料
说明：
以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为 和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查 这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中 的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超 出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调 查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海 关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事 项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决 定尽职调查的范围和调查的深度。
Ⅳ内容
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法性调查
（一）公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足； 经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效 期）。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。 查证方式：对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式：对方提供、向债权人核实。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
尽职调查培训课件
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
尽职调查培训课件
案例一：某公司IPO项目财务尽职调查
总结词
详尽、谨慎、客观
详细描述
本次培训邀请了有多年IPO项目财务尽职调查经验的专业人士，以实际案例为基础，分享了IPO项目尽职调查 中的关键环节和注意事项，包括财务报表分析、税务尽职调查、法律尽职调查等方面的知识和技巧。同时，还 就实际案例进行了讨论和总结，强调了尽职调查的详尽性、谨慎性和客观性。
提高决策效率
通过尽职调查，投资者可以更加准 确地判断目标公司的价值和风险， 从而提高决策效率和准确性。
保护投资者利益
尽职调查能够保护投资者的利益， 避免因不了解目标公司或目标资产 的真实情况而导致的损失。
促进企业间合作
在兼并、收购等业务中，尽职调查 能够帮助企业全面了解目标公司的 真实情况，促进企业间的合作。
业务尽职调查主要对公司的业务状况、市场情 况和竞争态势等进行评估。
业务尽职调查需要调查人员了解公司的商业模 式、市场趋势和行业特点等。
调查人员需要与公司业务人员进行沟通，并收 集相关行业资料、数据和趋势分析，以评估公 司的业务前景和市场竞争力。
技术尽职调查方法和技巧
技术尽职调查主要对公司的技术实力、研发能力和 知识产权等进行评估。
高成本和时间投入
法律法规和政策限制
尽职调查需要耗费大量人力、物力和时间， 成本较高。
尽职调查过程中可能涉及到相关法律法规和 政策的限制，需要遵守相关规定。
应对尽职调查挑战的解决方案
建立标准化流程
建立一套统一的尽职调查流程和规 范，明确调查内容和程序，确保调 查结果的一致性和全面性。
强化信息披露和透明度
法务尽职调查方法和技巧
01
法务尽职调查主要对公司的法律风险进行评估，包括合同审查 、知识产权、劳动法等方面。
商业银行资产业务培训
商业银行资产业务培训一、引言商业银行是一种金融机构，主要提供存款、贷款和其他金融服务。
其中，资产业务是商业银行的核心业务之一，涵盖了贷款、信用等多方面的内容。
为了提高银行员工的资产业务知识和技能，需要进行系统的培训。
本文将就商业银行资产业务培训进行论述。
二、培训目标1. 了解商业银行资产业务的基本概念和分类；2. 学习资产业务的操作流程和风险控制方法；3. 掌握贷款审批和信用管理的核心要点；4. 提高资产业务销售能力和客户服务水平。
三、培训内容1. 商业银行资产业务的基本概念和分类；商业银行资产业务主要包括贷款业务、信贷管理、保理业务、信用证业务等。
培训中应先介绍资产业务的概念和分类，使员工对资产业务有一个全面的了解。
2. 资产业务的操作流程和风险控制方法；资产业务的操作流程主要包括客户准入、授信审批、贷后管理等环节。
培训中应详细介绍每个环节的操作流程，并重点讲解风险控制方法，如审查贷款申请人的信用记录、评估贷款项目的风险等。
3. 贷款审批和信用管理的核心要点；贷款审批和信用管理是银行资产业务中的重要环节。
培训中应重点讲解贷款审批的核心要点，如如何评估贷款申请人的信用状况、还款能力等；同时也需要学习信用管理的核心要点，如如何建立有效的信用管理体系、如何及时发现和解决信用风险等。
4. 资产业务销售能力和客户服务水平的提升；为了提高资产业务销售能力，培训中应注重销售技巧和销售心理学的讲解。
员工需要学习如何有效地推销银行的资产产品，并与客户建立良好的沟通和信任关系。
同时，培训还应注重提高员工的客户服务水平，包括如何提供个性化的服务、如何解决客户的问题等。
四、培训方法1. 理论讲解通过讲师的讲解和学员的参与讨论，以理论知识的灌输为主，向员工传授资产业务的基本概念和操作方法。
2. 实际操作培训过程中，可以通过案例分析和模拟操作的方式，让员工亲自参与资产业务的操作流程，锻炼实际操作能力。
3. 小组讨论通过小组讨论的形式，让员工共同探讨解决实际问题的方法和经验，增强互动性和实践性。
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银行不良资产包尽职调查培训讲义
银行不良资产包尽职调查的主要方法及内容包括：
一、通过提供的资料核查
1、审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。
2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。
【请债权人提供营业执照副本复印件，三证合一以后不需要提供组织机构代码证和税务登记证。
三证合一过渡期到2020年，针对没有换新营业执照的企业，要求银行提供债务企业的营业执照副本复印件、税务登记证复印件及组织机构代码证】
3、对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程
序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。
查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。
4、调查债务企业的重大财产情况，包括:
（1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况；
【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供国有土地使用权证和房产证，核查债务企业土地、房产权属以及是否设定了他项权利（抵押、冻结等）】
（2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况；
【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供车辆登记证和车辆行驶证】
（3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。
【通过企查查可以初步查询】
注意：核查相关权证后仍对企业土地、房产、车辆情况存在怀疑的，可以到相关部门进行核查，核查时要求欠款企业配合。
5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况；
（1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态；
（2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态；
（3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况；
【欠款企业的财产已经被多人查封，说明偿债能力较弱】
6、关于债务人抵押资产情况的调查
（1）以房产、土地抵押的请提供房产证和土地使用权证；
（2）抵押物已出租的请提供租赁合同。
房地产调查主要应包括：
第一，房地产权属，具体为证号、座落、面积、建成年代、用途、土地所有权性质、土地使用权取得方式等；
第二，房地产抵押，具体为他项权证号、抵押权人、设置抵押日期、抵押担保金额，房产、地产是否同时或分别设置抵押等；
第三，房地产查封，具体为查封法院、法律文书、涉案当事人、涉案金额、查封范围、查封期限、是否有轮候查封等。
鉴于某些地方房产、地产为同一机关，而某些地方则分别管理，因此，上述事项须根据情况不同进行调查；鉴于房地产相关部门档案
管理可能不规范，有些企业变更名称后，房地产档案未办理变更，因此，在进行调查时，注意企业旧名称与现名称应一并查询，避免遗漏。
另外，由于对企业房地产调查完毕后，应尽可能的现场察看，一方面了解企业经营状况，另一方面了解企业房地产使用现状。
实践中，部分企业可能将房地产对外出租获取租金收益，也可能部分房产或闲置或已拆除，实际情况和登记档案并不一致。
二、通过访谈了解情况
1、向原债权银行了解贷款的过程、及贷款使用等情况。
【可以要求银行就每笔债务做详细书面说明】
【注意①商业银行贷款，借款人应当提供担保。
商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。
经商业银行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。
②商业银行不得向关系人发放信用贷款;向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
上述所称关系人是指：(一)商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属;(二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
】
2、通过与债务企业有关人士的交谈，观看企业的经营生产状况，全面了解债务企业的现状及还款意愿等。
【如果债权到期长时间不还，应询问银行不还款原因，必要时与欠款企业进行谈话】
3、向企业所在地的工商行政管理部门及企业的经营场所调查企业的机器设备及其抵押等情况。
4、调查债务企业的资信情况，同时查明是否存在特定优先权，包括：
（1）到债务企业所在地的中国人民银行及商业银行调查企业的银行账户、贷款、还贷及贷款证等情况；
（2）到债务企业所在地的税务部门，或通过公开的信息资源调查了解债务企业的纳税情况；
（3）到债务企业所在地的劳动主管部门访谈，调查涉及债务企业员工工资、福利等劳动仲裁案件情况。
5、要求银行说明债务企业关闭、清算、撤销、改制等情况的情况。
6、查明债务人、担保人涉诉情况。
【如果企业涉诉较多，就有可能存在财产被执行情况，说明企业偿债能力较弱】
7、查明股权质押情况。
【如果股权已经质押说明企业经营存在风险】
【全国企业信用信息公示系统】
8、与债权实现相关的其它情况。