项目合作开发协议书解析

合作协议书

甲方：

乙方：

鉴于：

1、甲方于2015年12月日为开发位于地块（下称“项目土地”），出资设立了【】…房地产开发有限公司（下称项目公司）以实施项目土地的开发建设；

2、现甲方拟将其所持有项目公司的30%股权转让给乙方，由甲、乙双方通过共同持股项目公司的方式对项目土地进行合作开发。

为此，甲、乙双方经自愿协商，现就项目公司的股权转让及项目土地的合作开发事宜达成如下约定：

第一条、项目公司及项目土地概况

1、项目土地面积【86.6】亩，位于，具体位置详见本协议附件一地块四至红线图。

2、项目公司由甲出资在2015年12月日于衢州市工商局登记成立，注册资本金为人民币5000万元，甲方持股比例为100%。

3、项目公司所拥有的项目土地【86.6】亩用地的国有建设用地使用权是甲方于2015年12月11日通过拍卖出让方式依法竞得。

第二条、股权转让

1、甲方将其所持有的项目公司30%的股权转让给乙方，股权转让价款为万元。乙方同意在本协议签订后10个工作日内将上述股权

转让价款一次性支付给甲方。

在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）。

2、除上述股权转让价款之外，乙方还应向甲方支付如下款项：截止本协议签订之日，甲方以股东借款等注册资金之外的方式向项目公司投入的资金总额为6300万元（项目竞买保证金5500万元，项目开竣工保证金800万元，最终金额以乙方向甲方支付本款约定款项之日甲方实际投入金额为准）。乙方同意在本协议签订后10个工作日内代项目公司将该资金总额的30%（即1890万元）偿还给甲方。

3、甲方收齐上述1、2款约定的款项后3个工作日内与乙方共同前往工商行政主管部门办理股权转让的工商变更登记手续。

第三条、股权转让后项目公司的经营管理

1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

2、项目公司管理架构按碧桂园集团统一规定执行。增资后的项目公司董事会由3人组成，其中甲方选派2人，乙方选派1人；董事长及法定代表人由甲方指派。合作项目的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由合作公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。

3、项目公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执

行。项目公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派，乙方委派财务副经理一名，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作（可参与旁听项目的工作例会,并可提出咨询及建议）。

4、项目公司日常管理制度、审批权限、审批流程及费用支付均按照碧桂园集团统一规定执行，乙方不参与日常管理，需重点关注的方面，可抄备给乙方。乙方对甲方在日常经营管理中出现的重大问题可提请公司管理层、董事会进行研究决定。

5、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。项目公司在编员工薪金、碧桂园集团和区域员工因该项目发生的薪金由项目公司支付（含成就共享计划应兑现的奖金，成就共享计划激励制度作为附件二在合作协议中约定），列支在项目公司成本中。

6、项目土地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等项工作）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生的成本和费用[包括但不限于楼面价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等]列支在项目公司成本中。

7、甲乙双方就本项目签订协议后，项目公司开发的本项目可使用…集团持有的商标（下称“…”商标）。项目名称、商标使用的具体方式、范围由甲方决定。

8、在法律法规允许的情况下项目土地开发的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。

9、任何一方股东（包括该股东委派到合作公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害合作公司利益的行为，合作公司有权进行追究，对于由此给合作公司及其余股东

造成的损失从责任方的权益中扣减。

10、目标公司开发过程中可使用集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。

第四条、项目公司的财务管理

1、项目土地开发建设所需资金由项目公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付，垫资方可按年利率15%要求少投入资金一方支付资金占用利息。利息按季度结算，每季度末次月由少投入的股东支付现金利息给垫资的股东，垫资股东开具相应发票给少投入股东。逾期超过3个月，垫资方有权要求采用稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按股东各方的累计年化资金投入比例调整各方在项目公司的股权比例及在项目土地的利润分配比例，具体按如下公式进行计算：

股东的股权比例、项目土地利润分配比例=股东的累计年化资金投入数额÷项目累计年化资金投入数额

其中，年化资金投入数额=实际资金投入数额×（资金被占用的天数÷365天）

资金被占用天数以决议分配利润当天或垫资方选择的时间作为时间参照日，甲乙双方应配合在时间参照日10天内完成股权的变更。但该股权变更手续的办妥与否不影响甲乙双方按上述约定稀释后的比例分配利润及股东权益。

2、当项目公司为开发项目土地融资需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对项目公司融资提供信用或担保等支持。若其中一方未能提供担保而由对方代为担保的，未能提供担保的一方应根据其未能提供担保的数额按3%的年利率向代为担保方支付担保成本，担保成本在每年第四季度首10日前支付。

3、项目公司资金账户中的资金按照集团资金管理制度，由甲方