关于股东以外商投资企业股权出资的法律意见书

****律师事务所

关于****投资管理有限公司

股东以外商投资企业股权出资的法律意见书

致：****投资管理有限公司

****律师事务所接受****投资管理有限公司（以下简称“****公司”）的委托，为****公司股东拟以外商投资企业股权作为出资的事宜出具法律意见书。本所根据《公司法》、《公司登记管理条例》以及《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和外商投资领域的规范性文件，并根据本所律师对有关事实的了解核查和对有关法律的理解发表法律意见。

2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

3、本法律意见书仅供****公司本次向外资主管机关申请增资之目的使用，不得用作任何其他目的。****公司为上述目的引用本法律意见书时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。

目录

一、****公司的增资方案 (3)

二、本次用作出资的股权权属清晰、权能完整，依法可以转让 (3)

三、股权企业均经外资审批依法设立，符合外商投资产业政策 (4)

四、股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。 (4)

五、结论意见 (5)

六、附件 (5)

一、****公司的增资方案

（一）被投资企业的基本情况

被投资企业：****投资管理有限公司，设立于2008年5月7日，系外商独资有限责任公司，取得了批准号为****的《外商投资企业批准证书》注册资本为****万元人民币，股东为中国****公司，持股100%，经营范围：投资管理、投资服务、投资咨询（上述经营范围中有国家法律法规规定需要审批的经营项目，经审批后方可经营）。

（二）股权企业的基本情况

****有限公司，设立于2003年8月22日，系中外合资公司，注册资本****万元人民币，股东为中国****公司，持股90%；广州****公司，持股10%；经营范围：********************（上述经营范围中有国家法律法规规定需要审批的经营项目，经审批后方可经营）。

（三）本次增资方案

2014年12月22日，股东中国****公司作出《股东决定》，决定将公司注册资本由4000万元人民币增加为8000万元人民币，其中增加的4000万元出资由原股东****公司认缴3600万元，由新股东广州****公司认缴400万元。出资方式为股权出资：中国****公司以其合法持有的****公司的90%股权作为新增出资；广州****公司以其合法持有的****公司的10%股权作为新增出资。

本次增资后，被投资企业****公司股东的出资额和持股比例如下：

二、本次用作出资的股权权属清晰、权能完整，依法可以转让

（一）股权企业的注册资本均已缴足

根据2013年5月22日****会计师事务所出具的****验资报告，****有限公司累计实收资本为人民币3729万元，注册资本已足额缴纳。

（二）拟出资股权均未被设立质权

根据2014年9月2日查询取得的工商登记档案记录以及公司人员的陈述，拟出资的****有限公司的90%与10%股权均未被设立质权。

（三）拟出资股权均不存在冻结限制

根据2014年12月19日查询取得的《企业基本信息》，拟出资的****有限公司的90%与10%股权均不存在冻结限制情形。

（四）股权企业章程没有不得转让股权的约定

根据2014年9月2日查询取得的工商登记档案记录，****有限公司的章程中没有关于股东不得转让股权的约定内容。

（五）股权企业均已通过2012年度年检及2013年度报告

根据2014年12月19日查询取得的《企业基本信息》以及全国企业信用信息公示系统信息，****有限公司已通过2012年度年检，并已报送公示2013年度报告。

三、股权企业均经外资审批依法设立，符合外商投资产业政策

****有限公司，设立于2003年8月22日，取得了批准号为****的《外商投资企业批准证书》。根据《外商投资产业指导目录（2002年修订）》，该公司的投资领域不属于“大中城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营(中方控股)”的限制类产业范围，符合外商投资产业政策。

四、股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。

经本所律师适当核查，被投资企业和股权企业的经营范围主要为天然气管道的建设、管理与维护，天然气的管道运输与销售，以及投资管理、咨询服务，股权出资后该等企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的规定。同时被投资企业和股权企业不存在其他直接或间接持股的企业。

鉴于被投资企业和股权企业均经外资审批手续依法设立，符合外商投资产业政策，因此不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

中国****公司、广州****公司用作****有限公司本次增资的股权符合《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》的规定条件，该等股权出资方式合法有效。

六、附件

1.****有限公司《企业基本信息》

（以下无正文）